北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
2016 年 9 月
北京达辉律师事务所
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
达辉京证字[2016]第 6-2 号
致：浙江巨龙管业股份有限公司
本所接受浙江巨龙管业股份有限公司（“上市公司”或“巨龙管业”）委托，担任
巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交
易”）的专项法律顾问。本所已于 2016 年 4 月 1 日就本次交易出具了《北京达
辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见》（“《法律意见》”）、并于 2016 年 4 月
21 日出具了《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（“《补
充法律意见（一）》”）。
2016 年 5 月 18 日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）下发 160885 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（“《反馈意见》”）。
为对《反馈意见》进行答复并对《法律意见》及《补充法律意见（一）》出具
之日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补充法律意见。本补充法律
意见是对本所已出具的《法律意见》及《补充法律意见（一）》的补充，并构
成《法律意见》及《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及本
补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除特别说明外，本补充法律意见所使用的用语及其定义均与《法律意见》、
《补充法律意见（一）》一致，本所律师在《法律意见》、《补充法律意见
（一）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。本所同意将本补充法律
意见作为上市公司本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报
中国证监会。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、 申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜
影、北京拇指玩各 58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足
1
原股东取得首批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，
其中北京拇指玩 100%股权本次交易作价较上述交易下调了 650 万元。
请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际
控制人是否存在关联关系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是
否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。3)对
标的资产原股东的现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（反馈意见第 1 题）
1.1 北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在
关联关系或一致行动关系。
1. 上市公司实际控制人及控股股东基本情况
截至本补充法律意见出具之日，上市公司实际控制人为吕
仁高先生。上市公司控股股东为吕仁高先生及其一致行动
人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）。
2. 北京骊悦基本情况
截至本补充法律意见出具之日，北京骊悦股权结构如下：
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德
国、高伟坚、郑美临及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事
务合伙人委派代表。
3. 上海哲安基本情况
截至本补充法律意见出具日，上海哲安股权结构如下：
2
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞
阳，杨子江为法定代表人。
4. 北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不
存在关联关系和一致行动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲
安均属于从事股权投资业务的专业机构，为了满足杭州搜
影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收
购收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。
北京骊悦、上海哲安与上市公司实际控制人吕仁高先生、
上市公司控股股东吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控
股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）不存在关联关系。
另外，根据北京骊悦、上海哲安出具的如下《说明》：
“1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投
资入股北京拇指玩与杭州搜影系本次交易的一部分。2、本
企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级
管理人员，与上市公司实际控制人、控股股东吕仁高先生
及其一致行动人均不存在关联关系、一致行动关系及其他
协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资
助、借款、提供担保或者补偿的情形。”
根据北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对北京骊
悦、上海哲安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，本
所律师经核查，认为北京骊悦以及上海哲安与上市公司控
股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
1.2 上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或
安排及对本次交易的影响。
1. 北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比的差异情况
2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安（“财务投资方”）先
3
行收购了杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权（“前次交
易”），前次交易是为配合本次交易，满足原股东取得首
批现金对价的需求。前次交易完成后，杭州搜影原股东和
财务投资方所持股权比例以及与本次交易之间作价差异情
况如下：
前次交易后 本次交易
标的公司 前次交易标 本次交易标
持有杭州搜 与前次交
股权评估 的公司股权 的公司股权
股东名称 影和北京拇 易对价差
值（万 作价 作价
指玩股权比 额
元） （万元） （万元）
例 （万元）
杭州 搜影 41.18% 55,831.60 55,794.12 55,794.12 0
原股东
杭州 搜影 58.82% 79,747.81 79,705.88 79,705.88 0
财务 投资
方
合 计： 杭 100% 135,579.41 135,500.00 135,500.00 0
州 搜影 股
东
北京 拇指 41.18% 14,215.11 14,205.88 13,555.88 650.00
玩原股东
北京 拇指 58.82% 20,304.34 20,294.12 20,294.12 0
玩财 务投
资方
合 计： 北 100% 34,519.45 34,500.00 33,850.00 650.00
京 拇指 玩
股东
注 1：杭州搜影原股东指王家锋、天津久柏；北京拇指玩
原股东指王磊、张健、李莹、华泽方圆。
注 2：杭州搜影财务投资方以及北京拇指玩财务投资方指
上海哲安和北京骊悦。
本次交易中北京拇指玩交易作价下调了 650 万元，占前次
交易北京拇指玩交易作价的 1.88%，且该部分作价下调的
金额由北京拇指玩原股东来承担，即本次交易中北京拇指
玩原股东 合计持有 的北京拇 指玩 41.18% 股权的 对价由
14,205.88 万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩财务
投资方所持北京拇指玩 58.82%股权的对价维持在 20,294.12
万元，与前次交易对价相等。
2. 北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比下调 650 万
元的原因
(1) 与杭州搜影相比，北京拇指玩此次评估增值率较高
北京拇指玩 2016-2018 年盈利预测较报告期内历史
4
盈利情况增幅较大，并且北京拇指玩此次评估增值
率高于杭州搜影评估增值率，经上市公司与北京拇
指玩原股东友好协商，在本次交易中，对北京拇指
玩原股东所持北京拇指玩 41.18%股权的对价下调
650 万元，上述安排不会损害上市公司利益。
(2) 为了促使本次交易的顺利实施
1) 在本次交易过程中，北京拇指玩监管部门发
布新规，北京拇指玩根据该规定需要办理相
应资质，该资质办理存在不确定性
根据于 2016 年 3 月 10 日生效的《网络出版
服务管理规定》（“规定”），从事移动互
联网游戏推广及分发平台业务需要取得《网
络出版服务许可证》（“许可证”），若未
来北京拇指玩无法取得相关的经营资质，将
有可能面临被出版行政主管部门和工商行政
管理部门予以取缔的处罚，以及被要求删除
全部相关网络出版物，并处违法经营额 5 倍
以上 10 倍以下的罚款。
经上市公司与北京拇指玩主要股东进行沟通，
要求其积极做好相关资质的申办工作。若在
中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩
仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对
于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%股权
将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资
产的范围。
2) 交易对价调整后可使北京拇指玩 100%股权
交易对价低于全部标的资产交易作价的 20%
北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京
拇指玩 100%股权交易对价占全部标的资产交
易作价的 19.99%，低于 20%。
前次交易 本次交易标
标的公司 的公司股权
项目 占比 占比
股权作价 作价
（万元） （万元）
杭州搜影 135,500.00 79.71% 135,500.00 80.01%
100% 股
权
北京拇指 34,500.00 20.29% 33,850.00 19.99%
玩 100%
5
前次交易 本次交易标
标的公司 的公司股权
项目 占比 占比
股权作价 作价
（万元） （万元）
股权
合计 170,000.00 100.00% 169,350.00 100.00%
北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京
拇指玩的各项指标占全部标的相应指标的比
例均低于 20%。
北京拇
北京拇指
杭州搜影 合计 指玩占
项目 玩
（万元） （万元） 全部标
（万元）
的比重
交易金额 33,850.00 135,500.00 169,350.00 19.99%
资产总额
(2015 年 12 2,525.92 10,674.82 13,200.74 19.13%
月 31 日)
营业收入
(2015 年 1- 1,887.12 27,591.86 29,478.98 6.40%
12 月)
资产净额
(2015 年 12 2,024.39 9,303.90 11,328.29 17.87%
月 31 日)
资产总额
(2016 年 5 3,719.93 18,876.53 22,596.46 16.46%
月 31 日)
营业收入
(2016 年 1- 1,569.62 16,493.61 18,063.23 8.69%
5 月)
资产净额
(2016 年 5 2,963.99 16,510.85 19,474.84 15.22%
月 31 日)
注：杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资
产净额、营业收入指标均为经审计的财务数
据。
3) 根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇
指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及
支付现金购买资产的范围，上述安排不属于
重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
28 条规定，上市公司拟对交易对象、交易标
的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，
应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。
6
同时，《中国证监会上市部关于上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
(a) 关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足
以下条件，可以视为不构成重组方案
重大调整。
(i) 拟增加或减少的交易标的的交
易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过 20%；
(ii) 变更标的资产对交易标的的生
产经营不构成实质性影响，包
括不影响标的资产及业务完整
性等。”
假设北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发
行股份及支付现金购买资产的范围，本次重
组交易方案调整情况如下：北京拇指玩不再
作为本次交易的标的公司，但北京拇指玩的
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
20%，也不会对于标的资产杭州搜影的生产
经营构成实质性影响，并且也不会对于标的
资产杭州搜影的生产经营构成实质性影响，
故上述方案调整不属于重大调整。
4) 促使本次交易顺利实施
由于北京拇指玩本次交易作价下调 650 万元
的安排主要由于北京拇指玩自身因素以及面
临新政策要求所致，考虑到北京拇指玩财务
投资方在本次交易中主要目的为配合本次交
易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需
求，不参与北京拇指玩实际的经营，因此不
承担两次交易间对价下调。为促使本次交易
的顺利实施并保护上市公司的权益，经交易
各方友好协商后，由北京拇指玩原股东按各
自持股比例承担两次交易间的对价差额，即
本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北
7
京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88 万
元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩财务
投资方在本次交易中合计持有的北京拇指玩
58.82%股权的支付对价与其 2016 年 1 月收购
北京拇指玩 58.82%股权的对价保持一致，即
20,294.12 万元。
综上，上述交易安排符合商业逻辑，根据北
京拇指玩原股东及北京拇指玩财务投资方出
具的承诺函，上述交易安排系促使本次交易
顺利完成，不存在其他协议或安排。
根据国家新闻出版广电总局于 2016 年 9 月 2 日出具的《关于同意
北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审
[2016]1640 号），经研究，同意北京拇指玩从事网络出版服务。
业务范围为：网络游戏出版。根据上述文件的要求，北京拇指玩
将尽快到北京市新闻出版广电局办理注册登记，以便北京市新闻
出版广电局发放《网络出版服务许可证》。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，北京拇指玩从事网络
出版服务的申请已取得实质性进展，获得《网络出版服务许可证》
已不存在实质性法律障碍。故北京拇指玩 100%股权将不再进行调
整，不会对于本次交易产生影响。
1.3 对标的资产原股东的现金对价支付情况。
1. 北京拇指玩原股东现金对价支付情况：
根据招商银行于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别
出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付
对价，其中支付给原股东王磊、张健、李莹、华泽方圆的
现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、542.74 万元、
574.96 万元。
根据兴业银行于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及
2016 年 3 月 14 日分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股
份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、李莹、
华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、
542.74 万元、574.96 万元。
据此，北京拇指玩该次股权转让现金对价共计 20,294.12 万
元已全部支付完毕。
2. 杭州搜影原股东现金对价支付情况：
8
关于杭州搜影的现金对价支付情况，根据招商银行 2016 年
2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务委托书，
上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东
王 家 锋 、 天 津 久 柏 的 现 金 对 价 分 别 为 398.53 万 元 、
39,454.41 万元。
根据兴业银行 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016
年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 14 日分别出具的付款回单，北
京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王
家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41
万元。
据此，本所律师认为，杭州搜影该次股权转让现金对价共
计 79,705.88 万元已全部支付完毕。
综上所述，根据本所律师核查，北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股
东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。北京拇指玩本次交易
作价与前次交易作价相比存在差异，交易对价的下调主要原因为北京拇
指玩此次评估增值率较高和为了促使本次交易的顺利实施，上述交易安
排符合商业逻辑，不存在其他协议或安排。北京骊悦、上海哲安对于北
京拇指玩原股东及杭州搜影原股东的现金对价已支付完毕。
二、 申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络
出版的相关资质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会
核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司
将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行
股份及支付现金购买资产的范围。请申请人补充披露：1)北京拇指玩办
理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕期限。2)上市公司关于方
案调整的安排是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2 题）
2.1 北京拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕期
限。
根据国家新闻出版广电总局于 2016 年 9 月 2 日出具的《关于同意
北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审
[2016]1640 号），经研究，同意北京拇指玩从事网络出版服务。
业务范围为：网络游戏出版。
根据上述文件的要求，北京拇指玩将尽快到北京市新闻出版广电
局办理注册登记，即可领取《网络出版服务许可证》。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，北京拇指玩从事网络
出版服务的申请已取得实质性进展，获得《网络出版服务许可证》
9
已不存在实质性法律障碍。
2.2 上市公司关于方案调整的安排是否构成重组方案的重大调整及对
本次交易的影响。
如北京拇指玩不纳入本次交易范围，上市公司关于方案调整的安
排也不构成重组方案的重大调整。同时本次交易的交易金额、配
套募集资金数量将会同时下降。
关于方案调整的安排分析请参见本补充法律意见第 1.2 条。
根据国家新闻出版广电总局于 2016 年 9 月 2 日出具的《关于同意
北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审
[2016]1640 号），经研究，同意北京拇指玩从事网络出版服务。
业务范围为：网络游戏出版。根据上述文件的要求，北京拇指玩
将尽快到北京市新闻出版广电局办理注册登记，以便北京市新闻
出版广电局发放《网络出版服务许可证》。据此上市公司不会对
于北京拇指玩进行调整。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，北京拇指玩从事网络
出版服务的申请已取得实质性进展，获得《网络出版服务许可证》
已不存在实质性法律障碍。
若上市公司放弃收购北京拇指玩，将不构成对本次交易方案的重
大调整，同时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时
下降。
三、 申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350 万元，用
于支付此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，
97,000 万元拟投入上市公司和北京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补
充披露上述募投项目投资金额具体测算依据及合理性。2)结合募投项目
的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交易募集配套资
金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集
配套资金金额及用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，
是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 3 题）
3.1 募投项目投资金额具体测算依据及合理性
本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350.00 万元，用于支付
此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，
97,000.00 万元拟投入上市公司子公司艾格拉斯和标的公司北京拇
指玩的项目建设，具体情况如下：
10
序 项目预计投资总额 使用募集资金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50
2 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00
“拇指玩”运营平台升级及
3 35,022.56 35,022.56
海外版研发项目
4 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94
合计 109,459.81 97,000.00
1. 移动网络游戏的研发项目
本项目总投资 18,323.50 万元，拟使用募集资金 18,323.50
万元，具体投资及构成如下：
序
项目 金额（万元）
号
1 硬件产品购置费用 3,112.00
2 软件产品购置费用 285.50
3 版权 IP 购买费用 3,000.00
4 音频、美术、翻译等外包费用 660.00
5 人员成本 11,266.00
合计 18,323.50
(1) 硬件产品购置费用测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置包括普通
办公电脑、高性能研发台式机、高性能笔记本、测
试手机、物理服务器、机柜、交换机、硬件防火墙
及宽带流量等。根据所需新增硬件设备数量及上市
公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测
算，设备采购支出和安装费总计 3,112.00 万元，具
体情况如下：
单价 总价
设备投资明细 数量 用途
（万元） （万元）
普通办公电脑 100 0.60 60.00 员工办公
客户端引擎渲染
高性能研发台式机 200 1.00 200.00
工作
移动办公处理突
高性能笔记本 20 1.00 20.00
发事件
测试手机 30 0.20 6.00 对游戏发布前测
11
单价 总价
设备投资明细 数量 用途
（万元） （万元）
试
游戏正式上线时
物理服务器 360 3.00 1,080.00 逻辑服务器的使
用
上线后机房中放
机柜 30 12.00 360.00
入服务器设备
上线后机房服务
交换机 30 1.00 30.00
器网络管理
对游戏网络安全
硬件防火墙 30 2.00 60.00
性保障
游戏上线后玩家
宽带流量 72 18.00 1,296.00
访问服务器
合计 872 3,112.00
(2) 软件产品购置费用
根据项目产品的研发与运营要求，本项目需配置软
件产品包括 Windows10、Office2013/2016、Adobe
Photoshop、Adobe Flash、Adobe Illustrator、视频制
作软件、3D max、Visual Studio、Unity 3D、音频制
作软件等。根据所需新增软件产品数量及上市公司
子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测算，
软件产品采购支出和安装费总计 285.50 万元，具体
情况如下：
单价 总价
软件产品投资明细 数量 用途
（万元） （万元）
办公及开发的系
Windows 160 0.18 28.80
统环境
开发项目文件文
Office 140 0.35 49.00
档的使用
游戏中美术的制
Adobe Photoshop 60 0.60 36.00
作
游戏中美术的制
Adobe Flash 60 0.60 36.00
作
游戏中美术的制
Adobe Illustrator 20 0.60 12.00
作
游戏中美术视频
视频制作软件 5 0.80 4.00
的制作
游戏中美术的制
3D max 50 2.20 110.00
作
游戏中美术的制
Visual Studio 5 0.50 2.50
作
12
单价 总价
软件产品投资明细 数量 用途
（万元） （万元）
游戏中音效的制
音频制作软件 5 0.80 4.00
作
字体 10 0.32 3.20 游戏中显示字体
用于开发制作游
合计 515 285.50
戏
(3) 版权 IP 购买费用
根据项目产品的研发与运营要求，需购买版权 IP。
根据所需数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采
购渠道和市场价格测算，版权 IP 购买费用总计
3,000.00 万元，具体情况如下：
单价 总价
项目投资明细 数量 用途
（万元） （万元）
用于开发制作游
版权 IP 3 1,000.00 3,000.00
戏
合计 3 3,000.00
(4) 音频、美术、翻译等外包费用
根据项目产品的研发与运营要求，需进行美术资源、
音频文件、翻译文字等项目的外包。根据所需数量
及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场
价格测算，外包费用总计 660.00 万元，具体情况如
下：
单价 总价
外包项目 数量 用途
（万元） （万元）
用于项目中借助外部资源
美术资源外包 6 50.00 300.00
完成的美术相关工作
用于项目中借助外部资源
音频文件外包 6 30.00 180.00 完成的声音、音效相关工
作
用于项目中借助外部资源
翻译文字外包 6 30.00 180.00
完成的翻译工作
合计 18 660.00
(5) 人员成本
根据项目产品的研发与运营要求，需配置制作、策
划、美术、程序、测试、推广运营等人员。根据所
13
需数量及单位人员成本测算人员成本总计 11,266.00
万元，具体情况如下：
1) 重度游戏及中度游戏岗位人员基本工资构成
人员
预计第 预计第 预计人
游 人 薪酬 预计
一年人 二年人 员总成
戏 人 员 （万 开发
员成本 员成本 本
类 员 数 元/ 周期
（万 （万 （万
别 量 人/ (月)
元） 元） 元）
月）
制
作 2 8.00 16 192.00 64.00 256.00
人
策
12 3.00 16 432.00 144.00 576.00
划
美
重 16 3.00 16 576.00 192.00 768.00
术
度
游 程
12 4.00 16 576.00 192.00 768.00
戏 序
测
10 1.00 16 120.00 40.00 160.00
试
推
广
10 3.00 21 360.00 270.00 630.00
运
营
小计 62 - - 2,256.00 902.00 3,158.00
制
作 1 8.00 16 96.00 32.00 128.00
人
策
6 3.00 16 216.00 72.00 288.00
划
美
中 10 3.00 16 360.00 120.00 480.00
术
度
游 程
8 4.00 16 384.00 128.00 512.00
戏 序
测
6 1.00 16 72.00 24.00 96.00
试
推
广
6 3.00 16 216.00 72.00 288.00
运
营
小计 37 - - 1,344.00 448.00 1,792.00
2) 人员成本明细
第一年人员 第二年人 第三年人
投资 岗位
成本 员成本 员成本 合计 用途
项目 分类
（万元） （万元） （万元）
1 款 制作 288.00 96.00 - 384.00 制定游
14
重度 人员 戏方向
+1 及游戏
款中 品质
度游
戏 策划 648.00 216.00 - 864.00
制定游
人员 戏内容
制定游
美术
936.00 312.00 - 1,248.00 戏美术
人员
资源
制定游
程序 戏代码
960.00 320.00 - 1,280.00
人员 逻辑实
现
游戏开
发过程
测试
192.00 64.00 - 256.00 中 的
人员
BUG
检查
游戏完
推广
成后的
运营 576.00 342.00 - 918.00
市场推
人员
广
制定游
制作 戏方向
- 384.00 128.00 512.00
人员 及游戏
品质
策划 制定游
- 864.00 288.00 1,152.00
人员 戏内容
制定游
美术
- 1,152.00 384.00 1,536.00 戏美术
人员
资源
2款 制定游
重度 程序 戏代码
- 1,152.00 384.00 1,536.00
游戏 人员 逻辑实
现
游戏开
发过程
测试
- 240.00 80.00 320.00 中 的
人员
BUG
检查
游戏完
推广
成后的
运营 - 720.00 540.00 1,260.00
市场推
人员
广
合计 3,600.00 5,862.00 1,804.00 11,266.00
2. 移动网络游戏的发行项目
本项目总投资 32,906.00 万元，拟使用募集资金 32,906.00
万元，具体投资及构成如下：
序号 项目 金额（万元）
15
序号 项目 金额（万元）
1 市场宣传 6,430.00
2 市场推广 12,860.00
3 人力成本 5,616.00
4 外包成本 2,155.00
5 软硬件成本 1,940.00
6 授权金费用 3,905.00
合计 32,906.00
本项目共涉及 4 款自研游戏的国内发行及海外发行，1 款
代理游戏的国内发行及海外发行，3 款代理游戏的海外发
行。具体情况如下：
(1) 自研产品发行投入的测算依据
根据项目产品的发行要求，需投入项目包括市场宣
传、市场推广、人力成本、外包成本、软硬件成本
等国内外发行投入。该部分投入合计 17,143.00 万元，
其中国内发行投入 7,745.00 万元，海外发行投入
9,398.00 万元。
具体情况如下：
1) 国内发行投入
单位：万元
项目 自研产 自研 自研 自研 用途
品 1 产品 产品 3 产品 4
2
使用目前很受
用户群体瞩目
的形式进行有
明星代言/
关产品宣传和
产品发布 200 180 200 210
推广，有助于
会
提高产品曝光
度并打造产品
口碑。
市场宣传 能使产品的目
电视、平 标用户以相对
面媒体广 200 200 190 190 精 准 和 低 廉 的
告 价格抵达获取
的途径。
网络、手 成本低且极具
机 APP 宣 100 90 90 110 影 响 力 的 市 场
传 宣传手段，符
合目前移动市
16
项目 自研产 自研 自研 自研 用途
品 1 产品 产品 3 产品 4
2
场大环境的宣
传手段。
小计 500 470 480 510
能精准的定位
用户并能够以
手机 APP
直观的多媒体
广告位购 200 190 195 250
形式展示自己
买
的产品获取用
户。
用极低的成本
大量激励用户
并下载推广产
积分墙用
100 100 100 130 品 ， 从 而 获 得
户购买
混合推广用户
和 积 分 墙 用
市场推广 户。
移动领域里最
1 主要、实际收
CPI 推广 600 560 550 590
益最佳的市场
推广形式。
用来补充并拓
展产品销售渠
道 的 ， 诸 如
其他推广 100 100 80 100
Banner 2 等 灵 活
性更高的市场
推广形式。
小计 1,000 950 925 1,070
用来直接负责
产品推广获取
目标用户的执
推广人员 144 144 144 144
行专员，是高
质量精准获取
用户的保证。
在产品上市及
其维护时保证
并负责收入的
人力成本 执行与负责人
运营人员 144 144 144 144 员，最大限度
的提高产品的
变现能力是运
营人员的职
责。
解答产品客户
客服人员 72 72 72 72 疑问并解答相
关疑问的专业
人员，确保产
1
CPI 即 Cost Per Install，是指按次安装收费。
2
Banner 是指网站页面的横幅广告。
17
项目 自研产 自研 自研 自研 用途
品 1 产品 产品 3 产品 4
2
品的反馈意见
能准确及时的
传达到公司相
关负责人。
小计 360 360 360 360
产品宣传和展
示中使用计算
机动画的形式
CG3外包 80 80 80 80 借由第三方公
司实现兼顾成
本和表现效果
的必要成本。
对产品宣传平
外包成本
面媒体中常用
的宣传平面素
宣传画外 材，借由第三
20 20 20 20
包 方公司实现兼
顾成本和表现
效果的必要成
本。
小计 100 100 100 100 -
合计 1,960 1,880 1,865 2,040 7,745
2) 海外发行投入
单位：万元
项目 自研产 自研产 自研产 自研产 用途
品1 品2 品3 品4
使用目前
很受用户
群体瞩目
的形式进
行有关产
明星代言/产 品宣传和
210 200 220 230
品发布会 推广，有
助于提高
市场宣
产品曝光
传
度并打造
产品口
碑。
能使产品
电视、平面媒 的目标用
200 200 180 190 户以相对
体广告
精准和低
廉的价格
3
CG 即 Computer Graphics，是指计算机制作动画技术。
18
项目 自研产 自研产 自研产 自研产 用途
品1 品2 品3 品4
抵达获取
的途径。
成本低且
极具影响
力的市场
宣传手
网络、手机
110 100 80 90 段，符合
APP 宣传
目前移动
市场大环
境的宣传
手段。
小计 520 500 480 510 -
能精准的
定位用户
并能够以
手机 APP 广 直观的多
100 80 90 95
告位购买 媒体形式
展示自己
的产品获
取用户。
用极低的
成本大量
激励用户
并下载推
积分墙用户购 广产品，
200 190 195 195
买 从而获得
混合推广
用户和积
分墙用
市场推 户。
广
移动领域
里最主
要、实际
CPI 推广 600 590 580 590
收益最佳
的市场推
广形式。
用来补充
并拓展产
品销售渠
道的，诸
其他推广 100 80 90 75 如 Banner
等灵活性
更高的市
场推广形
式。
小计 1,000 940 955 955 -
用来直接
负责产品
推广获取
人力成
推广人员 173 173 173 173 目标用户
本 的执行专
员，是高
质量精准
获取用户
19
项目 自研产 自研产 自研产 自研产 用途
品1 品2 品3 品4
的保证。
在产品上
市及其维
护时保证
并负责收
入的执行
与负责人
运营人员 173 173 173 173 员，最大
限度的提
高产品的
变现能力
是运营人
员的职
责。
解答产品
客户疑问
并解答相
关疑问的
专业人
员，确保
客服人员 86 86 86 86
产品的反
馈意见能
准确及时
的传达到
公司相关
负责人。
小计 432 432 432 432 -
产品宣传
和展示中
使用计算
机动画的
形式借由
CG 外包 160 150 140 180 第三方公
司实现兼
顾成本和
表现效果
的必要成
本。
外包成
对产品宣
本
传平面媒
体中常用
的宣传平
面素材，
宣传画外包 40 70 60 50 借由第三
方公司实
现兼顾成
本和表现
效果的必
要成本。
小计 200 220 200 230 -
在提供网
络产品时
软硬件
服务器采购 100 95 105 110 使 用 服 务
成本 器作为信
息处理节
点所花费
20
项目 自研产 自研产 自研产 自研产 用途
品1 品2 品3 品4
的必要支
出。
确保在产
品提供网
络相关服
务时产生
带宽租赁 120 120 110 100 的 流 量 费
用和必要
的网络带
宽费用支
出。
保证员工
在使用计
算机电子
化办公时
办公软件 20 20 25 35
进行相关
操作时的
必 要 工
具。
小计 240 235 240 245 -
合计 2,392 2,327 2,307 2,372 9,398
(2) 代理产品发行投入测算依据
根据项目产品的发行要求，需投入项目包括授权金、
预付金、市场宣传、市场推广、人力成本、外包成
本、软硬件成本等国内外发行投入。该部分投入合
计 15,763.00 万元，其中国内发行投入 3,520.00 万元，
海外发行投入 12,243.00 万元。
1) 国内发行投入
单位：万元
子项 代理产品 1 用途
授权金 600
预付金 600
同自研产品中国内
明星代言/产品发布会 200
发行部分
同自研产品中国内
电视、平面媒体广告 200
市场宣传 发行部分
同自研产品中国内
网络、手机 APP 宣传 100
发行部分
小计 500
同自研产品中国内
市场推广 手机 APP 广告位购买 200
发行部分
21
同自研产品中国内
积分墙用户购买 100
发行部分
同自研产品中国内
CPI 推广 600
发行部分
同自研产品中国内
其他推广 100
发行部分
小计 1,000
同自研产品中国内
推广人员 288
发行部分
同自研产品中国内
运营人员 288
人力成本 发行部分
同自研产品中国内
客服人员 144
发行部分
小计 720
同自研产品中国内
CG 外包 80
发行部分
外包成本 同自研产品中国内
宣传画外包 20
发行部分
小计 100
境内小计 合计 3,520
2) 海外发行投入
单位：万元
代理 代理 代理 代理
子项 细项 产品 产品 产品 产品 用途
1 2 3 4
授权金 350 280 290
预付金 600 590 595
同自研产品
明星代言/产
190 210 220 215 中海外发行
品发布会
部分
同自研产品
电视、平面
180 190 195 190 中海外发行
市场宣传 媒体广告
部分
同自研产品
网络、手机
100 85 90 95 中海外发行
APP 宣传
部分
小计 470 485 505 500
同自研产品
手机 APP 广
85 120 110 100 中海外发行
告位购买
部分
市场推广
同自研产品
积分墙用户
205 210 200 215 中海外发行
购买
部分
22
代理 代理 代理 代理
子项 细项 产品 产品 产品 产品 用途
1 2 3 4
同自研产品
CPI 推广 605 595 600 620 中海外发行
部分
同自研产品
其他推广 100 100 100 100 中海外发行
部分
小计 995 1,025 1,010 1,035
同自研产品
推广人员 144 144 144 144 中海外发行
部分
同自研产品
运营人员 144 144 144 144 中海外发行
人力成本 部分
同自研产品
客服人员 144 144 144 144 中海外发行
部分
小计 432 432 432 432
同自研产品
CG 外包 150 160 170 160 中海外发行
部分
外包成本 同自研产品
宣传画外包 40 45 40 40 中海外发行
部分
小计 190 205 210 200
同自研产品
服务器采购 100 95 110 100 中海外发行
部分
同自研产品
带宽租赁 125 120 130 120 中海外发行
软硬件成本 部分
同自研产品
办公软件 20 20 20 20 中海外发行
部分
小计 245 235 260 240
合计 2,332 3,332 3,287 3,292
3. “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目
本项目总投资 35,022.56 万元，拟使用募集资金 35,022.56
万元，投资于平台升级项目和海外研发项目。具体投资及
构成如下：
序号 “拇指玩”运营平台升级项目 金额（万元）
1 推广费用 7,200.00
2 人力成本 5,940.00
23
3 服务器 CDN 等设备成本 436.50
4 办公场地相关费用 1,050.00
小计 1 14,626.50
序号 “拇指玩”海外版研发项目 金额（万元）
1 用户获取成本 3,300.00
2 营销费用 2,700.00
3 人力成本 6,395.76
4 服务器 CDN 等设备成本 6,950.30
5 办公场地相关费用 1,050.00
小计 2 20,396.06
合计 35,022.56
(1) 平台升级项目
平台升级项目的主要费用包括推广费用、人力成本、
设备成本，未来三年共计需要募资 14,626.50 万元。
成本
第一年 第二年 第三年 募资合计 占比
（万元）
推广成本 1,600.00 2,600.00 3,000.00 7,200.00 49.23%
人力成本 898.56 1,933.20 3,108.24 5,940.00 40.61%
设备成本 89.70 123.40 223.40 436.50 2.98%
办公场地相
150.00 300.00 600.00 1,050.00 7.18%
关费用
合计 2,738.26 4,956.60 6,931.64 14,626.50 100.00%
1) 推广费用
预计未来三年，推广费用分别为 1,600 万元、
2,600 万元、3,000 万元。随着游戏产业竞争
日趋激烈，游戏平台推广成为竞争胜出的重
要策略，推广费用也逐年攀升。未来，拇指
玩采用逐年提高推广频次、增加优质推广费
用的策略，使用线上推广、线下活动、明星
代言等方法，力求用户渗透率逐年扩大。推
广费用测算表如下：
推 单 第一年 第二年 第三年 用途
24
广 价
费 （ 费用 费用 费用
场 场 场
用 万 （万 （万 （万
次 次 次
元 元） 元） 元）
）
线 使用网
上 络渠道
200 400 600
推 进行精
广 准推广
使 用 报
线
纸 电 视
下
50 4 200 8 400 12 600 展 会 等
活
形 式 推
动
广
邀请 明
明
星代 言
星 1,80
600 2 1,200 3 1800 3 平台 ，
代 0
提高 知
言
名度
合
1,600 2,600 3000
计
2) 人力成本
预计未来三年，人力成本分别为 898.56 万元、
1,933.20 万元、3,108.24 万元。游戏行业是高
度智力密集型行业，近年来，行业内游戏人
才的薪酬保持较高水平。北京拇指玩参照行
业内一般水平，制定了薪酬给付标准与人力
成本标准。基本工资标准和人力成本标准如
下表：
第一年 第二年 第三年
人 人
基本工资 单位 单位 单位成
员 员 人员
标准项目 成本 成本 本
需 需 需求
（万 （万 （万
求 求 量
元） 元） 元）
量 量
产品经
产品 2 3 5 3.3 5 3.75
理
项目经
项目 1 1.8 2 2.25 3 2.25
理
安卓 5 2.4 10 2.7 15 3
PHP 5 2.1 10 2.25 15 2.4
Java 3 2.7 5 3 8 3
技术 Html5 3 2.25 5 2.4 8 2.7
UI 2 1.8 3 1.95 5 2.25
运维 1 3.75 2 2.7 3 3
测试 3 1.5 6 1.65 10 1.65
25
第一年 第二年 第三年
人 人
基本工资 单位 单位 单位成
员 员 人员
标准项目 成本 成本 本
需 需 需求
（万 （万 （万
求 求 量
元） 元） 元）
量 量
运营人
运营 3 1.8 8 1.95 12 2.25
员
合计 - 28 56 84
人力成本标准
第一年 第二年 第三年
单 单 单
位 位 位
成 成 成
人力成本 年成本 用途
本 本 年成本 本 年成本
（万
（ （ （万元） （ （万元）
元）
万 万 万
元 元 元
） ） ）
产 负 责
产 品 游 戏
3.00 72.00 3.30 198.00 3.75 225.00
品 经 产 品
理 管理
项 统 筹
项 目 执 行
1.80 21.60 2.25 54.00 2.25 81.00
目 经 项 目
理 研发
安 卓
安 开 发
2.40 144.00 2.70 324.00 3.00 540.00
卓 平 台
搭建
PHP
框 架
PHP 2.10 126.00 2.25 270.00 2.40 432.00
设 计
开发
Java
Java 2.70 97.20 3.00 180.00 3.00 288.00 代 码
开发
技 Html5
Htm
术 2.25 81.00 2.40 144.00 2.70 259.20 源 码
l5
开发
用 户
UI 1.80 43.20 1.95 70.20 2.25 135.00 界 面
设计
运 行
运 环 境
3.75 45.00 2.70 64.80 3.00 108.00
维 维 护
优化
游 戏
测
1.50 54.00 1.65 118.80 1.65 198.00 产 品
试
测试
运 游 戏
运 营 成 品
1.80 64.80 1.95 187.20 2.25 324.00
营 人 市 场
员 运作
小计 - 748.80 1,611.00 2,590.20 -
奖金 - 149.76 322.20 518.04 -
年成本合
898.56 1,933.20 3,108.24 -
计
26
3) 设备成本
北京拇指玩按照行业一般水平测算了未来设
备成本。预计未来三年的设备成本分别为
89.70 万元、123.40 万元、223.40 万元，共
436.50 万元。设备成本测算表如下：
第一年 第二年 第三年
数
设 单位 量
备 成本 数量 年成 数量 （
年成本 年成本
成 （万 （当 本 （当 当
（万 （万
本 元） 年新 （万 年新 年
元） 元）
增） 元） 增） 新
增
）
逻
辑
服 2.55 10 25.50 5 12.75 5 12.75
务
器
数
据
服 3.55 4 14.20 3 10.65 3 10.65
务
器
服
务
器 50.00 100.00 200.00
运
维
合计 14 89.70 8 123.40 8 223.40
综上所述，平台升级项目成本汇总如下：未来三年，
平台升级项目所需总成本分别为 2,738.26 万元、
4,956.60 万 元 、 6,931.64 万 元 。 总 计 需 要 募 资
14,626.50 万元。
(2) 海外研发项目
海外研发项目的成本主要包括用户获取成本、推广
成本、人力成本和设备成本。预计未来三年，共需
要募集资金 20,396.06 万元。
成本
第一年 第二年 第三年 募资合计 占比（%）
（万元）
用户获取
1,000.00 900.00 1,400.00 3,300.00 16.18
成本
推广成本 625.00 900.00 1,175.00 2,700.00 13.24
人力成本 982.80 2,140.56 3,272.40 6,395.76 31.36
27
成本
第一年 第二年 第三年 募资合计 占比（%）
（万元）
设备成本 1,403.80 2,423.45 3,123.05 6,950.30 34.08
办公场地
150.00 300.00 600.00 1,050.00 5.15
相关费用
合计 4,161.60 6,664.01 9,570.45 20,396.06 100.00
1) 用户获取成本
目前北京拇指玩的用户集中于国内，产品推
向海外用户时需要获取新用户。北京拇指玩
参照同行业一般水平测算了未来三年的用户
获取成本。预计未来三年，用户获取成本分
别为 1,000 万元、900 万元、1,400 万元。用
户获取成本测算表如下：
用 第一年 第二年 第三年
单
户
价
获
（ 数量 数量 成本 数量
取 成本 成本
元 （万 （万 （万 （万
成 （万元） （万元）
） 个） 个） 元） 个）
本
发
达
4.00 100.00 400.00 100.00 400.00 100.00 400.00
地
区
中
等
3.00 200.00 600.00 100.00 300.00 200.00 600.00
地
区
欠
发
达 2.00 - - 100.00 200.00 200.00 400.00
地
区
合计 300.00 1,000.00 300.00 900.00 500.00 1,400.00
2) 推广成本
预计未来三年，海外推广成本分别为 625 万
元、900 万元、1,175 万元。鉴于国外用户与
国内用户的差异性，北京拇指玩须要针对国
外用户特性进行精准推广，采用线上营销与
线下活动相结合的方式，逐步使国外用户接
受北京拇指玩的产品。北京拇指玩按照同行
业一般水平测算了海外推广成本，测算表如
下：
推 第一年 第二年 第三年
单价
广 成本 成本 成本
（万 场 场 场
成 （万 （万 （万
元） 次 次 次
本 元） 元） 元）
28
推 第一年 第二年 第三年
单价
广 成本 成本 成本
（万 场 场 场
成 （万 （万 （万
元） 次 次 次
本 元） 元） 元）
线
上
475.00 600.00 800.00
营
销
线
下
25.00 6 150.00 12 300.00 15 375.00
活
动
合
625.00 900.00 1,175.00
计
3) 人力成本
预计未来三年，海外研发项目人力成本分别
为 982.8 万元、2,140.56 万元、3,272.4 万元。
北京拇指玩产品推向海外，需要耗费一定的
人力成本。北京拇指玩按照同行业一般水平
测算了海外研发项目人力成本，测算表如下：
基本工资标准
第一年 第二年 第三年
单位 单位 单位
项目 人员 人员 人员
成本 成本 成本
需求 需求 需求
（万 （万 （万
量 量 量
元） 元） 元）
安卓 5 2.4 10 2.7 15 4.5
PHP 5 2.1 10 2.25 15 3.6
技
Java 3 2.7 5 3 8 4.5
术
运维 1 3.75 2 3.75 3 5.625
测试 3 1.5 6 1.65 10 2.475
运 中国
10 1.5 20 1.65 30 2.475
营 雇员
外籍
8 1.8 15 2.25 20 3.375
雇员
合
- 35 68 101
计
人力成本标准
第一年 第二年 第三年
人力成 年成本 年成本 年成本
单 单位 单
本 （万 （万 （万
位 成本 位
成 元） （万 元） 成 元）
29
本 元） 本
（ （
万 万
元 元
） ）
安
2.40 144.00 2.70 324.00 3.00 540.00
卓
PH
2.10 126.00 2.25 270.00 2.40 432.00
P
技 Jav 2.70 97.20 3.00 180.00 3.00 288.00
术 a
运
3.75 45.00 3.75 90.00 3.75 135.00
维
测
1.50 54.00 1.65 118.80 1.65 198.00
试
中
国
1.50 180.00 1.65 396.00 1.65 594.00
雇
运 员
营 外
籍
1.80 172.80 2.25 405.00 2.25 540.00
雇
员
小计 819.00 1,783.80 2,727.00
奖金 163.80 356.76 545.40
合计 982.80 2,140.56 3,272.40
4) 设备成本
预计未来三年，设备成本分别为 1,403.80 万
元、2,423.45 万元、3,123.05 万元。北京拇指
玩按照行业一般水平测算了海外研发项目的
设备成本，测算表如下：
设备成本 第一年 第二年 第三年
单
位
成 年成
数量 数量 年成 数量 年成
服务 本 本
(当年 (当年 本 (万 (当年 本 (万
器 （ (万
新增) 新增) 元） 新增) 元）
万 元）
元
）
逻
2.5
辑服 8 20.40 5 12.75 5 12.75
5
务器
数
3.5
据服 4 14.20 2 7.10 2 7.10
5
务器
服 - - 30.00 - 60.00 90.00
务器
30
设备成本 第一年 第二年 第三年
单
位
成 年成
数量 数量 年成 数量 年成
服务 本 本
(当年 (当年 本 (万 (当年 本 (万
器 （ (万
新增) 新增) 元） 新增) 元）
万 元）
元
）
运维
109.8
小计 - 12 64.60 7 79.85 7
5
单
位
成 年 成 年 成 年 成
月均 本 月均 本 月均
本 本
需求 需求 需求
（ （ 万 （ 万 （ 万
CD （T) （T) （T)
美 元） 元） 元）
N4
元
/T)
4,000. 1,339. 7,000. 2,343. 9,000. 3,013.
45
00 20 00 60 00 20
合 1,403. 2,423. 3,123.
计 80 45 05
因此预计未来三年，海外研发项目所需总成
本 分 别 为 4,161.60 万 元 、 6,664.01 万 元 、
9,570.45 万元。总计需要募集资金 20,396.06
万元。
综上所述，平台升级项目和海外研发项目合计需募
资资金 35,022.56 万元，测算表如下：
序号 拇指玩-运营平台升级项目 金额（万元）
1 推广成本 7,200.00
2 人力成本 5,940.00
3 设备成本 436.50
4 办公场地相关费用 1,050.00
小计 14,626.50
序号 拇指玩-海外研发项目 金额（万元）
1 用户获取成本 3,300.00
4
CDN 的全称是 Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有
可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。
31
2 推广成本 2,700.00
3 人力成本 6,395.76
4 设备成本 6,950.30
5 办公场地相关费用 1,050.00
小计 20,396.06
合计 35,022.56
4. 大数据平台项目
本项目总投资 23,207.75 万元，拟使用募集资金 10,747.94
万元，具体投资及构成如下：
合计
序号 成本项 备注
（万元）
大容量、高性能的存储
1 存储服务器 6,000.00
服务器
高性能、高内存的服务
2 计算节点服务器 1,400.00
器
3 负载均衡 1,200.00 专业负载均衡设备
专业 ssd、高性能小型机
4 数据库服务器 1,400.00
/服务器
5 web 服务器 30.00 高性能服务器
大容量、高性能的服务
6 日志接收服务器 80.00
器
大容量、高性能的服务
7 监控服务器 48.00
器
大容量、高性能的服务
8 跳板机 48.00
器
专业设备，40G 的防护
9 防火墙 320.00
能力
三层核心路由，分内外
10 路由器 160.00
网
二层交换机，分内外网
11 交换机 140.00
用
存放以上服务器、设
12 机柜租赁 1,512.00 备、路由器、交换机等
设备用，年付
5G 的 BGP 线路带宽，
13 带宽租赁 5,400.00
年付
14 静态 CDN 2,520.00 20G 的图片、日志等静
32
合计
序号 成本项 备注
（万元）
态数据访问
15 动态 CDN 1,149.75 前端日上亿的访问加速
16 双机房光纤费 1,800.00 主备机房的光纤线路
合计 23,207.75
本项目测算包括大数据系统主机房测算和大数据系统备份
机房测算两个部分：
(1) 大数据系统主机房测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置项目包括
存储服务器、带宽租赁、机柜租赁、静态 CDN、动
态 CDN 等。根据所需配置项目数量及上市公司现行
的采购渠道和市场价格测算支出合计 14,322.75 万元，
具体情况如下：
配置 单价 总价
数量 用途
项目 (万元) (万元）
存储 存储游戏产生的日志及数
服务 100 30.00 3,000.00 据，为统计分析游戏行为提
器 供保障
计算
减轻服务器的负载，分流灵
节点
10 70.00 700.00 活应用，可以作为虚拟磁盘
服务
服务器
器
扩展网络设备和服务器的带
负载
20 30.00 600.00 宽、增加吞吐量、加强网络
均衡
数据处理能力
数据 数据库管理功能，数据库的
库服 10 70.00 700.00 查询和操纵功能，数据库维
务器 护功能
web
存储信息，提供网上信息浏
服务 5 3.00 15.00
览服务
器
日志
接收 接收其他所有服务器以及各
10 4.00 40.00
服务 种设备产生的日志
器
监控 2 4.00 8.00 实时掌握服务器工作状态，
服务 并在需要时随时调用监控记
33
配置 单价 总价
数量 用途
项目 (万元) (万元）
器 录查看
跳板 用于单点登陆的主机应用系
6 4.00 24.00
机 统
防火 一种位于内部网络与外部网
4 40.00 160.00
墙 络之间的网络安全系统
路由 判断网络地址和选择 IP 路
16 5.00 80.00
器 径的功能
交换 物理编址、网络拓扑结构、
35 2.00 70.00
机 错误校验、帧序列以及流控
机柜
1,260 0.60 756.00 提供服务器部署环境
租赁
带宽 180,00
0.015 2,700.00 提供数据传输保障
租赁 0
解决 Internet 网络拥挤的状
静态 720,00
0.0035 2,520.00 况，提高用户访问网站的响
CDN 0
应速度
解决 Internet 网络拥挤的状
动态 328,50
0.0035 1,149.75 况，提高用户访问网站的响
CDN 0
应速度
双机
房光 36 50.00 1,800.00 通信媒介
钎费
合计 14,322.75
(2) 大数据系统备份机房测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置项目包括
存储服务器、带宽租赁、机柜租赁、计算机节点服
务器、数据库服务器、负载均衡等。根据所需配置
项目数量及上市公司现行的采购渠道和市场价格测
算支出合计 8,885.00 万元，具体情况如下：
单价 总价
配置项目 数量 用途
(万元) (万元）
存储服务器 100 30 3,000 同主机房用途
计算节点服 同主机房用途
10 70 700
务器
负载均衡 20 30 600 同主机房用途
34
单价 总价
配置项目 数量 用途
(万元) (万元）
数据库服务 同主机房用途
10 70 700
器
web 服务器 5 3 15 同主机房用途
日志接收服 同主机房用途
10 4 40
务器
监控服务器 10 4 40 同主机房用途
跳板机 6 4 24 同主机房用途
防火墙 4 40 160 同主机房用途
路由器 16 5 80 同主机房用途
交换机 35 2 70 同主机房用途
机柜租赁 1,260 0.60 756 同主机房用途
带宽租赁 180,000 0.015 2,700 同主机房用途
合计
8,885.00
四、 结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交
易募集配套资金的必要性
4.1 募投项目实施的必要性
1. 项目名称------移动网络游戏的研发项目
(1) 全球移动游戏市场逐年加速增长
根据全球知名的荷兰移动数据调查机构 Newzoo 于
2016 年发布的《Mobile Games Landscape 2015》显
示，2015 年全球手游市场总销售额达到 300 亿美元，
环比增长 23%。其中中国成为全球手游市场增长幅
度最大，市场总额最大的市场。中国手游市场规模
在 2015 年达到了 65 亿美元，占全球手游市场份额
的 22%。不仅如此，预计全球手游市场规模将稳定
增长到 2018 年，成为规模达到 442 亿美元且年增长
速率约为 16%的庞大市场。总的来看，全球手游发
展状态良好，中国手游市场发展表现优异，国内外
手游市场相比其他产业有着更好的市场发展前景。
35
(2) 市场门槛不断提高，优秀产品层出不穷
一直以来，生命周期短、渠道成本高、产品同质化
严重是制约移动游戏发展的核心问题。国内手机游
戏市场经过 2013 年和 2014 年两年时间的整合，逐
渐过滤掉了缺乏创新，技术实力较差的中小型开发
者，而移动网络游戏也逐渐从低成本、玩法单一的
小制作单机游戏开始向画面精细、玩法多样的大流
量精品网络游戏过渡。伴随着 4G 网络与各种终端
的普及，移动网络游戏未来必将突破以前的固有玩
法，发展出更多让玩家可以深度交互的重度手游。
其发展变化除了使得手游厂商的竞争门槛不断提高
以外，还引起了用户品味的水涨船高。因此从市场
竞争和用户偏好的发展来看，制作发行优秀的高质
量的手游产品是目前国内手游市场中脱颖而出所必
备的要素。
(3) 进一步巩固公司在游戏研发领域的龙头地位
上市公司全资子公司艾格拉斯主营业务是从事移动
终端游戏开发和运营。艾格拉斯拥有一支经验丰富、
技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团
队，已成为国内领先的移动终端游戏开发商。
目前手机游戏研发的核心工具——引擎制作工具如
Unity 软件，已经在 2015 年升级为新的第五代版本
并追加了大量的新特效和多端开发功能。而艾格拉
斯自研的速鲨引擎同样有着优异的视觉特效表现和
先进高效的客户端执行效率。为了能继续保持速鲨
引擎所带来的成本节约和核心技术掌握的优势，继
36
续加强自研引擎的开发是上市公司重要的战略选择。
与此同时，对研发产品结构上的调整，针对市场用
户口味变化做出产品设计方向上的针对性改变，则
能让自研引擎带来的效益最大化。结合产品结构调
整和加强自研引擎的开发，可以保持艾格拉斯目前
积累的研发技术优势，同时夯实上市公司在手游市
场上已建立的领先基础，持续研发高端竞品，维持
公司精品品牌形象。
本次募投项目为 4 款中、重度移动网络游戏的研发
项目，艾格拉斯将坚持严格立项、自主研发、反复
测试的开发流程，确保上述游戏产品均达到精品游
戏的品质。本次募投项目实施后，艾格拉斯将进一
步巩固公司在移动游戏研发领域的优势。
(4) 持续研发优质的游戏产品是公司实现布局游戏行业
全产业链的基础
游戏研发商位于游戏产业链的上游，其制作的游戏
产品质量最终将会影响玩家的体验。优秀的游戏产
品具有较大的代理发行、渠道推广及运营价值。对
于一家游戏公司而言，拥有版权和提高自主研发能
力是在激烈市场竞争中胜出的第一要素。唯有通过
创新提高游戏的新鲜感、舒适感，不断根据玩家的
需求推出适合的游戏产品，才能提高游戏的粘度以
及延长其生命周期。
本次募投项目实施后，上市公司将打通游戏研发、
发行、渠道平台全产业链，游戏产品的研发属于内
容端，而拥有高品质的游戏产品是保证后续游戏的
发行和渠道端顺利实施的重要基石。
2. 项目名称------移动网络游戏的发行项目
(1) 手游市场格局变化 CP 越发弱势
随着移动游戏市场的门槛提升，研发成本上升，推
广渠道的市场话语权不断提高，游戏研发商和发行
商将通过各种方式弥补短板，寻求最佳发展路线，
逐步形成“研发+发行”的复合业务体系来打通产业
链而获取主动权，即大型游戏研发商寻求在游戏发
行领域的机会，而大型游戏发行商则拓展在游戏研
发领域的机会。
37
目前国内大型的游戏公司如网易、腾讯、昆仑万维、
游族网络等公司，国外的动视暴雪等知名游戏研发
公司，均已布局移动游戏的发行业务。未来完全代
理产品或完全研发的业务模式将在巨头中越发稀少。
随着移动用户红利的消耗以及引流效果的弱化，移
动游戏市场份额集中度进一步提高，发行、研发、
渠道等多线混合业务成为趋势。对于艾格拉斯而言，
拥有雄厚的自主研发能力是在激烈市场竞争中胜出
的第一要素，是保证企业快速发展的基础。而同时
开展多种业务模式的纵向发展，更符合手机游戏企
业资源整合，效率提高的长期发展要求。
(2) 艾格拉斯发展理念符合市场发展需求
艾格拉斯发展初期在国内手游市场率先站稳脚跟，
后逐步提高自身研发水平并将产品打造为全球化产
品，主打在海外市场发行的理念。此后该理念逐步
被行业同行所认可，并证实为可行的长期发展战略。
目前艾格拉斯在制作国际化手游产品和手游海外发
行有着多年的领先经验和技术积累。因此在这研发
和发行日益并重的手游市场环境下，坚持扎根国内，
积极拓展海外发行成为了符合市场需求、能够发挥
艾格拉斯优势资源的战略。
(3) 解决游戏研发商与游戏发行商长期利益矛盾
一般而言，移动游戏研发业务和发行业务处于上下
游，两者间关系密切，移动游戏的研发商和发行商
采用分成的方式来共享收益，利益分成方式可以保
证双方利益在一段时间内保持一致。
但是，由于发行商前期投入成本较大，因此具有追
求短期高收益的需要，为了获取高收益，发行商势
必要求研发商对游戏参数、道具设置等内容进行调
整，这类调整或许短期能够促进用户进行较高金额
的充值，但是往往导致游戏生命周期缩短、玩家体
验不佳等长期不良影响，甚至可能导致游戏品牌受
损。
艾格拉斯致力于精品移动游戏的研发，追求给玩家
提供优质的用户体验和游戏乐趣，增加客户黏性，
因此在对游戏的经营理念上和运营思路上与外部游
戏发行商有所差异，但由于资金实力、资源等原因，
38
艾格拉斯在游戏发行领域仍部分依赖其他发行商进
行游戏发行。
(4) 境内外游戏市场均有较大容量，同时开展境内外发
行可以规避单个市场风险，为公司业绩提供进一步
保障
美国、日本和韩国等海外市场拥有数量庞大的游戏
玩家，且同时拥有数量可观的对中国游戏文化接受
能力较强的海外华人，因此海外市场成为各主要移
动游戏企业发力的重点，各厂商为拓展更大的市场
容量纷纷执行走出去战略和国际化布局。根据中国
版协游戏工委(GPC)主办的《2015 年中国游戏产业
报告》，2015 年中国自主研发游戏海外出口实际销
售收入达到 53.1 亿美元，同比增长 72.4％。因此，
大量优质移动游戏产品的输出不但弘扬了中华文化，
还促进了中国移动游戏行业的进一步发展。
(5) 融合国内运营优势经验的海外发行战略
海外手游市场的潜力在近几年已经被行业所认可。
2015 年日本超过美国成为世界第二大手游市场，但
目前国内企业对日本市场的开发和拓展尚没有太多
涉足。最近东南亚地区的手游市场快速发展，而目
前并没有国内研发发行厂商出现控制和垄断某个地
区手游市场的现象，这对有着大量的海外运营和发
行经验的公司无疑是个重要的发展机会。同时，借
助之前累积的国内成熟的发行方式和运营模式，游
戏产品可以用领先于海外市场的发行和运营手段上
市并运维，从而达到更加优异的市场表现。这样一
方面提高了海外手游产品的成功率，另一方面培养
了海外用户的用户习惯，为后续的运维变现提供了
更加可靠和成熟的策略。
(6) 调整收入结构，平衡风险
为充分发挥优秀手游产品的发行潜力，最大化的提
升变现能力，目前积极拓展发行业务，开发推广渠
道，积累推广资源是必不可少的要素。同时，发行
业务的推广也将改变研发类手游公司收入结构。一
方面，发行业务拓展了公司变现的能力，另一方面，
收入结构的变化也降低了单一业务的变现风险。因
此从长远健康的公司发展策略而言，调整收入结构，
39
积极引入发行业务，对增加发行收入和风险控制方
面都有积极的作用。
3. 项目名称------ “拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目
(1) 移动游戏环境走向成熟，市场空间巨大
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户
对移动游戏的需求越来越大，运营商对移动游戏商
业模式也在不断探索，移动游戏行业的盈利模式正
趋于成熟，市场规模得到了快速增长。随着我国通
信收费的逐渐下降以及稳定性不断提升，移动网络
游戏逐渐将成为主流移动游戏。移动终端网络游戏
的盈利主要集中在游戏运营环节，游戏软件一般可
以免费下载使用，能够有效避免游戏产品的破解和
盗版。在我国移动通信网络的带宽和稳定性不断优
化、游戏产品质量和手机终端性能不断提升的产业
环境下，游戏开发商和运营商将逐步加大对移动终
端网络游戏的产品开发和运营推广力度，移动终端
网络游戏的市场占比将逐步提升。
智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级在较大
程度上提升了游戏产品的表现效果和用户体验，基
于智能终端的逐步普及对其平台上游戏业务的良好
预期，移动终端游戏的各产业环节如电信运营商、
游戏开发商、游戏运营商等均已着手研发智能平台
游戏业务的配套技术、探索新技术环境下的商业模
式，手机游戏的产业环境已逐步走向成熟，将为整
个行业带来新的增长动力。
(2) 有利的行业环境
随着电信基础设施投入的加大以及网络新技术的应
用加快，我国整体移动互联网基础网络环境得到较
快改善，有效推动了移动应用的使用以及移动应用
分发量的提升。随着 4G 的推广和逐渐普及，网络
质量将得到进一步的提升，而且数据资费也将逐步
下降，移动互联网用户通过应用商店下载应用的积
极性随之提高，为移动应用分发市场带来了更为广
泛的客户需求。
支付方式的多元化、移动支付的快速发展也有利于
平台公司对产品合理定价，提升了用户体验；大数
据的运用提升了客户营销效率，通过精准细分及系
40
统自动推送，实现与用户需求的较高匹配性，带来
了较好的用户体验。整体环境的提升有利于完善行
业服务质量、促进行业发展模式走向成熟。
基于行业上游发展以及政策大背景环境下的不断利
好，我国的移动互联网市场规模不断增长，移动互
联网市场商业环境正逐渐成熟，内容供应商及广告
主对平台运营商的推广需求也呈增长趋势；移动网
民数量及智能终端数量快速增长，形成庞大的用户
规模，市场需求不断扩展，对推动行业迅速发展起
到了积极作用。
(3) 提升平台终端覆盖率
“拇指玩”手机游戏平台经过数年不懈的努力与发
展，已成为国内最受用户青睐的手机游戏发行平台
之一，广泛的终端覆盖规模，赢得良好了行业口碑。
为进一步提升平台终端用户覆盖规模，积极拓展与
国内外优质游戏开发商开展全面深度合作，增加平
台游戏数量、丰富游戏礼包种类、加强新游促销活
动等，从而增强用户黏性，形成平台核心竞争力。
同时通过开展线上流量导入合作、加大品牌推广力
度、完善搜索引擎优化、开展异业合作等方式，全
面提升平台的终端覆盖优势。
(4) 精准定位目标受众
本次游戏平台升级后，将实现用户画像定位功能，
通过平台用户行为特征进行用户需求分析，定位用
户类型、行为喜好、消费能力等行为特征，依托平
台大数据分析系统，将用户需求产品特征与数据库
游戏产品进行数据特征匹配，根据算法结果，为用
户进行所需游戏产品的精准推送，降低用户无效浏
览，提高结果效率，通过平台运营效率的提升，加
强平台游戏收益率转化。
(5) 强化平台数据收集与分析
为提高“拇指玩”平台综合运营效能，本次平台升
级后将拓展数据收集纬度、深度，丰富数据库数据
结构。北京拇指玩将搭建游戏产品标签数据库，建
立游戏产品多重标签检索纬度，便于后期开展产品
算法推荐等用户服务。建立用户行为跟踪与数据分
析系统，基于用户浏览、下载、收藏、社交分享、
41
支付、开启行为等用户行为分析，为平台开展精细
化运营提供全面数据支撑。
(6) 完善运营策略，改善收入结构
由于“拇指玩”平台具有网游收入结构占比较高的
特征，为有效防范收入过于“单一化”经营风险，
本次募投项目实施后，可以改善北京拇指玩业务收
入结构，实现收入模式多元化结构。
拓展游戏广告收入规模，据第三方数据统计，移动
游戏广告增速迅猛，预计到 2017 年将占网络广告
45%，“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，
是各大游戏广告主最佳投放对象，具备投放转化率
高特征，平台依托新增用户规模、流量优势、大数
据推送系统，可满足全量投放、定向投放等不同投
放方式，有效提升广告收入规模。
拓展单机游戏收入规模，平台开通“单机”游戏频
道，提升“单机”游戏用户体验，增加合作单机数
量、开展“单机”游戏运营，提高单机游戏收入规
模，同时依托单机频道用户规模优势，实现“网游
收入”“广告收入”的协同转化。
(7) 海外手机游戏平台数量较少
海外游戏安卓发行平台家数也较为单一，基本被
google play 平台所垄断，服务模式也较为陈旧、单
一，为中国游戏平台的海外发展提供良好的契机，
近年来也出现大量的国内游戏厂商进军欧美、东南
亚及港澳台市场，海外游戏市场具有较大的商机。
(8) 打造全球精品游戏产品平台
“拇指玩”平台通过长期充分调研、分析海外玩家
对于中国手机游戏产品的需求特点，着力打造全新
“拇指玩”国际版游戏平台，同时联手国内优秀的
游戏厂商将具备中国文化精品特征的手机游戏产品
进行海外市场全面发行，促进中国文化“走出去”
推广与弘扬中国文化产品。同时平台也将承载将海
外优秀的、具有各国文化属性的游戏产品引入国内
市场发行，实现真正意义的文化产品交流平台。
4. 项目名称------大数据项目
42
(1) 大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地
渗透到互联网行业的各个领域及部门，不仅有助于
企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。宏观
层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经
济走向，制定并实施科学的经济政策。微观方面，
大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推动创
新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅
提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、
分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数
据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成
为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大
数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变
革的新引擎。目前，大数据与物联网、移动互联、
云计算、社会计算等互联网技术领域的相互交叉融
合，已产生出很多综合性应用。大数据分析逐渐渗
透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业
发展的重要支撑。
在游戏行业，大数据收集与分析可通过对游戏内玩
家和平台用户的行为数据进行收集，帮助公司在发
展迅速的游戏行业中持续挖掘市场热点，捕捉用户
喜好，在第一时间了解到整个游戏市场各种不同类
型游戏产品的市场表现和变化趋势，进而能迅速了
解到其背后用户的行为趋势，并及时抓住对优秀产
品的研发推广机会。
(2) 政府积极介入推动，顺应政策潮流
自 2014 年 3 月“大数据”首次出现在《政府工作报告》
中以来，国务院常务会议近年来多次提及大数据运
用。2015 年 3 月，国务院制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现
代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联
网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015 年 8 月，国务院常务会议通过《关于促进大数
据发展的行动纲要》（以下简称“《纲要》”），
《纲要》是指导我国大数据发展的国家顶层设计和
总体部署。《纲要》部署三方面主要任务。一要加
快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能
力；二要推动产业创新发展，培育新兴业态，助力
经济转型；三要强化安全保障，提高管理水平，促
43
进健康发展。2015 年 10 月，中共十八届五中全会
通过“十三五”规划建议，提出实施网络强国战略；
实施“互联网+”行动计划；发展分享经济；实施国家
大数据战略；深入实施创新驱动发展战略。这标志
着大数据已被国家政府纳入创新战略层面，成为国
家战略计划的核心任务之一。
(3) 大数据产业具备广阔的市场空间
大数据是实现智慧社会的有力工具。在数据爆炸的
时代，利用大数据技术从海量数据中提取有价值的
信息，以便做出准确的决策，实现智慧城市、智慧
生活的目的。大数据已经从概念落到实地，在精准
营销、精准医疗、影视娱乐、教育、体育、安防等
领域有大量应用。根据 EnfoDesk 易观智库发布的
《中国大数据整体市场趋势预测报告 2014-2017》数
据显示，预计 2017 年国内大数据应用市场规模达到
170 亿元，2015 年至 2017 年的年增长率分别为
30.7%，30.7%和 31.5%；大数据交易行业在国内还
处于前期普及推广的初级阶段，但中国潜在的大数
据资源非常丰富，从电信、金融、社保、房地产、
医疗、政务、交通、物流、征信体系等部门，到电
力、石化、气象、教育、制造等传统行业，再到电
子商务平台、社交网站等，覆盖广泛，未来可能诞
生一个庞大的交易市场。
(4) 整合大数据资源优势拓展商用
多年的国内外游戏运营所积累下来的用户数据，在
当今社会已经成为下一个“潜在稀缺资源”。在艾格
拉斯业务不断拓展国内外发行业务的环境下，对用
户数据做平台化，数据库化的系统处理，能最大限
度的发挥这部分数据资源的优势。从而分析海外地
区的用户行为与用户偏好，对不同产品的用户需求，
甚至可以作为建立地区用户的数据资料，出售相关
商业数据报告和商业数据模型成为艾格拉斯新的变
现手段。这部分业务将为艾格拉斯提供数据和资源
上的优势，并能大幅度的领先于行业竞争对手采用
的借助第三方平台被动的信息获取模式，从而成为
公司长期战略上一个富有潜力和竞争力的新业务内
容。
4.2 上市公司募集配套资金的必要性分析
44
在国内经济增速有所放缓、混凝土输水管道行业竞争加剧的背景
下，上市公司通过重大资产重组收购了艾格拉斯，进入了市场前
景较好的移动互联网游戏行业，逐步形成了混凝土输水管道和移
动网络游戏两大主业业务。截至 2016 年 6 月末，上市公司流动资
产占总资产的比重超过 63.67%（不考虑商誉的情况下），公司移
动网络游戏业务具有轻资产的属性，营运资金规模对业务拓展至
关重要。公司在加快游戏新产品上线、积极开发国内外市场的战
略背景下，面临较大的营运资金需求。
1. 上市公司营运资金需求测算
(1) 营运资金需求测算
1) 混凝土输水管道业务
公司过去三年混凝土输水管道业务收入波动
较大，2013 年、2014 年、2015 年其营业收入
增长率分别为 63.89%、-25.62%、-29.34%，
公司混凝土输水管道业务呈逐年下降趋势主
要系受国家宏观政策因素的影响，国内经济
增速放缓，各地政府性投资下降所致。
公司于 2015 年 7~8 月与肃北禾兴水务有限公
司、某省市综合管廊建设经营有限公司签署
了《意向性合作框架协议书》，截至目前，
上述项目尚在推进过程中。2016 年公司在努
力拓展原有混凝土输水管道业务的同时，积
极参与政府倡导海绵城市的建设，研发出新
产品“城市管廊”，并在金华完成样板工程，
该新产品未来将公司业绩增长的动力，上述
业务拓展将增加混凝土输水管道业务对营运
资金的需求。
综上，考虑到国内经济形势以及公司新业务
拓展情况，未来混凝土输水管道业务将保持
相对稳定，取近三年混凝土输水管道业务平
均数 2.98%作为未来三年营业收入的增长率。
鉴于公司各项经营性资产和经营性负债与其
收入存在正比例关系，因此公司混凝土输水
管道未来三年营运资金可按下表进行测算：
单位：万元
45
2018 年 2017 年 2016 年
项目 2015 年 2014 年 2013 年
预测 预测 预测
营 业
29,001.85 28,162.60 27,347.64 26,556.26 37,583.97 50,529.08
收入
营 业
收 入
2.98% 2.98% 2.98% -29.34% -25.62% 63.89%
增 长
率
应 收
10.92 10.60 10.30 10.00 85.01 263.00
票据
应 收
37,072.89 36,000.09 34,958.33 33,946.71 30,880.27 30,260.66
账款
预 付
1,200.88 1,166.13 1,132.38 1,099.61 1,063.69 1,362.26
账款
存货 20,064.85 19,484.22 18,920.40 18,372.88 18,652.59 19,208.58
各 项
经 营
性 流
58,349.54 56,661.04 55,021.40 53,429.21 50,681.55 51,094.49
动 资
产 合
计
应 付
633.41 615.08 597.28 580.00 3,776.85 2,582.00
票据
应 付
4,059.56 3,942.08 3,828.01 3,717.23 6,353.70 5,496.23
账款
预 收
2,327.63 2,260.27 2,194.86 2,131.35 2,130.02 3,996.09
账款
各 项
经 营
性 流
7,020.60 6,817.44 6,620.16 6,428.58 12,260.57 12,074.32
动 负
债 合
计
流 动
资 金
51,328.94 49,843.60 48,401.25 47,000.63 38,420.98 39,020.17
占 用
额
营 运
资 金 1,485.34 1,442.36 1,400.62
缺口
注：此处的营运资金是指净经营性流动资产，
不包含货币资金。
因此，混凝土输水管道业务未来三年的营运
资金缺口总额为 4,328.32 万元。
2) 手游业务
当前，网络游戏行业发展迅速，移动网络游
戏已成为中国游戏增长最强劲的细分行业。
公司把握移动网络游戏市场高速发展的机遇，
积极拓展多元化的移动网络游戏市场和互动
娱乐形态，深化与国内主流手游平台的合作，
加强渠道建设能力，积极获取优质 IP 资源，
借助 IP 实现新产品开发，推进产品向全球市
场布局。因此，公司手游业务的正常开展需
46
要较高的营运资金来支撑。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙
江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产涉及的艾格拉斯科技（北京）
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》，测算艾格拉斯在 2016 年、2017
年、2018 年的营业收入增长率分别为 58.10%、
31.15%、6.00%。鉴于公司各项经营性资产
和经营性负债与其收入存在正比例关系，因
此艾格拉斯手游业务未来三年营运资金可按
下表进行测算。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
预测 预测 预测
营 业 16,071.6
51,700.99 48,774.52 37,189.87 23,523.01 11,488.17
收入 4
营 业
收 入
6.00% 31.15% 58.10% 104.76% -28.52% -99.91%
增 长
率
应 收
- - -
票据
应 收
14,797.80 13,960.19 10,644.44 6,732.73 2,706.97 2,516.24
账款
预 付
290.94 274.47 209.28 132.37 131.57 9.86
账款
存货 - - -
各 项
经 营
性 流
15,088.74 14,234.66 10,853.72 6,865.10 2,838.53 2,526.09
动 资
产 合
计
应 付
- - -
票据
应 付
66.24 62.49 47.65 30.14 89.86 180.38
账款
预 收
471.72 445.01 339.32 214.62 599.52 1,055.72
账款
各 项
经 营
性 流
537.96 507.51 386.97 244.76 689.38 1,236.10
动 负
债 合
计
流 动
资 金
14,550.78 13,727.15 10,466.76 6,620.34 2,149.16 1,290.00
占 用
金额
营 运
资 金 823.63 3,260.39 3,846.42
缺口
注 1：此处的营运资金是指净经营性流动资
47
产，不包含货币资金。
注 2：公司于 2015 年 2 月收购艾格拉斯。
根据上表测算结果，公司 2016-2018 年营运
资金缺口分别为 3,846.42 万元、3,260.39 万
元、823.63 万元。公司未来三年手游业务营
运资金需求缺口为 7,930.44 万元。
因此，结合混凝土输水管道业务和手游业务，
公司 2016 年至 2018 年尚存在营运资金缺口
总额为 12,258.76 万元，故本次募集配套资金
有利于缓解公司生产经营面临的资金压力，
符合公司的实际经营情况，具有必要性和可
行性，符合公司与全体股东的利益。
(2) 目前的资产负债率水平
截至 2016 年 6 月 30 日，根据 Wind 信息技术类中的
Wind 互联网软件与服务行业分类，同行业上市公司
的资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
序号 代码 名称
（%）
1 000503.SZ 海虹控股 5.10
2 002095.SZ 生意宝 17.11
3 002195.SZ 二三四五 5.03
4 002315.SZ 焦点科技 17.89
5 002405.SZ 四维图新 20.07
6 002517.SZ 恺英网络 38.83
7 300017.SZ 网宿科技 12.80
8 300051.SZ 三五互联 28.22
9 300052.SZ 中青宝 10.54
10 300059.SZ 东方财富 54.54
11 300104.SZ 乐视网 79.67
12 300113.SZ 顺网科技 20.61
13 300226.SZ 上海钢联 69.19
14 300248.SZ 新开普 35.87
15 300369.SZ 绿盟科技 19.68
48
资产负债率
序号 代码 名称
（%）
16 300383.SZ 光环新网 26.11
17 300467.SZ 迅游科技 33.89
18 300494.SZ 盛天网络 3.71
平均值 27.71
巨龙管业（不考虑商誉） 12.80
通过对互联网软件与服务行业 18 家上市公司分析。
截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率进行分析，巨
龙管业资产负债率为 12.80%，互联网软件与服务行
业上市公司平均资产负债率为 28.33%，巨龙管业资
产负债率明显低于同行业上市公司平均水平。截止
2016 年 6 月 30 日 ， 巨 龙 管 业 总 资 产 金 额 为
374,879.12 万元，其中商誉金额为 226,746.98 万元，
商誉在资产中占比高达 60.49%，在不考虑商誉的情
况下，巨龙管业的资产负债率为 32.39%，高于同行
业上市公司。
(3) 上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价及中
介费用，存在较大资金缺口
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司母公司及下属子
公司货币资金账面余额合计 28,426.97 万元。
上市公司货币资金总额在扣除原材料采购、版权费、
推广费、员工薪酬、税费、研发软硬件及维护等日
常费用需要后，可用货币资金余额较少。为了保证
上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司
管理经验，公司至少需要保持与 3 个月的经营性现
金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的
安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对
上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。上市
公司 2016 年上半年经营性现金流出量为 20,008.07
万元，据此估算上市公司需要保持至少 10,004.03 万
元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
故支付本次收购交易现金对价及中介费用，存在较
大资金缺口。
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
49
货币资金 28,426.97
减：正常运营所需保持的货币
10,004.03
资金水平
减：本次重组交易尚需支付的
69,350.00
现金对价款
减：本次重组交易中介机构费
3,000.00
用
支付现金对价款及中介费用不
-53,927.06
足的金额
综上，上市公司货币资金水平虽然高于安全线，不
存在影响其正常经营的流动性风险；但是，截至
2016 年 6 月 30 日，上市公司所有货币资金已有明确
用途，实际可动用的货币资金较少。
(4) 本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规
模、财务状况相匹配
本次募集配套资金金额主要用于移动网络游戏的研
发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运
营平台升级及海外版研发项目、大数据平台项目、
支付本次交易现金对价和支付中介机构费用。本次
重组完成后，上市公司将利用自身稳定的移动终端
游戏研发及运营团队、过往产品积累的成功经验、
核心的人员与技术等优势并借助标的公司的渠道及
平台，完成游戏行业全产业链的布局。以期成为“流
量+平台+内容”与“游戏+影视+IP”的泛娱乐平台。本
次募集配套资金金额也是综合考虑了基于公司现有
业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前
景而制定资金需求计划，并结合现行配套融资政策
基础上测算得出的，与上市公司现有生产经营规模
和财务状况相匹配。
综上，营运资金需求是根据预计的 2016-2018 年营业收入增速并考虑各
类业务特殊性进行预测的，具有合理性。募投项目资金用途明确，本次
募集配套资金具有必要性。
五、 补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集配套资金金额及
用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，是否构成重组方
案的重大调整及对本次交易的影响
5.1 募集配套资金不存在调整安排，不构成重组方案的重大调整，对
本次交易不产生影响
50
根据国家新闻出版广电总局于 2016 年 9 月 2 日出具的《关于同意
北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审
[2016]1640 号），经研究，同意北京拇指玩从事网络出版服务。
业务范围为：网络游戏出版。根据上述文件的要求，北京拇指玩
将尽快到北京市新闻出版广电局办理注册登记，以便北京市新闻
出版广电局发放《网络出版服务许可证》。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，北京拇指玩从事网络
出版服务的申请已取得实质性进展，获得《网络出版服务许可
证》已不存在实质性法律障碍。故北京拇指玩 100%股权不会进行
调整。
鉴于北京拇指玩 100%股权不会进行调整，故不会构成重大调整，
也不会对本次交易产生影响。
5.2 募集配套资金金额及用途符合证监会相关规定
2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（“问答”），其中
指出：1、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。2、
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交
易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
同时，问答指出“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适
用本问答。”根据中国证监会于 2016 年 4 月 27 日出具的《中国
证监会行政许可申请受理通知书》（160885 号），中国证监会认
为本次交易申请材料齐全，符合法定形式，决定对该申请予以受
理，故本次交易不适用该问答。
1. 募集配套资金金额符合相关规定
根据中国证监会 2015 年 4 月发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十四条的适用意见》：
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目
配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所
51
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套
资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
因此，本次募集配套资金总金额不超过 169,350.00 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，应由并购重组审
核委员会予以审核。
2. 募集配套资金用途符合相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》（“修订汇编”）中规定：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关
规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成
借壳上市的，不超过 30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金
对价、支付中介费用、上市公司及标的公司募投项目建设，
符合修订汇编的相关规定。
根据本所律师核查，本次募集资金建设项目的具体测算过
程、测算依据合理，募集资金建设项目具有必要性、可行
性。本次募集配套资金金额及用
途符合中国证监会相关的规定。
根据国家新闻出版广电总局的批复及本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，北京拇指玩从事网络出版服务
的申请已取得实质性进展，获得《网络出版服务许可证》已不
存在实质性法律障碍。北京拇指玩仍纳入本次交易范围，因
此本次募集资金不存在相关调整安排，不构成重组方案的
重大调整，对本次交易不产生影响。
六、 申请材料显示，本次交易募集配套资金认购方屠叶初为上市公司常务副
总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，乐源盛世的注册资
本为 100 万元，拉萨热风的注册资本为 1,000 万元。请你公司：1)补充
披露上述募集资金认购方的资金来源及依据。2)结合认购方的资金实
52
力，补充披露募集配套资金成功实施的保障措施，以及如募集配套资金
失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈
意见第 6 题）
6.1 补充披露上述募集资金认购方的资金来源及依据。
1. 屠叶初资金来源及其依据
屠叶初作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 2,175
万元参与此次认购。根据屠叶初出具的说明，其本人参与
此次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资
金。
根据屠叶初提供的资料并核查，屠叶初参与此次交易的主
要资金来源和资金实力证明如下：
(1) 截至 2016 年 7 月末，屠叶初及其家庭名下银行存款
共有约 330 余万元。
(2) 屠叶初及其家庭名下目前拥有房产可供抵押借款，
分别为位于浙江省金华市八一南街金发佳苑高层商
住楼 6 幢 901 室（167.69 平方米）以及位于金华市
宾虹西路 2088 号金奥花园绿茵翠湖 7 幢 02 室的住
宅（246.35 平方米）。
(3) 为了保证充足的认购资金，屠叶初与河南水建集团
有限公司、绍兴县金棉贸易有限公司签订了《借款
协议》，河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易
有限公司分别同意向屠叶初提供人民币 1000 万元以
及 500 万元的借款用于屠叶初本人认购本次重组中
配套融资新增股份，借款期间为 1 年。同时，河南
水建集团有限公司以及绍兴县金棉贸易有限公司出
具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合法
合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利
用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且
河南水建集团有限公司、绍兴县金棉贸易有限公司
与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业、巨
龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和
高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
2. 郑亮资金来源及其依据
郑亮作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过 2,175
万元参与此次认购。根据郑亮出具的说明，其本人参与此
53
次募集配套资金认购的资金来源为自有资金和自筹资金。
根据郑亮提供的资料并核查，郑亮参与此次交易的资金来
源和资金实力证明如下：
(1) 根据郑亮提供的相关资料，其名下持有的股票账户
金额约为 400 余万元，可随时出售。
(2) 郑亮及其家庭成员名下目前共拥有 2 处位于浙江省
杭州市萧山区的房产共计约 206 平米，1 处位于浙
江省金华市婺城区 40 平米的商铺，可用于办理抵押
贷款。
(3) 郑亮及其配偶家庭于杭州从事旧房改造、市政工程
承包等业务，业务回款可用于此次募集资金认购。
(4) 郑亮与金华市捷达商品混凝土有限公司法定代表人徐
建忠先生签订了《借款合同》，徐建忠先生同意借款
1500 万元于郑亮用于此次募集配套资金的认购。根据
徐建忠先生出具的《说明函》，证明其提供的借款资
金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦
不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形；并且金华市捷达商品混凝土有限公司以及徐建忠
先生与本次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，
巨龙管业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和
高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
3. 乐源盛世资金来源及其依据
乐源盛世作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过
60,000 万元参与此次认购。根据乐源盛世提供的说明，乐
源盛世用于参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有
资金和自筹资金。
根据乐源盛世提供的资料并核查，乐源盛世参与此次认购
的资金来源和资金实力证明主要如下：
(1) 乐源盛世参与此次交易的认购资金，全部来源于其
实际控制人杨军先生的增资或借款。
(2) 杨军先生作为宁波乐源盛世投资管理有限公司的实
际控制人，其主要对外投资或实际控制的相关公司
有旭森国际控股（集团）有限公司（注册资本
38,888 万元并全部缴足）、商融共赢控股有限公司
54
（注册资本 10,000 万元）、乐源财富管理有限公司
（注册资本 5,000 万）等。
(3) 杨军先生控制的旭森国际控股（集团）有限公司在
上海奉贤有土地用地面积 60,359.9 平方米，使用期
限为 2012 年 8 月 10 日至 2062 年 8 月 9 日止。
(4) 乐源财富管理有限公司及其子公司已于 2015 年缴款
完 成 中 电 鑫 龙 （ 002298 ） 663 万 股 及 刚 泰 控 股
（600687）3768 万股三年期定增，可用于质押融
资。
4. 拉萨热风资金来源及其依据
拉萨热风作为本次募集配套资金认购方，拟出资不超过
30,000 万元参与此次认购。根据拉萨热风提供的说明，拉
萨热风用于参与此次募集配套资金认购的资金来源为自有
资金和自筹资金。
根据拉萨热风提供的资料并核查，拉萨热风参与此次认购
的资金来源和资金实力证明如下：
(1) 拉萨热风控股股东及实际控制人黄庆芬自 2011 年 3
月即担任上海御闽企业发展有限公司的法定代表人
及控股股东，实际出资 500 万持有该公司 50%的股
权，2011 年 11 月又实缴出资 1050 万元参股中洲
（天津）贵金属经营有限公司，持有该公司 21%股
权。
(2) 截至 2016 年 7 月初，黄庆芬名下共有银行存款约 1
亿元。
(3) 黄庆芬与中洲（天津）贵金属经营有限公司股东吴宇
昌签订了《借款协议》，同意向黄庆芬借款 2 亿元人
民币用于此次募集配套资金的认购。同时，吴宇昌先
生出具了《说明函》，证明其提供的借款资金来源合
法合规，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利
用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；并且中
洲（天津）贵金属经营有限公司以及吴宇昌先生与本
次非公开发行的其他认购对象及巨龙管业，巨龙管业
的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理
人员不存在一致行动关系及关联关系。
6.2 结合认购方的资金实力，补充披露募集配套资金成功实施的保障
55
措施，以及如募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
1. 履约保证金
此次募集配套资金项目设置了履约保证金条款，目前，履
约保证金具体缴纳情况如下：
认购方 履约保证金金额（万元） 缴纳情况
450.00（新纪元定增宝 10
号资产管理计划及新纪元
新纪元期货 已足额缴纳
定增宝 11 号资产管理计
划各 225 万元）
江信基金 50.00 已足额缴纳
乐源盛世 200.00 已足额缴纳
拉萨热风 100.00 已足额缴纳
俞斌 50.00 已足额缴纳
屠叶初 21.75 已足额缴纳
郑亮 21.75 已足额缴纳
东吴证券 200.00 已足额缴纳
合计 1,093.50
参与此次认购的各认购方均已足额缴纳履约保证金。同
时，根据《股份认购协议》的约定，如果认购方未能按期
将认购款足额缴付至发行人指定的认购款专用账户中，发
行人有权没收全部保证金，并有权要求认购方承担违约责
任。
2. 违约责任
上市公司与认购方签订的《股份认购协议》设置了违约条
款：本次发行获得中国证监会核准之后，认购方不履行认
购承诺，延迟支付认购资金的，自认购方收到发行人发出
的《缴款通知书》之日起，每延迟一日认购方应向发行人
支付认购资金总额千分之一的违约金，并赔偿给发行人造
56
成的损失；延迟超过 15 个工作日，发行人有权不予返还认
购方缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息，并且
有权终止本协议，要求认购方赔偿给发行人造成的损失，
认购方已交纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息归
发行人所有，其不得要求发行人退还，但履约保证金及其
同期银行活期存款利息可抵作认购方支付发行人的部分违
约金。
3. 认购失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所
需资金。
根据屠叶初、郑亮、乐源盛世以及拉萨热风提供的相关说
明及支持性文件及本所律师核查，上述认购方此次参与的
认购资金来源为自有或自筹资金。本次募集配套资金方案
中，各认购方按协议约定缴纳了履约保证金，并在认购协
议中明确了各认购方的违约责任。同时，上市公司针对募
集配套资金失败的情况，制定了合理具有可执行性的补救
措施。
七、 申请材料显示，本次交易配套募集资金的发行对象包含多个资产管理计
划。其中，新纪元期货系通过新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元
定增宝 11 号资产管理计划认购，东吴证券通过东惠 8 号定向资产管理计
划认购，江信基金通过江信基金定增 35 号资产管理计划认购。请你公司
补充披露：1)上述资管计划的资金来源，是否包含结构化产品，是否存
在代持。2)上述资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份
额是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前
已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 7 题）
7.1 上述资管计划的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代
持。
资产管理计划
资产管理计划 穿透后最终受益人
认购人
定增宝 10 号资管
新疆峰石 林峰
计划
定增宝 11 号资管
新疆峰石 林峰
计划
57
资产管理计划
资产管理计划 穿透后最终受益人
认购人
朱红、沈玲娜、楼一
女、张红姣、王芳、
费忠敏、方静、张
东惠 8 号资管计划 凯银投资 策、翁继明、冯霞、
张金钟、金法祥、曹
菊良、金明永、王
鹏、胡一平、胡诗豪
江信基金 35 号资
丁士强 丁士强
管计划
1. 新疆峰石资金来源
根据新纪元期货、新疆峰石提供的资料并核查，新疆峰石
为定增宝 10 号资管计划及定增宝 11 号资管计划单一委托
人。新疆峰石认购上述资产管理计划份额的资金来源为自
有和自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不存在代
持。
2. 凯银投资资金来源
根据东吴证券、凯银投资提供的资料并核查，凯银投资为
东惠 8 号资管计划单一委托人。凯银投资认购上述资管计
划份额的资金来源为自有和自筹资金，上述资金不包含结
构化产品，也不存在代持。
3. 丁士强
根据江信基金、丁士强提供的资料并核查，丁士强为江信
基金 35 号资管计划的单一委托人。丁士强参与此次认购的
资金来源为自筹资金，上述资金不包含结构化产品，也不
存在代持。
根据资管计划提供的资料及本所律师核查，定增宝 10 号资
管计划、定增宝 11 号资管计划、东惠 8 号资管计划及江信
基金 35 号资管计划不包含结构化产品，也不存在代持。
7.2 上述资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额是
否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会
前已与每个认购对象签订认购协议，是否将上述内容提交股东大
58
会审议。
1. 本次资管计划在提交股东大会审议前已明确并披露
上市公司已召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象
及认购份额的议案》，并公告了《关于公司发行股份购买
资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认
购份额的说明》，对上述资管计划穿透后的认购对象及认
购份额进行了披露。上述资管计划已在提交 2016 年第三次
临时股东大会审议前明确和披露确定的具体对象和每一认
购对象的具体认购份额。
2. 本次资管计划在提交股东大会审议前已与每个认购对象签
订认购协议
本次参与配套募集资金认购的定增宝 10 号资管计划及定增
宝 11 号资管计划，东惠 8 号资管计划，江信基金 35 号资
管计划在提交 2016 年第三次临时股东大会审议前已与每个
认购对象签署认购协议。
3. 本次资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购
份额已提交股东大会审议通过
上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认
购份额的议案》；上市公司 2016 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金
的认购对象及认购份额的议案》。
根据资管计划提供的资料及本所律师核查，定增宝 10 号资
管计划及定增宝 11 号资管计划，东惠 8 号资管计划，江信
基金 35 号资管计划在提交股东大会审议前已明确披露该等
资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份
额，已与每个认购对象签订认购协议。上述资管计划的认
购对象、相应认购份额等情况已经上市公司 2016 年第三次
临时股东大会审议通过。
八、 申请材料显示，2014 年、2015 年北京拇指玩受到北京市文化市场行政执
法总队的多项行政处罚。请你公司补充披露本次交易完成后保障北京拇
指玩合法合规经营的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。（反馈意见第 8 题）
北京拇指玩于 2014 年、2015 年先后受到北京市文化市场行政执法总队
59
的三项处罚。根据北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出
具的相关证明，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚，并
且上述行政处罚不属于重大处罚。
针对上述处罚的情况，北京拇指玩在内部建立了《北京拇指玩科技有限
公司游戏发行业务内部规章制度》，严格执行并保障其业务的合法合规
经营。
《北京拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》主要内容如
下：
1. 制度执行方面
设立专职人员，制定经营管理技术方案，确保《北京拇指玩科技
有限公司游戏发行业务内部规章制度》的实施，并对违背北京拇
指玩制度和国家法律法规者给予严厉惩罚。
2. 游戏接入资质审核制度
实行严格的游戏接入资质审核制度。由北京拇指玩法务部相关人
员进行合约条款审核、游戏开发公司资质审查，对游戏审核批文
或备案文件等相关资质进行确认，合作方如能全部提供以上合规
资质证明文件，法务部门将视为有效合作，否则终止合作。
3. 游戏内容评级审核制度
实行严格的游戏内容评级审核制度。组建游戏内容评级小组，对
预接入的游戏内容进行全面的系统评测和网络文化产品内容专项
审核，以确保游戏内容符合游戏行业相关规定，确保内容符合上
线要求。
4. 主编上线终审制度
实行主编上线终审制度，主编负责内容审核工作的复核，对通过
评测的游戏进行上线前终审，如果审查不合格，则进入审查不合
格整改流程，直至终审合格。
5. 游戏运营监控制度
实行游戏运营监控制度，由北京拇指玩技术部门对于已上线的游
戏进行运营过程监控，对于不符合规范的游戏内容进行下架，并
通知版权方予以修改，就发现的违规游戏内容保存有关记录，出
现重大问题时向相关文化行政部门报告。
根据北京拇指玩提供资料及本所律师核查，北京拇指玩在内部建立北京
60
拇指玩科技有限公司游戏发行业务内部规章制度》，对于游戏接入资质
审核、内容评级审核、主编上线终审、游戏运营监控等方面已建立了全
面的游戏发行业务内部制度规范。若该规章制度得到严格执行，可以有
效保证北京拇指玩的合法、合规经营。
九、 申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)
上述未决诉讼的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担
主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 题）
9.1 诉讼进展情况及其结果
2016 年 6 月 21 日，北京拇指玩委托代理人刘大伟、杨萌以及孙英
芹、李风春代理人贾岩岩签署了《和解协议》。根据该《和解协
议》北京拇指玩已向北京市中级人民法院申请撤回上诉；北京拇
指玩股东向孙英芹、李风春代理人贾岩岩账户支付补助金共计 40
万元。
根据招商银行北京建外大街支行出具的转账汇款业务回单，2016
年 6 月 29 日，北京拇指玩股东李莹已通过个人账户向孙英芹、李
风春代理人贾岩岩账户完成上述款项的全额支付。
9.2 相关责任的承担主体、会计处理及对本次交易的影响
1. 相关责任承担主体
根据北京拇指玩股东李莹、张健、王磊的承诺，该案产生
的所有赔偿将由其个人承担。北京拇指玩股东李莹已通过
个人账户完成上述所涉及赔偿款项的支付。
2. 会计处理
北京拇指玩将上述和解协议约定的赔偿支出 40.00 万元账
列营业外支出，同时作为股东捐赠计入资本公积。
3. 对本次交易的影响
由于上述款项由北京拇指玩股东个人承担，不会对本次交
易产生任何影响。
根据北京拇指玩提供资料及本所律师核查，上述案件已得
到和解，北京拇指玩个人股东已向孙英芹、李风春支付补
助金共计 40 万元。北京拇指玩将上述和解协议约定的赔偿
支出 40.00 万元账列营业外支出，同时作为股东捐赠计入
资本公积。由于上述款项由北京拇指玩个人股东承担，故
61
不会对本次交易产生影响。
十、 申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自
杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其
代理公司支付费用。请你公司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源
和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充
披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理性。2)补充
披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在
续期风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。（反馈意见第 10 题）
10.1 结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权
方、视频内容合作方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告
期内广告业务收入快速增长的原因及合理性。
1. 杭州搜影和版权方、视频内容合作方的合作模式
拇指影吧的版权方、视频内容合作方主要有华胜智融（风
行网代理商）、华数传媒等版权分销商和华谊创星、搜狐
视频、人民网等移动视频基地的内容合作伙伴。
拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合
作方”）的合作模式是内容合作方免费或者支付很少的费
用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户
点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页
面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告，
且播放该贴片广告所产生的收入归属于内容合作方。
2. 拇指影吧广告业务模式及收入来源
随着“拇指影吧”用户数量的快速增长，杭州搜影在“拇
指影吧”平台上嵌入了自行研发的智能移动广告 SDK，为
广告客户提供精准、高效的广告推广服务。拇指影吧智能
移动广告 SDK 业务模式如下图示：
62
广告主或
移动代理
商提供的
广告主收益
移动APP
广告
B
A 开 精
提供广告 N 屏 品
需求至杭 N 插 推
州搜影 E 屏 荐
R
利用DMP数据管理系
统发布各类广告
拇指影吧
智能广告
SDK
图：拇指影吧智能移动广告 SDK 业务模式 图：移动广告平台精品推荐
如上图所示，智能移动广告 SDK 主要在拇指影吧中以
BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展
示形式进行广告推广，且该等形式的广告展示均采用了与
拇指影吧在产品上高度融合的方式，既保证了拇指影吧用
户的产品体验不受影响，又大幅提高了拇指影吧的广告推
广收益。智能移动广告 SDK 中广告产品主要是来自于广
告主或代理商所提供的安卓单机游戏、移动社区交友 APP
等安卓产品。杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入自行研发的
广告 SDK 分发系统，向广告主提供广告推广服务。杭州
搜影与广告主结算广告收入的主要方式有：CPA（按有效
用户激活数量乘以约定单价）、CPS（按实际收入分成）
以及 CPD（按天收费）等。报告期内公司按结算方式不
同对广告收入分类如下：
(单位：万元)
CPA 广 CPS 广告 CPD 及其
年份 合计
告收入 收入 他广告收入
2014 年度 730.04 241.18 - 971.22
2015 年度 1,229.71 1,461.51 104.70 2,795.92
2016 年 1- 788.00 799.21 437.29 2,024.50
63
CPA 广 CPS 广告 CPD 及其
年份 合计
告收入 收入 他广告收入
5月
合计 2,747.75 2,501.90 541.99 5,791.64
综上所述，内容合作方仅通过播放贴片广告取得广告收益，
杭州搜影广告业务收入主要是通过在拇指影吧中嵌入其自
行研发的智能移动广告 SDK 进行广告推广所产生的收入，
由于该部分内容不依赖于内容合作方的资源，故该部分广
告业务收入无需与内容合作方进行分成。
3. 报告期内拇指影吧用户数量增长带动广告业务收入的增长
2015 年 1 月至 2016 年 5 月，杭州搜影以 CPA、CPS 结算
广告收入为主。拇指影吧用户数量与 CPA、CPS 结算广告
业务收入具体情况如下：
拇指影
广告主开
拇指影吧 吧访问
发 APP 广告收入
期间 新增用户 用户
的安装数 （万元）
（万人） （万
（万个）
人）
2015 一
2,568.52 3,710.62 390.20 696.95
季度
2015 二
2,411.71 4,284.17 516.73 645.30
季度
2015 三
2,549.91 5,360.50 581.21 891.44
季度
2015 四
1,799.09 4,842.77 532.99 562.23
季度
2016 年
3,817.27 7,898.98 1,449.88 2,024.50
1-5 月
（续上表）
64
CPA CPA CPS
CPA 结 激活
结算 CPS 广 结算
算广告 ARP CPS
期 激活 告主收 广告
收入 U 结算
间 数 入（万 收入
（万 （元 比例
（万 元） （万
元） /
个） 个） 元）
201
5一
季 154.49 274.04 1.77 739.79 328.57 0.44
度
201
5二
季 175.23 255.13 1.46 939.01 390.17 0.42
度
201
5三
季 289.66 445.22 1.54 1,192.05 445.96 0.37
度
201
5四
季 145.06 255.31 1.76 764.25 296.82 0.39
度
201
6年
1-5 473.17 787.99 1.67 2,212.11 799.21 0.36
月
注：新增用户是根据 imei 标识，首次打开使用应用程序的
用户，按季度去重；访问用户为当日打开并进入页面的用
户，包括当日新增和历史留存并在当日打开使用应用程序
的用户，按季度去重。
得益于拇指影吧新增用户及访问用户数量的持续增加，广
告主 APP 的安装数量也呈现上升趋势，图示如下：
65
10,000.00
8,000.00 拇指影吧新增用
6,000.00
户（万人）
4,000.00
2,000.00 拇指影吧访问用
- 户（万人）
广告主开发APP的
安装数 （万个）
报告期内，拇指影吧新增用户数量及访问用户数量持续增
长。用户在观影同时，也会访问拇指影吧内嵌的智能移动
广告 SDK，广告访问用户数量也会增长。广告访问用户的
持续增长带来了更多的广告资源和广告展示机会，广告收
入也相应增长。
4. 通过大数据分析优化广告投放效果，促进广告业务收入增
长
随着拇指影吧用户规模的持续上升，杭州搜影公司智能移
动广告 SDK 逐步完善了其大数据挖掘能力，通过海量的用
户行为数据更加精准的分析用户的属性定位，辅助广告投
放系统更加精准的根据不同用户属性群体的需求进行广告
投放展示。在大数据分析挖掘的支撑下，广告投放效果提
升明显，广告投放效果的明显提升也会带来广告收入的快
速增长。
综上所述，报告期内，杭州搜影公司的拇指影吧用户持续
增长，广告投放效果逐步优化，广告业务收入也得到快速
增长。
10.2 补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情
况，是否存在续期风险及对未来经营的影响。
1. 合同到期续签情况
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
66
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
华谊创星保证其委托杭州搜
北京华谊 影推广的业务内容不违反国
兄弟创星 家相关法律法规的规定，保 移动视频
娱乐科技 证其业务内容健康向上。否 基地内 2017 年
股份有限 则，由此产生的全部责任由 容、部分 12 月 31
公司 华谊创星自行承担，如因此 非视频基 日
（“华谊 给杭州搜影造成损失的，杭 地内容
创星”） 州搜影有权要求华谊创星承
担全部赔偿责任。
华谊创星对其提供的授权作
品的合法性承担全部法律责
任，保证向杭州搜影提供的
授权作品已获得原著作权人
或继受权利人的合法授权，
授权作品内容不违反任何国 华谊创星
家法律法规，不侵害任何第 拥有的具
2019 年
三人的合法权益。若华谊创 有合法版
华谊创星 6 月 30
星违反上述约定，概由甲方 权的 150
日
独立对外承担所有法律责任 项视频类
及赔偿责任。如因本授权导 内容作品
致第三人向杭州搜影索赔
的，杭州搜影有权就其遭受
的全部损失（包括但不限于
赔偿款、诉讼费用、律师费
等）向华谊创星追偿。
全土豆网络科技应确保其对
向杭州搜影提供的所有节目
（包括但不限于节目内容和
上海全土 形象授权等）享有知识产权
豆网络科 或取得相关权利人的合法授 获得合法
权，且符合相关法律法规规 2017 年
技有限公 授权的手
定和技术规范要求，不存在 1 月 31
司（“全 机视频节
亲发任何第三方合法权益 日
土豆网络 目
科技”） （包括但不限于知识产权、
肖像权、名誉权等）的情
况；如因全土豆网络科技违
反上述保证而引起任何争
议、法律纠纷、行政处罚、
67
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
诉讼或仲裁，由全土豆网络
科技负责解决并承担相关费
用（包括但不限于律师费、
诉讼费、仲裁费、行政罚金
等），并赔偿杭州搜影由此
遭受的损失。
人民视讯承诺并保证其视频
和/或广告内容符合国家法律
法规规定，不包含国家法律
法规禁止的内容，并且取得
人民视讯
了相关权利人的必要的同
文化有限 获得合法 2017 年
意、批准、授权、许可，不
公司 授权的视 7 月 31
会侵犯任何第三方的权利。
（“人民 频节目 日
因视频和/或广告内容引起的
视讯”）
争议和/或纠纷（包括但不限
于任何第三方对视频内容的
质疑、投诉、起诉、警告
等），由乙方负责解决。
华数传媒保证其提供的手机
收费产品和内容的及时更
华数传媒
新、使用有效、内容合法， 获得合法
网络有限 2017 年
如果因为手机收费产品本身 授权的手
公司 12 月 31
产生的法律风险由华数传媒 机视频节
（“华数 日
自行承担，均由华数传媒负 目
传媒”）
责解决，并赔偿杭州搜影由
此遭受的损失。
爱奇艺保证其向杭州搜影提
供的视频资源不得违反相关
法律法规的规定，亦不得侵
北京爱奇 犯任何第三方的合法权益。
爱奇艺手
艺科技有 因爱奇艺提供的视频资源权 2017 年
利瑕疵或其他爱奇艺过错原 机端可转
限公司 6 月 30
授权的内
（“爱奇 因而导致第三方（包括但不 日
限于权力机关）向杭州搜影 容
艺”）
主张权利（包括但不限于发
送律师函、行政投诉、司法
投诉等）时，爱奇艺须与杭
州搜影一起做为当事人处理
68
内容合作 合同有
合同对方 内容合规性条款
形式 效期
上述纠纷。因此造成杭州搜
影直接经济损失的，爱奇艺
负责赔偿。
华胜智融保证其对授权作品
拥有合法权利或已经取得合
法授权，授权作品内容不违
反任何国家法律法规，不侵
害任何第三人的合法权益，
北京华胜 并在必要时向乙方提供相应
智融通讯 的权利证明文件。如华胜智 2018 年
风行网视
科技发展 融违反上述约定，概由华胜 5 月 31
频
有限责任 智融独立对外承担所有法律 日
公司 责任。如因本授权导致第三
人向杭州搜影索赔的，杭州
搜影有权就其遭受的全部损
失（包括但不限于赔偿款、
诉讼费用、律师费等）向华
胜智融追偿。
飞狐信息
技术（天 飞狐信息就其无线增值业务
2017 年
津）有限 产品的具体内容以及相关服 移动视频
10 月 31
公司 务的问题，向用户提供客户 基地视频
日
（“飞狐 服务。
信息”）
中投视讯发布的视频内容必
须符合中国法律法规的规
北京中投
定，不得委托杭州搜影发布
视讯文化
国家明令禁止的网络内容。 2017 年
传媒股份 移动手机
凡因甲方视频内容涉及损害 3 月 21
有限公司 视频产品
第三方权益的，由中投视讯 日
（“中投
自行承担，并对由此给杭州
视讯”）
搜影所造成的经济损失和不
利影响承担赔偿责任。
2. 不存在合同到期后续期风险
截止本补充法律意见之日，杭州搜影针对部分快到期的协
议，已基本完成与版权方及其合作方的协议续签，并且与
69
多家知名版权方陆续签署合作协议。
截至 2016 年 5 月末，杭州搜影在移动视频推广领域具有超
过 5,000 万的会员用户，上述视频会员用户具有较大的流
量价值，上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授
权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有
极强的战略意义，杭州搜影将通过将大量流量导出至版权
合作方的网站，为版权方带来了大量用户资源，同时版权
方因该部分用户在观影过程中观看贴片广告而获取相应产
生的广告收入。
因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以
较低价格将其视频内容授权给拇指影吧使用，杭州搜影与
合作方已进行续签，不存在合同到期后无法续期的风险。
杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版权方具有
重要意义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大
量的用户流量，还可获得该部分用户在观影过程中相应产
生的贴片广告收入。
根据杭州搜影提供资料及本所律师核查，杭州搜影针对部
分快到期的协议，已基本完成与版权方及其合作方的协议
续签，并且与多家知名版权方陆续签署合作协议，上述合
作模式可使双方获得双赢，不存在续期风险，也不会对未
来经营产生重大不利影响。
十一、 请你公司结合行业监管政策、近期互联网整治运动等，补充披露：1)杭
州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险。
2)杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频
内容下线的风险以及对未来经营的影响。3)杭州搜影在监控审核、技术
保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制度并有效执
行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第 12 题）
11.1 杭州搜影是否存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚
的风险。
杭州搜影的主营业务为通过“拇指影吧”开展移动互联网视频推
广业务。杭州搜影在实际运营中，已与华胜智融、华谊创星、全
土豆网络科技、人民视讯、华数传媒、爱奇艺等建立了内容合作
关系。该平台目前提供的所有视频内容及其播放服务均由上述内
容合作方提供。上述内容合作方均为知名视频内容提供方或其合
作方，在视频内容的合规性方面均建立较为严格的控制手段。根
据核查杭州搜影与上述内容合作方的相关协议，杭州搜影与上述
70
内容合作方约定，由上述内容合作方提供给杭州搜影的内容均为
其拥有合法版权或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不
违反任何国家法律法规，不侵害任何第三方的合法权益。如上述
内容合作方反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，将由内容
合作方自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权
要求提供该视频内容的视频内容提供商进行全额赔偿。
根据上述协议，若“拇指影吧”视频推广平台出现视频内容不符
合相关资质的情况，责任应由内容提供方承担。
综上，因此杭州搜影不存在因视频传播内容不符合相关资质而被
处罚的风险。
11.2 杭州搜影是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线
视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。
杭州搜影作为视频推广平台，其负责推广的视频内容和播放服务
均由内容提供方提供，内容提供方对其提供的视频内容的合规性
负责。但若因视频合作方提供的视频内容不符合相关资质，杭州
搜影需配合进行下线。
由于杭州搜影合作的视频内容提供方均由知名视频内容提供方或
其合作方，其内部均建立了较为严格的内容审查等控制手段，并
且杭州搜影在选取其所提供的视频内容时，也会对于视频内容是
否符合国家现行相关政策进行审查。因此，杭州搜影出现被主管
部分要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较
小。
此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合
作关系，若因个别视频内容因不符合国家资质，杭州搜影需配合
对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以采用使用其他内容合
作方的视频内容进行替代，则不会对未来经营产生较大影响。
11.3 杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是
否建立了全面的内控制度并有效执行，以及采取何种措施保证杭
州搜影规范经营并有效防范相关风险。
杭州搜影仅从事视频推广业务，并非视频分发平台。杭州搜影在
监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面已建立了全面
的内控制度，具体内容见附件一。
综上所述，杭州搜影已采取了必要的规范经营措施，在视频内容
的违法违规方面不存在重大法律风险，对未来经营无重大影响。
71
根据杭州搜影提供的资料及本所律师核查，杭州搜影已采取了必
要的规范经营措施，在视频内容的违法违规方面不存在重大法律
风险，对未来经营无重大影响。
本补充法律意见正本六份。
（本页以下无正文）
72
本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》的
签署页
北京达辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
签字：_________________ _________________
负责人：吴纪新 吴纪新
_________________
马勇
签署日期：2016 年 月 日
73
附件一 杭州搜影科技有限公司视频内部管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司在互联网视频播放及传播领域内的行为，保障用户及
视频版权方的合法权益，根据《互联网信息服务管理办法》、
《信息网络传播权保护条例》等法律、法规和中国工业与信息化
部及中国新闻出版广电总局的规定，特制定本制度。
第二条 公司全体员工均应严格遵守本制度的规定，并接受政府有关部门
及公司内部审查人员的监督。
第三条 本制度由公司的各部门统一配合执行，并向公司的总经理报告制
度的执行情况及产生的违规情况。
第四条 公司已经获得《增值电信业务许可证》、《网络文化经营许可
证》，且上述资质均在有效期内。
第二章 视频监控审核
第五条 公司在其手机应用中向用户投放的视频均来自版权方的合法授权，
公司通过与版权方签署授权协议或视频内容提供协议获得视频的
播放权。
第六条 向公司授权播放视频的主体非为原版权方时，公司业务负责人必
须核查该主体是否具备转让其许可或在许可的权利，并要求对方
提供其所获得的授权文件原件及复印件。
第七条 公司所获得的所有视频均需保留完整的版权文件原件，包括但不
限于授权书、视频播放许可。所有版权文件及版权链均由商务部
负责归档保管。
第八条 公司不对视频的内容进行实质性审核，公司对视频的合法性及合
规性不承担任何责任。
第九条 本章下的所有对视频来源的审查及对视频许可文件的保管均有商
务部负责。
第十条 公司对从版权方或其合法授权方处取得的视频不得进行任何形式
的修改、删减、增加或合并。
第十一条 公司仅在其手机应用中展示已取得授权文件的视频，公司视频的
上传人员需核查公司对该视频所建立的权利链条，确认其完整、
无明显权利瑕疵，并由部门负责人复核。
附件一
第十二条 公司的手机应用仅作为播放视频的端口，不得向用户提供任何视
频上传的链接或渠道。
第十三条 公司运营部需建立专门的网监团队，来负责处理用户或版权方对
于公司手机应用的版权投诉问题，对于存在版权问题的视频，需
要进行暂时下线处理的，由公司的运营部经理书面批准后，进行
暂时下线。
第十四条 运营部的网监团队在视频在线播放的过程中应每天定期进行全网
检测，防止公司的视频连接被其他网站非法获取或盗用，从而损
害版权方的利益。
第十五条 公司运营部每日应就公司视频的监测情况向公司总经理进行报告，
发现侵害版权利益的盗版、非法下载的情况在经过公司总经理书
面同意后及时通知版权方，并配合版权方进行维权。
第十六条 公司在监测过程中发现视频内容涉及色情、暴力或其他违反国家
法律法规的内容的，应在书面报告部门负责人后对视频进行暂时
的屏蔽，并将情况及时书面报告公司总经理，在取得其书面答复
后，交由公司商务部负责联系视频内容提供方，由其负责后续处
理。
第十七条 公司获得授权的视频播放管理均有公司运营部负责管理及统筹安
排。
第三章 技术保障
第十八条 公司的所有获得授权的视频资料的版权链接均由公司技术部统一
负责保管，对版权链接的使用必须由部门负责人书面同意。
第十九条 公司的技术部负责处理公司所有与视频相关的技术问题，并未用
户提供技术服务。
第二十条 公司的技术部需合理安排公司人员为用户及版权方提供技术服务
及保障，确保所有用户的技术问题均能在一个工作日内得到解决
或合理的答复。
第二十一条 公司技术部应负责对公司的手机应用及公司网站进行不时的更新
及漏洞修复，并及时向用户发布应用的新版本。
第二十二条 公司技术部应当对公司的网站、应用及数据库建立防火墙或相应
的防护机制，确保公司的信息及数据以及版权方提供的视频信息
不会泄露或被第三方盗取。对于公司获得的版权方的数据及视频
信息，技术部应当妥善保管并进行实时监控，对于任何非法下载、
程序漏洞进行实时处理，并对监控情况每日向技术部经理进行书
附件一
面报告。
第二十三条 技术部门应当组织专门团队确保公司的手机应用及公司网站能 24
小时运转，及时发现和处理故障信息。
第四章 用户管理
第二十四条 公司对用户的信息及数据必须严格保密，由公司运营部的人员负
责保存及记录，并由技术部门负责进行加密处理，除法律法规或
政府部门的要求外，未经部门负责人书面同意，不得向任何第三
方披露。
第二十五条 公司的运营部需要对用户的反馈进行实时统计更新，对于用户合
理且具备可行性的意见和建议应集中移交相应部门处理。
第二十六条 公司的运营部发现用户利用程序漏斗或木马对软件进行攻击、非
法下载或上传视频时，应当立即将该情况报告技术部，由技术部
负责修复程序漏洞、删除木马或对用户进行封号。
第二十七条 公司运营部应当配合技术部进行视频的流量监测及控制，避免多
个账号同时观看同一个视频给公司网络造成的拥堵，从而影响用
户体验和软件的正常使用。
第二十八条 运营部需要每月对公司视频的播放情况、新增用户数及用户活跃
度进行统计，并形成书面报告向总经理进行汇报，以便公司后续
的业务开展。
第五章 推广营销
第二十九条 公司软件、网站的界面内容由运营部与商务负责讨论设计，并由
技术部负责最后的网站及软件设计、执行。对于在网站上列示的
广告信息及宣传推广资料均需由部门负责人书面同意。
第三十条 公司商务部负责公司业务的推广和营销，通过各渠道来宣传公司
产品。同时由其负责接洽各版权方，商谈授权书等事宜。
第三十一条 公司的任何成员不得通过商业贿赂或其他非法或不正当的手段进
行任何形式的业务推广。
第六章 附则
第三十二条 本制度自颁布之日起实行，并将不时根据法律法规及公司实际运
营情况的变化进行修改。
附件一
首页
微信公众号
证券之星APP
