巨龙管业：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于

浙江巨龙管业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券接受巨龙管业的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。

2016 年 5 月 19 日，巨龙管业收到贵会下发的 160885 号《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意

见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券

有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独

立财务顾问报告”）。

独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则

第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务

指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行

业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，

就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎

核查，向巨龙管业全体股东出具补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、

真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设

本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础

上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2-1-1

3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就浙江巨龙管

业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向巨龙管业全体股

东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江巨龙管业股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，

报送相关监管机构。

5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立

财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本补充独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者

根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

任何责任。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限

责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

2-1-2

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及

交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3

独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1

二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................... 9

1. 申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指

玩各 58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价的

需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩 100%股权本次交易作价较

上述交易下调了 650 万元。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股

股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是否符

合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现

金对价支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 14

2. 申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络出版的相关资

质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指

玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%

股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。请申请人补充披露：1)北京

拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预计办毕期限。2)上市公司关于方案调整

的安排是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。 ................................................................................................................. 22

3. 申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350 万元，用于支付此次交

易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000 万元拟投入上市公司和北

京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补充披露上述募投项目投资金额具体测算依据及合

理性。2)结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需求测算，补充披露本次交易募集

配套资金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不纳入本次交易范围，本次募集配套资金

金额及用途是否符合我会相关规定，是否存在相关调整安排，是否构成重组方案的重大

调整及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 24

4. 申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计 69,350 万元，占交易作价的 41%，

占业绩承诺金额的比例为 141.53%，其中标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价

方式退出。请你公司：1)补充披露标的资产原有股东及核心人员全部以现金对价方式退

出的原因，以及对生产经营的影响。2)结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补

偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经

营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 58

5. 申请材料显示，王家锋、天津久柏承诺杭州搜影 2016-2018 年的净利润分别不低于

10,480 万元、12,850 万元、16,000 万元；王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016-2018

年的净利润分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000 万元。本次交易中上述业绩补偿

2-1-4

方均以现金对价方式退出。请你公司补充披露：1)北京骊悦、上海哲安未参与本次交易

业绩补偿的原因，是否符合我会相关规定。2)本次交易业绩补偿是否存在无法追索的风

险，以及保障业绩补偿安排实施的具体措施。请财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 64

6. 申请材料显示，本次交易募集配套资金认购方屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，

郑亮为上市公司董事会秘书、董事，乐源盛世的注册资本为 100 万元，拉萨热风的注册

资本为 1,000 万元。请你公司：1)补充披露上述募集资金认购方的资金来源及依据。2)

结合认购方的资金实力，补充披露募集配套资金成功实施的保障措施，以及如募集配套

资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 72

7. 申请材料显示，本次交易配套募集资金的发行对象包含多个资产管理计划。其中，新

纪元期货系通过新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11 号资产管理计划认

购，东吴证券通过东惠 8 号定向资产管理计划认购，江信基金通过江信基金定增 35 号

资产管理计划认购。请你公司补充披露：1)上述资管计划的资金来源，是否包含结构化

产品，是否存在代持。2)上述资管计划确定的具体对象和每一认购对象的具体认购份额

是否在提交股东大会审议前已经明确并披露，是否在提交股东大会前已与每个认购对象

签订认购协议，是否将上述内容提交股东大会审议。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................................. 77

8. 申请材料显示，2014 年、2015 年北京拇指玩受到北京市文化市场行政执法总队的多

项行政处罚。请你公司补充披露本次交易完成后保障北京拇指玩合法合规经营的制度措

施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 80

9. 申请材料显示，北京拇指玩存在一起未决诉讼。请你公司补充披露：1)上述未决诉讼

的进展情况或结果。2)若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易

的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 82

10. 申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合

作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。请你公

司：1)结合“拇指影吧”的广告业务收入来源和盈利模式，以及与版权方、视频内容合作

方的分成比例等情况，补充披露杭州搜影报告期内广告业务收入快速增长的原因及合理

性。2)补充披露杭州搜影版权方及其合作方合作期限到期后的续期情况，是否存在续期

风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 . 84

11. 申请材料显示，杭州搜影报告期第一大客户为杭州斯凯及其关联方，为杭州搜影运

营的“拇指影吧”提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付纯收益的 90%作为分成费

用。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯的分成比例确定依据，是否符合行业惯

例和商业逻辑，是否存在关联方利益输送。2)报告期内“拇指影吧”的纯收益及占收入比

例情况。3)结合同行业其他公司的渠道推广模式和分成比例，补充披露杭州搜影获取纯

收益的 90%为市场公允价格的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。 ..................................................................................................................................... 90

12. 请你公司结合行业监管政策、近期互联网整治运动等，补充披露：1)杭州搜影是否

存在因视频传播内容不符合相关审核资质而被处罚的风险。2)杭州搜影是否存在被主管

部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险以及对未来经营的影响。3)

杭州搜影在监控审核、技术保障、用户管理、推广营销等方面是否建立了全面的内控制

2-1-5

度并有效执行，以及采取何种措施保证杭州搜影规范经营并有效防范相关风险。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 96

13. 申请材料显示，A 股上市公司中，与杭州搜影相似可比的上市公司主要有乐视网以

及暴风科技。请你公司结合与上述可比公司盈利模式、版权采购、广告收入等方面的比

较分析，补充披露杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 102

14. 申请材料显示，杭州搜影运营的“拇指影吧”是安卓系统移动互联网视频推广平台。

2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，其中 2015 年 1-10 月平均每月新增用

户数超过 260.71 万人，同比提高了 64.35%；2015 年 1-10 月平均每月用户充值总额

3,636.81 万元，同比提高了 81.84%；2014 年 11 月-2015 年 10 月平均每月转化率为 27.47%。

请你公司结合业务推广运营情况、用户行为合理性分析及同行业可比公司运营指标的比

对分析等，补充披露“拇指影吧”报告期各项运营指标大幅提升的原因及合理性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 109

15.申请材料显示，2014 年 10 月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库

的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将 2014 年 11 月之前的用户激活

信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以，2014 年 11 月前的新增付费用

户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供。请你公司结合杭州搜影对运营数据的

核对方式、技术保障、出现差异的处理措施，以及相应的内控措施，补充披露杭州搜影

运营数据核算的准确性。请独立财务顾问和会计师参照我会对游戏公司业绩真实性的专

项核查要求，对杭州搜影报告期业绩真实性进行专项核查并提供相关核查报告，同时在

重组报告书补充披露其核查结论。 ................................................................................... 127

16.申请材料显示，杭州搜影 2014 年、2015 年 1-10 月第一大客户为杭州斯凯及其关联

方，交易金额占比分别为 59.07%、28.93%。申请材料同时显示，杭州搜影主要创始人

曾在杭州斯凯任职。请你公司补充披露：1)杭州搜影与杭州斯凯在人员、团队、业务合

作等方面的具体关系。2)杭州搜影与杭州斯凯的收入确认时点、确认依据及合理性，并

结合与其他主要客户销售、结算、支付等条款的比较情况，补充披露交易价格的公允性。

3)杭州搜影对杭州斯凯及其关联方的信用政策、应收账款账龄及期后回款情况，与其他

主要客户相比是否存在较大差异及差异原因。4)2014 年、2015 年 1-10 月杭州搜影与杭

州斯凯及其关联方交易金额占比较大的原因，是否存在业务依赖，双方合作的稳定性及

对杭州搜影未来经营业绩的影响。5)杭州搜影报告期与前五大客户的具体交易内容。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 130

17.申请材料显示，2014 年 5 月，杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。

2014 年 6 月，杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立。2016 年 1 月，杭

州搜影收购了杭州搜听、杭州升米 100%股权，按照同一控制企业合并处理。本次交易

杭州搜影备考财务报表编制基础假设上述企业合并交易完成后的架构在 2013 年 1 月 1

日已经存在。请你公司补充披露：1)杭州搜影收购上述子公司的原因及必要性，交易作

价依据及合理性。2)上述交易按照同一控制企业合并处理的判断依据及合理性，以及本

次交易杭州搜影备考财务报表编制基础假设的依据及合理性。3)杭州搜听、杭州升米报

告期经营业绩及对杭州搜影财务报表数据的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ................................................................................................................... 141

2-1-6

18.申请材料显示，北京拇指玩 2014 年、2015 年 1-10 月 CPS 模式推广游戏收入分别为

1,101.97 万元、412.69 万元，净利润分别为 458.45 万元、214.55 万元，均呈大幅下降趋

势。收益法评估预测北京拇指玩 2015 年全年净利润仍大幅低于 2014 年。本次交易承诺

北京拇指玩 2016-2018 年的净利润分别不低于 2,520 万元、3,150 万元、4,000 万元。请

你公司：1)补充披露北京拇指玩 2015 年上述业绩指标较 2014 年大幅下降的原因，及未

来持续盈利的稳定性。2)结合业务拓展情况及截至目前的经营业绩，补充披露北京拇指

玩业绩承诺金额远高于报告期业绩的原因及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ................................................................................................................... 145

19.申请材料显示，北京拇指玩手机游戏业务主要包括 CPS 模式和 SDK 模式。由于在

CPS 模式推广游戏下（2014 年收入占比为 68.58%)，北京拇指玩只作为游戏的推广方，

收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK 模式下的相关业务

数据。请会计师补充提供北京拇指玩报告期业绩真实性的专项核查报告。请独立财务顾

问和会计师补充披露对北京拇指玩 CPS 模式推广游戏相关业务数据真实性的替代性核

查措施，并就核查的有效性、充分性及核查结论发表明确意见。 ............................... 152

20.申请材料显示，本次交易杭州搜影采用收益法评估作价，截至评估基准日 2015 年 10

月 31 日，收益法评估值为 135,579.41 万元，增值率 1,537.55%。其中，预测杭州搜影

2016 年全年净利润低于 2015 年，2016 年以后业绩快速增长。请你公司：1)补充披露杭

州搜影 2015 年的业绩预测实现情况，及预测 2016 年净利润水平低于 2015 年的原因。

2)结合评估基准日后经营流水变化情况、客户续约及新客户拓展情况、用户增长及活跃

度、优质视频资源储备以及市场竞争状况等，补充披露杭州搜影未来年度营业收入预测

的合理性。3)补充披露杭州搜影收益法评估中分成比率、ARPPU 值、月活跃用户数、

用户付费率等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

明确意见。 ........................................................................................................................... 156

21.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜影

的市盈率显著低于行业平均市盈率。请你公司：1)结合规模、业绩、资金实力等方面的

比较分析，补充披露杭州搜影与上述可比上市公司的可比性及相关表述的准确性。2)结

合近期市场可比交易及同行业可比上市公司市盈率水平，补充披露本次交易评估作价的

公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 164

22.申请材料显示，本次交易北京拇指玩采用市场法和资产基础法评估，并最终以市场法

评估作价，同时评估中对北京拇指玩的未来预期收益进行了测算。市场法具体采用可比

案例法，选取的可比案例包括凯撒股份收购酷牛互动、中文传媒收购智明星通、泰亚股

份收购恺英网络、掌趣科技收购天马时空等。请你公司：1)补充披露本次交易对北京拇

指玩的未来预期收益进行了测算，但最终采用市场法评估作价的原因。2)结合业务结构、

规模、业绩、资金实力等方面的比较分析，补充披露上述可比案例的可比性，评估中相

关权重系数设置的合理性及对评估值的影响。3)补充披露北京拇指玩未来预期收益测算

中营业收入、毛利率、净利润等指标的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 167

23.申请材料显示，天津久柏为杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，报告期为进行员

工激励，天津久柏以较低价格受让杭州搜影部分股权。请你公司补充披露上述股权转让

2-1-7

涉及的股份支付确认依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 176

24.申请材料显示，杭州搜影报告期应收账款占比较高，2015 年 10 月 31 日、2014 年 12

月 31 日，应收账款占营业收入的比例分别为 52.10%、60.17%，主要为应收的视频收入

分成款项。请你公司：1)结合行业特点、公司实际经营情况及同行业可比公司情况，补

充披露杭州搜影应收账款是否处于合理水平。2)结合应收账款应收方情况、期后回款情

况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露杭州搜影应收账款可回

收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 178

25.评估报告显示，杭州搜影自研的“精细流量运营系统”是整个视频业最高效最领先的精

准流量转换系统；ROI 效率领先业内 5 倍。请你公司：1)结合具体数据，补充披露上述

表述的依据。2)补充披露杭州搜影的行业地位、市场份额。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 183

26.申请材料显示，2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影停止了广播与阅读服务业务；2016

年 1 月 21 日起，杭州搜影停止了单机游戏研发与运营业务。请你公司补充披露上述业

务停止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 185

27.申请材料显示，2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购，主营业务增加了移

动网络游戏开发、运营业务。请你公司补充披露前次重组资产运营情况及承诺履行情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 187

2-1-8

释义

在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般术语

公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股

指

巨龙管业票代码：002619

艾格拉斯指艾格拉斯科技（北京）有限公司

巨龙文化指金华巨龙文化产业投资有限公司

巨龙控股指浙江巨龙控股集团有限公司

日照义聚指日照义聚股权投资中心（有限合伙）

日照银杏树指日照银杏树股权投资基金（有限合伙）

北京康海天达指北京康海天达科技有限公司

上海合一指上海合一贸易有限公司

上海喜仕达指上海喜仕达电子技术有限公司

日照众聚指日照众聚股权投资中心（有限合伙）

杭州搜影指杭州搜影科技有限公司

北京拇指玩指北京拇指玩科技有限公司

霍尔果斯拇指玩指霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司

富邦展瑞指北京富邦展瑞科技有限公司

迪信通指北京迪信通商贸股份有限公司

杭州搜听指杭州搜听科技有限公司

杭州升米指杭州升米网络科技有限公司

霍尔果斯泰享指霍尔果斯泰享网络科技有限公司

上饶星悦指上饶市星悦网络科技有限公司

杭州喜阅指杭州喜阅科技有限公司

天津久柏指天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）

华泽方圆指北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）

上海哲安指上海哲安投资管理有限公司

北京骊悦指北京骊悦金实投资中心（有限合伙）

同方知网指深圳同方知网科技有限公司

骊悦平潭指骊悦（平潭）投资管理有限公司

恺英网络指上海恺英网络科技有限公司

天神娱乐指大连天神娱乐股份有限公司

杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交易

杭州斯凯指

所正式挂牌上市，股票代码：MOBI

风行网指北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台

2-1-9

由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平

人民网指

台

华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐

华谊兄弟指

集团

华谊创星指北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司

全土豆网络科技指上海全土豆网络科技有限公司

人民视讯指人民视讯文化有限公司

华数传媒网络指华数传媒网络有限公司

爱奇艺指北京爱奇艺科技有限公司

乐源盛世指宁波乐源盛世投资管理有限公司

新纪元期货指新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）

拉萨热风指拉萨市热风投资管理有限公司

东吴证券指东吴证券股份有限公司

江信基金指江信基金管理有限公司

指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一种

拇指影吧，影吧指

用于安卓系统上的移动 APP 软件

指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一种

拇指玩指

用于安卓系统上的移动 APP 软件

发行股份购买资产交易天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、

指

对方李莹

募集配套资金交易对方乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江

指

/认购方信基金、屠叶初、郑亮

发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认

交易对方指

购方

杭州搜影交易对方指天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋

北京拇指玩交易对方指上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹

发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影

标的资产/交易标的指

100%股权和北京拇指玩 100%股权

标的公司指杭州搜影和北京拇指玩

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结

发行股份及支付现金购合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜影

指

买资产 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇指玩

100%股权

上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金

对价股份指

购买资产对价的巨龙管业股份

天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发

现金对价指

行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币 69,350

2-1-10

万元

目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指

交割日指玩资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成

的日期

补偿方指天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹

杭州搜影补偿方指天津久柏、王家锋

北京拇指玩补偿方指王磊、张健、李莹

本次非公开发行股份募巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配

指

集配套资金套资金金额不超过本次交易总金额的 100%

巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭

本次交易指

州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金

本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的

定价基准日指第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1

日

审计基准日指 2016 年 5 月 31 日

评估基准日指 2015 年 10 月 31 日

《购买杭州搜影资产协巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现

指

议》金购买资产协议》

《购买杭州搜影资产协巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现

指

议》之补充协议金购买资产协议之补充协议》

《杭州搜影业绩承诺补巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补

指

偿协议》偿协议》

《购买北京拇指玩资产巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付

指

协议》现金购买资产协议》

《购买北京拇指玩资产巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付

指

协议》之补充协议现金购买资产协议之补充协议》

《北京拇指玩业绩承诺巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺

指

补偿协议》补偿协议》

《发行股份及支付现金

指《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》

购买资产协议》

巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份

《股份认购协议》指

认购协议》

重组报告书/本报告/本《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

指

报告书产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限

补充独立财务顾问报告指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充

独立财务顾问报告（二）》

2-1-11

《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发

《法律意见》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见》

《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发

《补充法律意见（一）》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）》

《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发

《补充法律意见（二）》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）》

《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发

《补充法律意见（三）》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（三）》

天健会计师出具的天健审[2016]960 号、天健审[2016]7286

《审计报告》指号《杭州搜影审计报告》及天健审[2016]959 号、天健审

[2016]7405 号《北京拇指玩审计报告》

天健会计师出具的天健审[2016]958 号、天健审[2016]7287

《备考审阅报告》指

号《备考审阅报告》

中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》

《评估报告》指

及中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重

《若干问题的规定》指组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，

[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》指

－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监

《财务顾问办法》指

督管理委员会令第 54 号）

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

文化部指中华人民共和国文化部

新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局

新闻出版总署指原中华人民共和国国家新闻出版总署

北京广电局指北京市新闻出版广电局

国家版权局指中华人民共和国国家版权局

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

国务院指中国人民共和国国务院，即中央人民政府

2-1-12

独立财务顾问/华泰联

指华泰联合证券有限责任公司

合证券

达辉律所指北京达辉律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年指 2014 年、2015 年

报告期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月

二、专业术语

角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏

RPG/角色扮演游戏指中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定

场景下进行游戏

AverageRevenueperUser 的缩写，指每个用户的平均收入，

ARPU 值指

本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费

AverageRevenueperPayingUser 的缩写，指每个付费用户的

ARPPU 值指

平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费

CPI 指 Cost Per Install，是指按次安装收费

CPA 指 Cost Per Action，是指按产品激活收费

CPT 指 Cost Per Time，是指按投放时间收费

Banner 指网站页面的横幅广告

CG 指 Computer Graphics，是指计算机制作动画技术

CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络

月活跃用户指当月有登陆行为的用户

日活跃用户指当日有登陆行为的用户

在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用

留存率指

应用的用户占当期新增用户的比例

InternetDataCenter 的缩写，即互联网数据中心，可以为用

IDC 指户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等

服务

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标；

注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

2-1-13

1. 申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北

京拇指玩各 58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，满足原股东取得首

批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中北京拇指玩 100%

股权本次交易作价较上述交易下调了 650 万元。请你公司补充披露：1)北京骊悦、

上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。

2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排及对本次

交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

答复：

一、北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联

关系或一致行动关系

1、上市公司实际控制人及控股股东基本情况

截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上市公司实际控制人为吕仁高先

生。上市公司控股股东为吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕

成杰、吕成浩）。

2、北京骊悦基本情况

截至本补充独立财务顾问报告出具之日，北京骊悦股权结构如下：

2-1-14

根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、郑美临

及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。

3、上海哲安基本情况

截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上海哲安股权结构如下：

根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代

表人。

4、北京骊悦、上海哲安不存在关联关系和一致行动关系

根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权

投资业务的专业机构，为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价

的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。

北京骊悦、上海哲安与上市公司实际控制人吕仁高先生、上市公司控股股东

2-1-15

吕仁高先生及其一致行动人（巨龙控股、巨龙文化、吕成杰、吕成浩）不存在关

联关系。

另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：

“1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一,本企业投资入股北京拇指玩

与杭州搜影系本次交易的一部分。

2、本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，

与上市公司实际控制人、控股股东吕仁高先生及其一致行动人均不存在关联关

系、一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务

资助、借款、提供担保或者补偿的情形。”

根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲

安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，北京骊悦以及上海哲安与上市公司控

股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

二、上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排

及对本次交易的影响

1、北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比的差异情况

2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安（以下简称“过桥方”）先行收购了杭州

搜影、北京拇指玩各 58.82%股权（以下简称“前次交易”），前次交易是为配合本

次交易，满足原股东取得首批现金对价的需求。前次交易完成后，杭州搜影原股

东和过桥方所持股权比例以及与本次交易之间作价差异情况如下：

前次交易后持前次交易标本次交易标本次交易与

标的公司

有杭州搜影和的公司股权的公司股权前次交易对

股东名称股权评估

北京拇指玩股作价作价价差额

值（万元）

权比例（万元）（万元）（万元）

杭州搜影原股东 41.18% 55,831.60 55,794.12 55,794.12 0

杭州搜影过桥方 58.82% 79,747.81 79,705.88 79,705.88 0

合计：杭州搜影股东 100% 135,579.41 135,500.00 135,500.00 0

北京拇指玩原股东 41.18% 14,215.11 14,205.88 13,555.88 650.00

2-1-16

前次交易后持前次交易标本次交易标本次交易与

标的公司

有杭州搜影和的公司股权的公司股权前次交易对

股东名称股权评估

北京拇指玩股作价作价价差额

值（万元）

权比例（万元）（万元）（万元）

北京拇指玩过桥方 58.82% 20,304.34 20,294.12 20,294.12 0

合计：北京拇指玩股东 100% 34,519.45 34,500.00 33,850.00 650.00

注 1：杭州搜影原股东指王家锋、天津久柏；北京拇指玩原股东指王磊、张健、李莹、华泽

方圆。

注 2：杭州搜影过桥方以及北京拇指玩过桥方指上海哲安和北京骊悦。

本次交易中北京拇指玩交易作价下调了 650 万元，占前次交易北京拇指玩交

易作价的 1.88%，且该部分作价下调的金额由北京拇指玩原股东来承担，即本次

交易中北京拇指玩原股东合计持有的北京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88

万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇指玩过桥方所持北京拇指玩 58.82%股权的

对价维持在 20,294.12 万元，与前次交易对价相等。

2、北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比下调 650 万元的原因

（1）与杭州搜影相比，北京拇指玩此次评估增值率较高

北京拇指玩 2016-2018 年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且

北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经上市公司与北京拇指玩

原股东友好协商，在本次交易中，对北京拇指玩原股东所持北京拇指玩 41.18%

股权的对价下调 650 万元，上述安排不会损害上市公司利益。

（2）为了促使本次交易的顺利实施

1）在本次交易过程中，北京拇指玩监管部门发布新规，北京拇指玩根据该

规定需要办理相应资质，该资质办理存在不确定性

2016 年 2 月 4 日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电

总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规

定》（以下简称“《新规定》”）于 2016 年 3 月 10 日起施行。

根据《新规定》，从事移动互联网游戏推广及分发平台业务需要按《新规定》

中的要求取得《网络出版服务许可证》，若未来北京拇指玩无法取得相关的经营

2-1-17

资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，

以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚

款。

经上市公司与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关资质的申

办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质

的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩 100%股权将不再纳入本

次发行股份及支付现金购买资产的范围。

2）交易对价调整后可使北京拇指玩 100%股权交易对价低于全部标的资产

交易作价的 20%

北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩 100%股权交易对价占全

部标的资产交易作价的 19.99%，低于 20%。

前次交易标的本次交易标的

项目公司股权作价占比公司股权作价占比

（万元）（万元）

杭州搜影 100%股权 135,500.00 79.71% 135,500.00 80.01%

北京拇指玩 100%股权 34,500.00 20.29% 33,850.00 19.99%

合计 170,000.00 100.00% 169,350.00 100.00%

北京拇指玩交易对价调减 650 万元后，北京拇指玩的各项指标占全部标的相

应指标的比例均低于 20%。

北京拇指玩杭州搜影合计北京拇指玩占

项目

（万元）（万元）（万元）全部标的比重

交易金额 33,850.00 135,500.00 169,350.00 19.99%

资产总额(2015 年 12 月 31 日) 2,525.92 10,674.82 13,200.74 19.13%

营业收入(2015 年 1-12 月) 1,887.12 27,591.86 29,478.98 6.40%

资产净额(2015 年 12 月 31 日) 2,024.39 9,303.90 11,328.29 17.87%

资产总额(2016 年 5 月 31 日) 3,719.93 18,876.53 22,596.46 16.46%

营业收入(2016 年 1-5 月) 1,569.62 16,493.61 18,063.23 8.69%

资产净额(2016 年 5 月 31 日) 2,963.99 16,510.85 19,474.84 15.22%

注：杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额、营业收入指标均为经审计的财务数据。

2-1-18

3）根据《重组办法》及相关法规，如果北京拇指玩 100%股权将不再纳入

本次发行股份及支付现金购买资产的范围，上述安排不属于重组方案的重大调

整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 28 条规定，上市公司拟对交易

对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、

股东大会审议等程序。同时，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

1.关于交易对象

…….

2.关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

3．…….”

假设北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的

范围，本次重组交易方案调整情况如下：北京拇指玩不再作为本次交易的标的公

司，但北京拇指玩的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相

应指标总量的比例均不超过 20%，并且也不会对于标的资产杭州搜影的生产经营

构成实质性影响，故上述方案调整不属于重大调整。

4）促使本次交易顺利实施

2-1-19

由于北京拇指玩本次交易作价下调 650 万元的安排主要由于北京拇指玩自

身因素以及面临新政策要求所致，考虑到北京拇指玩过桥方在本次交易中主要目

的为配合本次交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指

玩实际的经营，因此不承担两次交易间对价下调。为促使本次交易的顺利实施并

保护上市公司的权益，经交易各方友好协商后，由北京拇指玩原股东按各自持股

比例承担两次交易间的对价差额，即本次交易中北京拇指玩原股东合计持有的北

京拇指玩 41.18%股权的对价由 14,205.88 万元调减为 13,555.88 万元，而北京拇

指玩过桥方在本次交易中合计持有的北京拇指玩 58.82%股权的支付对价与其

2016 年 1 月收购北京拇指玩 58.82%股权的对价保持一致，即 20,294.12 万元。

综上，上述交易安排符合商业逻辑，根据北京拇指玩原股东及北京拇指玩过

桥方出具的承诺函，上述交易安排系促使本次交易顺利完成，不存在其他协议或

安排。

鉴于北京拇指玩网络出版服务相关业务资质的审批情况已取得实质性进展，

故北京拇指玩 100%股权将不再进行调整，并不会对于本次交易产生影响。

三、对标的资产原股东的现金对价支付情况

1、北京拇指玩原股东现金对价支付情况

根据招商银行于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 3 月 4 日分别出具的结算业务委

托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东王磊、张健、李

莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、542.74 万元、574.96

万元。

根据兴业银行于 2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016 年 3 月 14 日

分别出具的汇款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中支付给原股东

王磊、张健、李莹、华泽方圆的现金对价分别为 7,784.99 万元、1,244.37 万元、

542.74 万元、574.96 万元。

据此，北京拇指玩该次股权转让现金对价共计 20,294.12 万元已全部支付完

2-1-20

毕。

2、杭州搜影原股东现金对价支付情况

关于杭州搜影的现金对价支付情况，根据招商银行 2016 年 2 月 4 日及 2016

年 3 月 4 日分别出具的结算业务委托书，上海哲安就受让股份已实际支付对价，

其中支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41

万元。

根据兴业银行 2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 1 日、2016 年 3 月 10 日及 2016

年 3 月 14 日分别出具的付款回单，北京骊悦就受让股份已实际支付对价，其中

支付给原股东王家锋、天津久柏的现金对价分别为 398.53 万元、39,454.41 万元。

据此，杭州搜影该次股权转让现金对价共计 79,705.88 万元已全部支付完毕。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：根据核查，北京骊悦、上海哲安先行收购杭州搜影、北

京拇指玩各 58.42%股权，为满足原股东对于现金对价需求而作出的商业安排。

北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行

动关系。

北京拇指玩本次交易作价与前次交易作价相比存在差异，交易对价的下调主

要原因为北京拇指玩此次评估增值率较高和为了促使本次交易的顺利实施，上述

交易安排符合商业逻辑，不存在其他协议或安排。上述调整不会对于本次交易产

生影响。

根据核查，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，北京骊悦、上海哲安对

于北京拇指玩原股东王磊、张健、李莹以及华泽方圆的现金对价已支付完毕；北

京骊悦、上海哲安对于杭州搜影原股东王家锋以及天津久柏的现金对价已支付完

毕。

2-1-21

2. 申请材料显示，北京拇指玩未办理《互联网出版许可证》，未取得网络出版的

相关资质，目前正在开展相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易

之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行

调整，北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范

围。请申请人补充披露：1)北京拇指玩办理网络出版的相关资质的进展情况、预

计办毕期限。2)上市公司关于方案调整的安排是否构成重组方案的重大调整及对

本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、北京拇指玩办理互联网出版资质进展情况

2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科

技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。根据该批复，

国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游

戏出版。

据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工

作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网

络出版服务许可证》。

二、上市公司关于方案调整的安排不构成重组方案的重大调整

如北京拇指玩不纳入本次交易范围，上市公司关于方案调整的安排也不构成

重组方案的重大调整。同时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时下

降。

具体内容请参见“1.申请材料显示，2016 年 1 月，北京骊悦、上海哲安先行

收购了杭州搜影、北京拇指玩各 58.82%股权。上述交易目的是为配合本次交易，

满足原股东取得首批现金对价的需求，转让价格参照本次交易的评估结果，其中

北京拇指玩 100%股权本次交易作价较上述交易下调了 650 万元。请你公司补充

2-1-22

披露：1)北京骊悦、上海哲安与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关

系或一致行动关系。2)上述交易安排的原因，是否符合商业逻辑，是否存在其他

协议或安排及对本次交易的影响。3)对标的资产原股东的现金对价支付情况。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。/3）根据《重组办法》及相关法规，

如果北京拇指玩 100%股权将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范

围，上述安排不属于重组方案的重大调整”。

2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科

技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640 号）。根据该批复，

国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游

戏出版。据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核

工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网

络出版服务许可证》。

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：2016 年 9 月 2 日，国家新闻出版广电总局出具了《关

于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审

[2016]1640 号）。根据该批复，国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网

络出版服务，业务范围为网络游戏出版。据此，北京拇指玩申请从事网络出版业

务的相关资质已完成实质性审核工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局

完成注册登记手续，即可领取《网络出版服务许可证》。上市公司不会对北京拇

指玩进行调整。

若上市公司放弃收购北京拇指玩，将不构成对本次交易方案的重大调整，同

时本次交易的交易金额、配套募集资金数量将会同时下降。

2-1-23

3. 申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350 万元，用于支

付此次交易现金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000 万元拟

投入上市公司和北京拇指玩的项目建设。请你公司：1)补充披露上述募投项目投

资金额具体测算依据及合理性。2)结合募投项目的必要性及上市公司营运资金需

求测算，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3)补充披露如北京拇指玩不

纳入本次交易范围，本次募集配套资金金额及用途是否符合我会相关规定，是

否存在相关调整安排，是否构成重组方案的重大调整及对本次交易的影响。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、募投项目投资金额具体测算依据及合理性

本次交易拟锁价募集配套资金不超过 169,350.00 万元，用于支付此次交易现

金对价、投资项目建设、支付中介费用等。其中，97,000.00 万元拟投入上市公

司子公司艾格拉斯和标的公司北京拇指玩的项目建设，具体情况如下：

项目预计投资总额使用募集资金额

序号项目名称

（万元）（万元）

1 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50

2 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00

“拇指玩”运营平台升级及海外版

3 35,022.56 35,022.56

研发项目

4 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94

合计 109,459.81 97,000.00

1、移动网络游戏的研发项目

本项目总投资 18,323.50 万元，拟使用募集资金 18,323.50 万元，具体投资及

构成如下：

序号项目金额（万元）

1 硬件产品购置费用 3,112.00

2-1-24

序号项目金额（万元）

2 软件产品购置费用 285.50

3 版权 IP 购买费用 3,000.00

4 音频、美术、翻译等外包费用 660.00

5 人员成本 11,266.00

合计 18,323.50

（1）硬件产品购置费用测算依据

根据项目产品的研发与运营要求，需配置包括普通办公电脑、高性能研发台

式机、高性能笔记本、测试手机、物理服务器、机柜、交换机、硬件防火墙及宽

带流量等。根据所需新增硬件设备数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠

道和市场价格测算，设备采购支出和安装费总计 3,112.00 万元，具体情况如下：

单价总价

设备投资明细数量用途

（万元）（万元）

普通办公电脑 100 0.60 60.00 员工办公

高性能研发台式机 200 1.00 200.00 客户端引擎渲染工作

高性能笔记本 20 1.00 20.00 移动办公处理突发事件

测试手机 30 0.20 6.00 对游戏发布前测试

物理服务器 360 3.00 1,080.00 游戏正式上线时逻辑服务器的使用

机柜 30 12.00 360.00 上线后机房中放入服务器设备

交换机 30 1.00 30.00 上线后机房服务器网络管理

硬件防火墙 30 2.00 60.00 对游戏网络安全性保障

宽带流量 72 18.00 1,296.00 游戏上线后玩家访问服务器

合计 872 3,112.00

（2）软件产品购置费用

根据项目产品的研发与运营要求，本项目需配置软件产品包括 Windows10、

Office2013/2016、Adobe Photoshop、Adobe Flash、Adobe Illustrator、视频制作软

件、3D max、Visual Studio、Unity 3D、音频制作软件等。根据所需新增软件产

品数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测算，软件产品采

购支出和安装费总计 285.50 万元，具体情况如下：

2-1-25

单价

软件产品投资明细数量总价（万元）用途

（万元）

Windows 160 0.18 28.80 办公及开发的系统环境

Office 140 0.35 49.00 开发项目文件文档的使用

Adobe Photoshop 60 0.60 36.00 游戏中美术的制作

Adobe Flash 60 0.60 36.00 游戏中美术的制作

Adobe Illustrator 20 0.60 12.00 游戏中美术的制作

视频制作软件 5 0.80 4.00 游戏中美术视频的制作

3D max 50 2.20 110.00 游戏中美术的制作

Visual Studio 5 0.50 2.50 游戏中美术的制作

音频制作软件 5 0.80 4.00 游戏中音效的制作

字体 10 0.32 3.20 游戏中显示字体

合计 515 285.50 用于开发制作游戏

（3）版权 IP 购买费用

根据项目产品的研发与运营要求，需购买版权 IP。根据所需数量及上市公

司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价格测算，版权 IP 购买费用总计

3,000.00 万元，具体情况如下：

项目投资明细数量单价（万元）总价（万元）用途

版权 IP 3 1,000.00 3,000.00 用于开发制作游戏

合计 3 3,000.00

（4）音频、美术、翻译等外包费用

根据项目产品的研发与运营要求，需进行美术资源、音频文件、翻译文字等

项目的外包。根据所需数量及上市公司子公司艾格拉斯现行的采购渠道和市场价

格测算，外包费用总计 660.00 万元，具体情况如下：

单价总价

外包项目数量用途

（万元）（万元）

用于项目中借助外部资源完成的美术相关

美术资源外包 6 50.00 300.00

工作

2-1-26

单价总价

外包项目数量用途

（万元）（万元）

用于项目中借助外部资源完成的声音、音效

音频文件外包 6 30.00 180.00