中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有
限公司本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产
情况的专项核查意见
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金利科
技”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向向陈路、祝华、王一夫、胡
禹平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人及上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“能观投资”）（以下简称“交易对手”）购买其持有的微屏软件科技（上海）
有限公司（以下简称“微屏软件”）93%的股权并通过非公开发行股票方式募集配
套资金。其中，上市公司以现金方式向能观投资购买微屏软件 18.98%。的股权，
交易对方所持其余 81.02%的微屏软件股权由上市公司以新增发行股份作为对价
进行购买。交易完成后微屏软件成为上市公司控股子公司，交易对方及配套融资
出资各方相应取得上市公司的股份。同时，本次交易中上市公司拟以询价的方式
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金拟用于
支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用、标的公司项目建设等用途（以下
简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为金利
科技本次交易的独立财务顾问，现就金利科技本次交易前 12 个月内（以本核查
意见出具日前 12 个月为准）购买、出售资产的情况说明如下：
一、金利科技重大资产购买、出售暨关联交易事项
（一）本次交易的基本情况
2015 年 8 月 17 日、2015 年 9 月 2 日，金利科技分别召开第四届董事会第三
次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买、出
售的议案》。
1、重大资产购买
Mikel Alig 持有 MMOGA100%（简称“标的资产”）的股权。
1
公司于 2015 年 7 月 9 日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政
管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公司——霍尔果斯市摩伽互联娱
乐有限公司，注册资金 800 万元人民币。公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱
乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执
行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 Mikel Alig
持有的 MMOGA 100%的股权，包括但不限于完成购买价款的支付，并将拟受让
的 MMOGA 100%股份过户并登记于霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司名下，以
及执行公司与 Mikel Alig 签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议
书、补充协议及补充协议二》项下由 SPC 执行的全部事务。
如无特殊说明，“受让方”指“上市公司及 SPC”，“转让方”指“Mikel Alig”。
本次资产购买交易的交易主体为 SPC 和 Mikel Alig。
根据上市公司 2015 年 10 月 19 日公告，公司已于近日完成标的资产股权过
户手续，公司子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司持有 MMOGA100%的股
权。
2、重大资产出售
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，上市公司向方幼玲设立的
峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。方幼玲指定
一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实
公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过
户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，乙方方幼玲应通
过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，峰实公司
同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲方有
义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名
下。
上市公司、乙方方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》
享有权利、承担义务，乙方方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充
2
协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。如无特殊说明，“甲方”指“上
市公司”，“乙方”指“方幼玲及峰实公司”。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，金利科技收购 MMOGA100%股权并出售除货币资金和除外权益以
外的全部资产、业务和负债与本次交易的决策是独立进行的。收购 MMOGA100%
股权并出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债的交易对手与本
次交易标的公司微屏软件的股东不存在关联关系、不属于同一交易方所有或者控
制。
经核查，MMOGA 是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易
服务的互联网 B2C 电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏电商平台之一。
MMOGA 专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品
经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。本
次交易标的微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏
尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。MMOGA 与
微屏软件不属于相近的业务范围，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》的
同一或相关资产。
综上，独立财务顾问认为：根据上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，MMOGA 与微屏软件不属于相关资产，因此无需纳入累计计算的范围。
除上述交易事项外，金利科技本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售
资产的情况。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份
有限公司本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的专项核
查意见》盖章页）
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