昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于本次重大资产重
组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金利科
技”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向陈路、祝华、王一夫、胡禹
平、吴丕江、雷亮共 6 名自然人及上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“能观投资”）（以下简称“交易对手”）购买其持有的微屏软件科技（上
海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%的股权并通过非公开发行股票方式
募集配套资金。其中，上市公司以现金方式向能观投资购买微屏软件 18.98%。
的股权，交易对方所持其余 81.02%的微屏软件股权由上市公司以新增发行股份
作为对价进行购买。交易完成后微屏软件成为上市公司控股子公司，交易对方及
配套融资出资各方相应取得上市公司的股份。同时，本次交易中上市公司拟以询
价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用、标的公司项目建设等用
途（以下简称“本次交易”）。在本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产
的情况如下：
一、金利科技重大资产购买、出售暨关联交易事项
（一）本次交易的基本情况
2015 年 8 月 17 日、2015 年 9 月 2 日，金利科技分别召开第四届董事会第
三次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买、
出售的议案》。
1、重大资产购买
1
Mikel Alig 持有 MMOGA100%（简称“标的资产”）的股权。
公司于 2015 年 7 月 9 日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政
管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公司——霍尔果斯市摩伽互联娱
乐有限公司，注册资金 800 万元人民币。公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱
乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执
行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 Mikel Alig
持有的 MMOGA 100%的股权，包括但不限于完成购买价款的支付，并将拟受让
的 MMOGA 100%股份过户并登记于霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司名下，以
及执行公司与 Mikel Alig 签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议
书、补充协议及补充协议二》项下由 SPC 执行的全部事务。
如无特殊说明，“受让方”指“上市公司及 SPC”，“转让方”指“Mikel Alig”。
本次资产购买交易的交易主体为 SPC 和 Mikel Alig。
根据上市公司 2015 年 10 月 19 日公告，公司已于近日完成标的资产股权过
户手续，公司子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司持有 MMOGA100%的股
权。
2、重大资产出售
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，上市公司向方幼玲设立的
峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。方幼玲指定
一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实
公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过
户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，乙方方幼玲应通
过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，峰实公司
同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲方有
义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名
下。
上市公司、乙方方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》
2
享有权利、承担义务，乙方方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充
协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。如无特殊说明，“甲方”指“上
市公司”，“乙方”指“方幼玲及峰实公司”。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
二、关于本次交易的说明
金利科技收购 MMOGA100%股权并出售除货币资金和除外权益以外的全部
资产、业务和负债与本次交易的决策是独立进行的。收购 MMOGA100%股权并
出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债的交易对手与本次交易
标的公司微屏软件的股东不存在关联关系、不属于同一交易方所有或者控制。
MMOGA 是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互
联网 B2C 电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏电商平台之一。MMOGA
专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游
戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。本次交易标的
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方
性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。MMOGA 与微屏软件不
属于相近的业务范围，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》的同一或相关
资产，无需纳入累计计算的范围。
除上述交易事项外，金利科技本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售
资产的情况。
特此说明。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于本次重大资产
重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明》盖章页）
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
年 月 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
