浙富控股：重组预案独立财务顾问核查意见表_股票频道

重组预案独立财务顾问核查意见表

上市公司名称浙富控股集团股份有限公司独立财务顾问名称东兴证券股份有限公司

证券简称浙富控股证券代码 002266

交易类型购买出售 □ 其他方式 □

肖礼报、桐庐金睿投资管理

交易对方合伙企业（有限合伙）、颜春、是否构成关联交易是

武桦、赵秀英

是否发行股份是是否同时募集配套资金是

标的公司的主要财务数据、交易价格与上市公司经审计财务数据比较如下：

单位：万元

浙江格睿浙江格睿浙江格资产总额

浙富控股

100%股权 49%股权睿 49% 或资产净

项目 2015 年 2015 年 2015 年股权交额与成交占比

/2015 年 12 /2015 年 12 /2015 年 12 易价格金额较高

月 31 日月 31 日月 31 日者

判断构成重大营业收入 70,746.80 6,540.03 3,204.61 - - 4.53%

资产重组的依资产总额 521,229.49 16,036.25 7,857.76 95,550.00 95,550.00 18.33%

据

净资产总额 314,050.38 5,254.19 2,574.55 95,550.00 95,550.00 30.43%

本次交易标的截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到 50%

以上；标的资产 2015 年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告

营业收入的比例也未达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易

不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

是否属于《重

组办法》第十

否是否需证监会核准是

三条规定的借

壳重组

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、桐庐金睿投资管理合伙企业（有

本次重组方案

简介限合伙）、颜春、武桦、赵秀英 5 名交易对方购买其合计持有的浙江格睿 49%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上

市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金

总金额不超过 95,550 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。该项配套资金将用于

合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研

发中心建设项目及支付中介机构费用等相关发行费用。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

重组预案文本是否完整，是否符合《26 号准则》第二章的

1 是

要求。

是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、

通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组

2 是

履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的

说明等文件。

重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版

3 等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管不适用

部门批准程序的情况说明或文件。

独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见

4 是

是否完整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合

5 是

《重组办法》第四十二条的要求。

是否提交符合《26 号准则》第五章要求的二级市场自查报

6 告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、是

准确、完整。

如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证

7 相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，提交不适用

相关说明并在预案中披露。（如适用）

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财

务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表

示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交

8 不适用

注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审

计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以

消除。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公

9 不适用

告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的

批复文件。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公

告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文

10 是

件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的

资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得并提

供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。

上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否已经相关

11 不适用

部门原则同意。

重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当

12 在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内是

幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监

事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实

填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出具的

13 是

承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26 号准则》和《股

票上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定，并在重组方案中真

实、准确、完整、合规披露。

重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10

号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收

14 是

到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公

告。

独立财务顾问对重组预案的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务

1 顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾是

问、不得接收新的并购重组业务等情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十三条第

（三）款的规定。

2 是

上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否

未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过

证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行

管理办法》第三十九条的规定（如适用）。

本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传

媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉

3 是

及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未

明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。

重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公

4 不适用

司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。

本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止

5 是

期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。

标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾

6 是

在其他上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。

上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定的

7 否

借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。

借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开

发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理

解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3

年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律

8 不适用

适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务

与会计等发行条件要求。

借壳重组方案是否补充披露《26 号准则》第三章第十五节

要求的内容。

在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资

产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效应，如没

9 是

有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展

战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应

对措施；财务顾问对上述说明是否认可。

重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作

的，是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募

10 集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日颁布）的规是

定；独立财务顾问是否具有保荐人资格；公司是否按照规定披

露本次募集配套资金的相关情况。

上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组

11 是

办法》、《规定》及《26 号准则》的要求。

本次交易相关方是否按照《重组办法》、《26 号准则》和《股

票上市规则》11.11.2 条等相关规定的要求完整、准确出具相关

12 是

承诺（含业绩补偿承诺），相关承诺是否已在重组预案中真实、

准确、完整披露。

上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订

附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》

第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的

保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质

13 性影响；交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公是

司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应

生效。

上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第

三章第八节的要求。

本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易

是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。

14 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表是

决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重

组办法》第二十四条的规定。

重组预案是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名

15 目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露是

交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最

近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公

告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文

16 是

件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组

预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报

批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公

告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不

存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在

出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后

17 成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股是

权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同

意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权

利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开

采条件。

上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性

(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采

18 是

矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈

19 利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于是

上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第

十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和

负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最

近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价

格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情

20 是

况；交易标的是否为控股权。

交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第

十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年

运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交

易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。

本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相

21 关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户是

或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。

涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、

第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依

22 是

赖性、安全生产、环保，主要固定资产、无形资产及特许经营

权情况，以及报告期会计政策和会计处理差异及其影响等情况。

是否按照《26 号准则》第二十条披露债权债务转移情况及

23 不适用

安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘

24 不适用

录第 14 号——矿业权相关信息披露》的要求

是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业

务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易

标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估

25 值存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估（含预估）是

或估值结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披

露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易

作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。

是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）

26 是

进行全面分析，说明定价是否合理。

涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》

27 是

第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。

是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益

的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益

28 是

的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露相关

责任主体就保证填补措施履行做出的公开承诺。

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被

许可方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规

29 不适用

定披露许可合同的主要内容、本次重组对许可合同效力的影响

以及许可资产对交易标的持续经营的影响等。

发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比

例是否不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金是

30 否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套是

资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日颁布）的相关规定

和披露要求。

交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的

31 是

情形。

是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟

32 是

采取的解决措施。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续

33 是

发展能力、公司治理机制进行全面分析。

上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关

34 是

事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四

35 条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组是

办法》第四十三条的要求。

重大资产重组预案是否已按照《26 号准则》第三章第十三

36 是

节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。

上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假

37 否

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重

38 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得否

参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

独立财务顾问核查要点

是/否

序号项目备注

/不适用

一、交易对方的情况

1 交易对方的基本情况

1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、

是

税务登记证号码与实际情况是否相符

1.2 交易对方是否无影响其存续的因素是

1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或

是

者护照

1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披

是

露

2 交易对方的控制权结构是

2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实是

2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方

是

的控股股东或者实际控制人的情况

2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况是

3 交易对方的实力

3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业

是

中的地位

3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现

是

金流量情况等

4 交易对方的资信情况

4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人

员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、是

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行是

政处罚

4.2 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易

对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证是

监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。

4.2 交易对方是否未控制其他上市公司是

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控

不适用

股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题

4.3 交易对方是否不存在其他不良记录是

5 交易对方与上市公司之间的关系

5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系本次交易前，

交易对方与

上市公司之

间不存在关

联联系。本次

交易完成后，

交易对方肖

礼报及一致

行动人金睿

投资持有上

否

市公司的股

份比例将超

过 5%。根据

《股票上市

规则》规定，

肖礼报及其

一致行动人

金睿投资将

成为上市公

司的关联方。

5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况是

6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份是

7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、

借壳重组等情况）

1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围是

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行

业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀不适用

土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示

2 购买资产的经营状况

2.1 标的公司浙

江格睿系

2014 年 11 月

成立，标的公

购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录是司的核心资

产-全资子公

司西安格睿

系 2013 年 1

月成立。

2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实是

2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为是

3 购买资产的财务状况

3.1 该项资产是否具有持续盈利能力是

3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益是

3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或

是

应付账款

3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属

是

于特殊行业的应当在备注中说明

3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以

是

及其他或有风险问题

3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违

是

法行为

4 购买资产的权属状况

4.1 权属是否清晰是

4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用

是

权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明

4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结

是

等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险是

4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并

是

购入

4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性

资产）

4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是

4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰是

4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影

是

响公司合法存续的情况

标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均

4.2.4 追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标是

的的股权演变情况

4.2.5 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的本次交易前，

同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权上市公司已

经持有浙江

格睿 51%股

权，本次交易

不适用系有限责任

公司股东之

间内部转让

股权（即收购

少数股东权

益）。

4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰是

是否已办理相应的产权证书是

4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质

是

押等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形是

4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷是

4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或

是