证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-147
关于中钨高新材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一六年九月二十日
致：中钨高新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，对公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46 号）（以下简称“《股东大会规
则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《中钨高新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本律师列席了本次股东大会，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 7 月 27 日，公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过
《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2016 年 7 月 29 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《中钨高新材料股份有限公司关于召开 2016
年第二次临时股东大会的通知》。
2016 年 9 月 8 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《中钨高新材料股份有限公司关于 2016 年
第二次临时股东大会延期召开的公告》，并于同日公告了《中钨高新材料股份有
限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知（更新后）》（以下简称“《股
东大会通知》”），《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地
点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2016 年 9 月 6
日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年
9 月 20 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的时间为 2016 年 9 月 19 日 15:00 至 2016 年 9 月 20 日 15:00。
本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 20 日在湖南省长沙市天心区劳动西路
290 号五矿有色大厦 12 楼会议室召开，会议时间、地点、议案与公司相关公告
内容一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。
据此，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 55 人，代表股份 395,733,186 股，
占公司总股本的比例为 62.9492%。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东代理人 2 人，代表股份
383,084,563 股，占公司股份总数的比例为 60.9372%，为公司董事会确定的股
权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东合法
授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 53 人，代表股份
12,648,623 股，占公司股份总数的比例为 2.0120%。通过网络投票系统参加表决
的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席
或列席了本次股东大会现场会议。
据此，本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理
人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现
场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票
和计票，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和
网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
表决情况：同意 395,624,637 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9726%；
反对 90,340 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0228%；弃权 18,209 股，占
出席会议有效表决权股份数的 0.0046%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,540,674 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1418%；反对
90,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7142%；弃权 18,209
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1440%。
2、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 12,540,674 股，
占出席会议有效表决权股份数的 99.1418%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 18,209 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.1440%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,540,674 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1418%；反对
90,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7142%；弃权 18,209
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1440%。
3、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》，该议案内容逐项表决
非公开发行股份购买资产的具体事项：
①本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
②本次发行股份购买资产的标的资产
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
③本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,834,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.7486%；反对 108,340 股，占出席会议有效
表决权股份数的 0.8565%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,834,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.7486%；反对
108,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8565%；弃权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
④本次发行股份的种类和面值
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
⑤本次股份发行的方式
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
⑥本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,834,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.7486%；反对 108,340 股，占出席会议有效
表决权股份数的 0.8565%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,834,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.7486%；反对
108,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8565%；弃权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
⑦本次发行股份的数量
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
⑧本次发行股票的锁定期及上市安排
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
⑨发行股票上市地点
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
⑩标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○11 本次发行股份购买资产前本公司滚存未分配利润的安排
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,834,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.7486%；反对 108,340 股，占出席会议有效
表决权股份数的 0.8565%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,834,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.7486%；反对
108,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8565%；弃权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○12 人员安置
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○14 本次发行股份购买资产决议有效期
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
关于非公开发行股份募集配套资金的方案：
○15 发行股票的种类、面值
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○16 发行股票的方式
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○17 发行对象与认购方式
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○18 定价依据、定价基准日、发行价格
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○19 发行数量及募集配套资金金额
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,597 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8909%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,286 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3949%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,597 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8909%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,286 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3949%。
○20 发行股份限售期
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,397 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8893%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,486 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3965%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,397 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8893%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,486 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3965%。
○21 募集配套资金用途
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,397 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8893%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,486 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3965%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,397 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8893%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,486 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3965%。
○22 上市地点
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,397 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8893%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,486 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3965%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,397 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8893%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,486 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3965%。
○23 滚存利润安排
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,397 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8893%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,486 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3965%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,397 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8893%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,486 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3965%。
○24 决议的有效期
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,852,397 股，
占出席会议有效表决权股份数的 77.8893%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 2,706,486 股，占出席会议有效表决权股份数的
21.3965%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
9,852,397 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 77.8893%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
2,706,486 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 21.3965%。
4、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的价格
调整方案的议案》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 12,268,374 股，
占出席会议有效表决权股份数的 96.9892%；反对 362,440 股，占出席会议有效
表决权股份数的 2.8653%；弃权 18,409 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.1455%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,268,374 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.9892%；反对
362,440 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.8653%；弃权
18,409 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1455%。
5、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及其<摘要>的议案》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 12,540,474 股，
占出席会议有效表决权股份数的 99.1403%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 18,409 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.1455%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,540,474 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1403%；反对
90,340 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 0.7142% ； 弃 权
18,409 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1455%。
6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
表决情况：同意 395,624,437 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9725%；
反对 90,340 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0228%；弃权 18,409 股，占
出席会议有效表决权股份数的 0.0047%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,540,474 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1403%；反对
90,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7142%；弃权 18409
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1455%。
7、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审
计报告的议案》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 12,540,474 股，
占出席会议有效表决权股份数的 99.1403%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 18,409 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.1455%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,540,474 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1403%；反对
90,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7142%；弃权 18,409
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1455%。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 12,540,474 股，
占出席会议有效表决权股份数的 99.1403%；反对 90,340 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.7142%；弃权 18,409 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.1455%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,540,474 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1403%；反对
90,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7142%；弃权 18,409
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1455%。
9、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存
在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条规定情形的说明的议案》
表决情况：同意 395,624,437 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9725%；
反对 90,340 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0228%；弃权 18,409 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0047%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,540,474 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1403%；反对
90,340 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.7142%；弃权 18,409
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1455%。
10、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议
案及<发行股份购买资产协议>的议案》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 12,182,174 股，
占出席会议有效表决权股份数的 96.3077%；反对 76,140 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.6019%；弃权 390,909 股，占出席会议有效表决权股份数的
3.0904%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的的 3.0904%。
11、审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
①公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签署《盈
利预测补偿协议》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 9,494,097 股，
占出席会议有效表决权股份数的 75.0568%；反对 76,140 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.6019%；弃权 3,078,986 股，占出席会议有效表决权股份数的
24.3413%。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 9,494,097
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 75.0568%；反对 76,140 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 3,078,986 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 24.3413%。
②公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司签署《盈利预测补偿协议》
表决情况：同意 392,578,060 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.2027%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 3,078,986 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.7780%。
单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 9,494,097
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 75.0568%；反对 76,140 股，占
出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 3,078,986 股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的 24.3413%。
12、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权托管协议>的议案》
表决情况：关联股东湖南有色金属有限公司回避表决，同意 12,182,174 股，
占出席会议有效表决权股份数的 96.3077%；反对 76,140 股，占出席会议有效表
决权股份数的 0.6019%；弃权 390,909 股，占出席会议有效表决权股份数的
3.0904%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
13、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：同意 395,265,937 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8819%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 391,109 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,181,974 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3061%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 391,109
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0920%。
14、审议通过了《关于重大资产重组方案的摊薄即期回报分析、回报填补措
施的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
15、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
16、审议通过了《关于公司设立本次发行股份购买资产并募集配套资金专用
账户的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
18、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
19、审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）
股东回报规划的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
20、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
21、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
22、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 395,266,137 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.8820%；
反对 76,140 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0192%；弃权 390,909 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0988%。
单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 中 小 股 东 表 决 情 况 为 ： 同 意
12,182,174 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.3077%；反对
76,140 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.6019%；弃权 390,909
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 3.0904%。
23、审议通过了《关于选举监事的议案》，本议案采取累积投票方式进行表
决：
①选举监事文建元
表决情况：同意 388,178,019 票，通过。
②选举监事鲁玉明
表决情况：同意 387,954,618 票，通过。
③选举监事邓楚平
表决情况：同意 387,954,617 票，通过。
④选举监事孙建石
表决情况：同意 387,954,616 票，通过。
据此，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员
的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定，合法、有效。
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师：刘佩 甘露
二〇一六年九月二十日
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