证券代码:600234 证券简称:*ST 山水 编号:临 2016--080
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
截至 2016 年 9 月 19 日收市,通过大宗交易,吴太交、周晓艳、
赵明贤、林宁耀合计受买本公司 10,000,000 股股份,占本公
司总股本的 4.939592%;
2016 年 9 月 20 日,吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀签署《一
致行动人协议》;
吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀四人承诺:吴太交及其一致
行动人与山水文化、山水文化的主要股东黄国忠、钟安升及
其一致行动人以及山水文化董事、监事和高级管理人员及其
他关联方之间不存在关联关系、一致行动关系及其他利益安
排。
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一、本次权益变动基本情况
2016 年 7 月 25 日,因申请执行人陈钟民与被执行人丁磊、黄
国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司借款合同纠纷一案,广
东省深圳市中级人民法院下达执行裁定书(2015)深中法执字第 2070
号之一(详见公司 2016 年 7 月 26 日发布的临 2016—067 号、068
号公告)。
2016 年 8 月 9 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
根据广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书(2015)深中法执字
第 2070—5 号,将北京六合逢春文化产业投资有限公司所持有山水文
化 18,107,160 股股份划转至自然人陈钟民名下(详见公司 2016 年 8
月 11 日发布的临 2016—070 号公告)。
2016 年 9 月 1 日,公司收到深圳市中级人民法院下达的《大宗
交易通知书》(2015)深中法执字第 2070 号之一,深圳市中级人民法
院将委托国信证券红岭中路证券营业部以大宗交易方式强制卖出被
执行人北京六合逢春文化产业投资有限公司持有的山水文化(证券代
码 600234、证券类别:无限售流通股)18,107,160 股(已于 2016 年
8 月 9 日被划转至自然人陈钟民名下)。(详见公司 2016 年 8 月 11 日
发布的临 2016—076 号公告)。
2016 年 9 月 20 日下午,山西广和山水文化传播股份有限公司(以
下简称“公司”“本公司”“山水文化”)获悉:截至 2016 年 9 月 19
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日收市,通过大宗交易,吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀合计受买
本公司 10,000,000 股股份,占本公司总股本的 4.939592%;其中,
吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀各持有本公司 2,500,000 股股份,
分别占本公司总股本的 1.234898%。
吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀四人承诺:吴太交及其一致行
动人与山水文化、山水文化的主要股东黄国忠、钟安升及其一致行动
人以及山水文化董事、监事和高级管理人员及其他关联方之间不存在
关联关系、一致行动关系及其他利益安排。
二、相关股东签署一致行动协议情况
2016 年 9 月 20 日,吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀四人签订
《一致行动人协议》(以下简称“《协议》”)。《协议》签署人:甲方周
晓艳、乙方赵明贤、丙方林宁耀、丁方吴太交。甲方、乙方、丙方、
丁方单独地称为“一方”,合称“各方”。《协议》主要内容是:
“鉴于:
A. 山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)系
依据中国法律合法成立的股份有限公司,其流通股本为
20,244.588 万股;
B. 甲、乙、丙、丁方均对公司有投资意向,并已分别买受公司被
司法强制卖出的 2,500,000 股股份(以下简称“标的股份”),
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成 为 分 别 持 有 公司 1.234898% 股 份的 股 东 , 合 计 持有 公 司
10,000,000 股股份,占公司总股本的 4.939592%;
C. 为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率,各
方拟在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准
的重大事项时采取“一致行动”;
D. 甲、乙、丙、丁各方均同意,自本协议签署之日起,在就有关
公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和表决权时,
甲、乙、丙、丁方均保持意思表示充分一致,并委托丁方代为
行使作为标的股份所有者享有的相关股东权利;
E. 本协议是以书面形式对甲、乙、丙、丁各方的一致行动人关系
的确认。并且各方同意今后按本协议约定采取一致行动,在充
分沟通及协商的基础上,按丁方的意志共同行使各方在公司的
除收益权以外的其他股东权利,包括但不限于表决权、经营权。
因此,各方制定协议如下:
1. 一致行动
1.1 各方均同意,各方从持有公司的股份开始,一直及将会继续充
分沟通积极协商,保证在一切关乎公司的重大事宜上行使提案
权、表决权时采取相同的意思表示并达至一致行动的目的。
1.2 各方承诺在其作为公司的股东期间(无论持股数量多少),确
保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务。
1.3 各方均同意,以充分沟通及协商为基础,在公司的所有重大事
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宜上甲方、乙方及丙方与丁方一直保持意思表示一致,丁方所
作之意思表示可以视同甲方、乙方及丙方之真实意思表示。
1.4 自本协议生效之日起,甲方、乙方及丙方全权委托丁方行使按
照法律和公司章程规定甲方、乙方及丙方在公司所享有的股东
表决权,包括但不限于代表甲方、乙方及丙方出席公司的股东
大会,并作为甲方、乙方及丙方授权代表就公司的经营方针和
投资方案、年度财务预算方案及决算方案、增加或者减少注册
资本、章程修改、对外投资、与其他方的合资及合作、选举和
更换非由职工代表担任的董事及监事、为他人提供担保等与公
司经营相关的一切事项(统称为“经营事项”)作出决定,以
及代表甲方、乙方、丙方签署为完成经营事项而需要签署的相
关文件(包括但不限于相关的股东大会决议)。
1.5 丁方按照本协议 1.3、1.4 条的约定,代表甲方、乙方及丙方
行使相关的股东表决权、提案权而作出的意思表示,视同甲方、
乙方及丙方亲自作出的、真实的意思表示,对甲方、乙方及丙
方产生合法的约束力。甲方、乙方及丙方不得以丁方对上述经
营事项的处理未体现甲方、乙方及丙方之意思表示为由提出异
议。
1.6 丁方应遵循事前与甲乙丙三方充分协商沟通的原则,善意勤勉
地处理公司的所有重大事宜,且不得故意损害甲方、乙方、丙
方及公司的利益。
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2. 本协议的生效和期限
2.1 本协议自各方正式签署之日起生效。
2.2 从本协议生效之日起至标的股份转让并过户至丁方或丁方指定
的第三方名下之日,本协议将持续有效,除非及直至:
(a) 甲方、乙方、丙方、丁方书面同意终止本协议;
(b) 其中一方没有直接及间接于公司上拥有任何权益;
(c) 公司解散。
2.3 即使本协议届满或提前终止,也不影响本协议遭受违反时受损
害的一方,对在本协议届满或终止前出现的受到损害或损失提
出赔偿的权利,也不应诠释为放弃该权利或具有放弃该权利的
效力。
2.4 上述变更或解除协议的行为均不得损害各方在公司中的合法
权益。”
三、所涉及后续事项
目前,吴太交及其一致行动人通过大宗交易,合计受买本公司
10,000,000 股股份,占本公司总股本的 4.939592%,后续其将继续通
过大宗交易增持本公司股份达 5%。在对本公司持股比例变动达到 5%
时,吴太交及其一致行动人将根据相关的法律、法规,披露《简式权
益变动报告书》,并说明持本公司股份达 5%后,是否在未来 12 个月
内继续增持本公司股份。
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关于上述事项,公司将积极督促并配合股东履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,谨慎判断,理性
投资,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年九月二十一日
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