证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-046
沈阳桃李面包股份有限公司
Shenyang Toly Bread Co., Ltd.
（注册地址：沈阳市苏家屯区丁香街 176 号）
2016年非公开发行A股股票预案
二〇一六年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通
过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监
会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日
（2016 年 9 月 21 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低
于 37.75 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，
由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 19,549,668 股。在该范围内，最终发
行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授
权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除
权除息事项，发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
5、本次发行的募集资金总额不超过 73,800.00 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
2
武汉桃李烘焙食品生产项目 35,500.00 35,500.00
烘焙食品
1 生产基地 桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目 27,663.88 27,243.04
建设项目
西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 11,056.96 11,056.96
合计 74,220.84 73,800.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则
募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 3 月
24 日召开的第三届董事会第七次会议及 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第一次
临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三
年分红回报规划》，并于 2016 年 9 月 20 日召开的第四届董事会第三次会议通过
了《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》，对公司的利润
分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体
内容详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期
内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄
的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资
者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填
补回报措施”。
3
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................................... 7
一、公司基本情况 ........................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 10
四、本次发行方案概要 ................................................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 13
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................. 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 14
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 14
二、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................. 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 20
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 21
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 21
五、本次发行对公司负债结构的影响 ......................................................................... 22
第四节 本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 23
一、宏观经济波动风险 ................................................................................................. 23
二、原材料质量风险 ..................................................................................................... 23
三、市场风险 ................................................................................................................. 23
四、管理风险 ................................................................................................................. 24
五、即期回报摊薄的风险 ............................................................................................. 24
4
六、审批风险 ................................................................................................................. 24
七、股价波动风险 ......................................................................................................... 24
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ..................................................................... 25
一、公司股利分配政策 ................................................................................................. 25
二、最近三年公司利润分配情况 ................................................................................. 27
三、公司股东回报规划 ................................................................................................. 28
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施 ......................................... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 32
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 33
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 33
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 35
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施能够得
到切实履行的承诺 ................................................................................................................. 37
5
释 义
沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，
下列简称具有如下特定含义：
桃李面包、公司、本
指 沈阳桃李面包股份有限公司
公司
本次发行、本次非公
指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
开发行、非公开发行
武汉桃李 指 武汉桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
重庆桃李 指 重庆桃李面包有限公司，发行人的全资子公司
西安桃李 指 西安桃李食品有限公司，发行人的全资子公司
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元
A股 指
的公司普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
沈阳桃李面包股份有限公司2016年非公开发行A股
本预案 指
股票预案
公司章程 指 《沈阳桃李面包股份有限公司章程》
元 指 人民币元
6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 沈阳桃李面包股份有限公司
英文名称： Shenyang Toly Bread Co., Ltd.
总股本： 450,126,000 股
注册地址： 沈阳市苏家屯区丁香街 176 号
沈阳市沈河区青年大街 1-1 号沈阳市府恒隆广场办公楼 1 座 40
办公地址：
层
法定代表人： 吴志刚
股票简称： 桃李面包
股票代码： 603866
股票上市地： 上海证券交易所
糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工，
日用百货批发、零售，农副产品收购，企业管理服务、仓储服务
经营范围：
（不含危险化学品），市场营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力支持食品工业发展
食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的支柱产业，我国作为
人口大国，食品工业一直是中央及各级政府高度重视、要求稳步持续发展的基础
产业。“十二五”期间，我国食品工业总产值从 2010 年的 6.1 万亿元提升至 2015
年的 11.34 万亿元，年均复合增长率 13.2%。
烘焙食品行业作为食品工业的重要分支，其发展对于整个食品工业的发展起
到积极的作用。《食品工业“十二五”发展规划》中明确提出，“十二五”期间
将提高焙烤等面制食品专用粉、营养强化粉、全麦粉等比重，加快推进传统面制
主食品工业产业化，加快方便食品新产品开发，向多品种、营养化、高品质方向
发展，开发风味多样、营养强化的焙烤食品，满足市场细分需求。
7
根据国家统计局数据统计，作为烘焙行业的重要分支，糕点面包制造行业的
利润总额从 2011 年的 46.89 亿元增至 2014 年的 82.42 亿元，2015 年 1-10 月已达
到 85.49 亿元。在国家政策的支持下，面包行业市场规模正在随着食品工业的发
展迅速扩大。
2、居民生活水平提高带动面包消费升级
近年来，随着中国经济的增长、居民生活水平的提高，食品消费需求规模持
续增长，并呈现出层次化和多样化的特点。根据国家统计局数据统计，2005 年
至 2015 年，我国城镇居民人均年食品消费性支出从 2,914 元增至 6,360 元，年复
合增长率 8.1%。随着人均收入和支出的持续增加，消费者对食品的质量和口味
也提出了更高的要求，产品美观、包装精致、口味丰富、大众化的面包食品受到
了更多消费者的青睐，推动面包行业在规模、质量、生产工艺和技术等方面不断
提高。
随着消费者对生活品质的需求不断提升，面包行业逐渐呈现出品牌消费和高
档消费的发展趋势。具备品牌知名度和美誉度的大型面包企业将持续累积忠实消
费者，从而带动销售规模持续增长。
3、对食品安全的重视促进面包产业整合
目前，我国面包行业集中度较低，企业数量多且分散，跨地区经营的知名面
包生产厂商较少，产品竞争激烈且同质化现象严重。随着消费者对面包品质的要
求不断提升，食品安全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业竞争中的
作用将逐步体现，中小型生产加工作坊将不断被淘汰，工业化烘焙的经营模式逐
步占领市场，具备品牌知名度、规模效应的企业将得到持续发展，从而进一步扩
大市场份额，形成跨地区的企业和名牌产品。
4、桃李面包发展战略规划
公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为一
体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司以“为社会提供高性价
比的产品，让更多的人爱上面包”为使命，以市场需求为导向，充分抓住国民经
济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产
基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提
8
升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位，推动面包行业有序竞
争并带动其良性发展。
在发展战略的指导下，公司计划持续扩大生产基地布局、加快产能扩张；大
力推进产品研发，不断丰富产品线，提升产品质量；加快战略性区域销售网络建
设，巩固和扩大公司产品市场占有率。上述措施有助于持续提升公司的市场竞争
力，实现公司奠定行业龙头的战略目标。
（二）本次发行的目的
1、解决产能瓶颈，满足新增市场需求
公司采用“中央工厂+批发”模式进行生产和销售，目前已在全国 14 个区
域建立了生产基地。公司近年来发展迅速，面包等产品的产销量均保持高速增
长，公司及下属子公司生产已经趋于饱和，而产品需求依然旺盛。根据目前市
场需求的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要
继续通过生产基地建设来解决目前的产能瓶颈，满足新增市场需求。
与此同时，公司持续加快战略性区域的销售网络布局，目前已在全国 14 个
中心城市及周边地区建立起超过 12 万个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润
发、永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系，对销售终端的控制力
逐渐加强，这为公司进一步拓展国内其他地区市场奠定了基础。
未来，公司将以华南、华东、华中、西北、西南为重点突破区域，利用东北
地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓展相结合，使公司产品覆盖到更多
销售终端，满足消费者日益增长的消费需求，扩大公司的市场份额，进一步巩固
公司的行业地位。
2、做大做强品牌，应对国内外竞争
近年来，随着居民生活水平的提高和消费观念的转变，我国面包行业发展迅
速，国外品牌“宾堡”、“巴黎贝甜”等纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大
批本土面包品牌，我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌影响力已逐步代替价格成
为决定面包产品市场竞争力的关键因素。
产能的扩张能够提升公司与供应商和销售客户的议价能力，增强公司的市场
话语权，从而加快公司对新市场的开拓，有助于提升产品知名度，扩大品牌影响
9
力。伴随产能的扩大，公司的销售网络将覆盖更多的中心城市及周边地区，有助
于公司完善全国性销售网络布局，增强公司的总体实力，从而有效应对国内外面
包品牌的竞争。
3、保障食品安全，持续提升产品质量
随着居民消费习惯的升级，面包近年来已逐步成为我国消费者的生活必需
品，食品安全也成为消费者在选购面包产品时的首要关注事项。消费者对品牌
的追求代表了对品牌企业食品质量和卫生安全的信任，在食品安全方面承担更
多社会责任的企业将获得广大消费者更多的信任和支持。
桃李面包自成立以来，一直视产品质量安全为首要任务。随着新生产基地的
建设投产，公司的生产空间、卫生设施和安全消防等生产条件将得到进一步改
善，食品生产控制标准和安全监测水平将得到进一步提高，从生产环境、生产
工艺和生产检测等多方面保证产品质量和食品安全，以获得广大消费者持续的
信任和支持。良好的口碑和声誉将长久地提升公司产品的市场竞争力，促进公司
持续长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会
关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
10
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内选
择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会
关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016 年
9 月 21 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 37.75 元/
股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在
股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 19,549,668 股。在该范围内，最终发行数
量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范
11
围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为 12 个月，自批准之
日起算。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 73,800.00 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
武汉桃李烘焙食品生产项目 35,500.00 35,500.00
烘焙食品
1 生产基地 桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目 27,663.88 27,243.04
建设项目
西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 11,056.96 11,056.96
合计 74,220.84 73,800.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则
募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
12
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴志刚、吴学
亮、盛雅莉和吴学东五人，合计持有公司 350,451,593 股股份，占公司本次发行
前股本总额的 77.86%。
按本次发行数量上限 19,549,668 股计算，本次非公开发行完成后，吴学群、
吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变更。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得于 2016 年 9 月 20 日召开的公司第四届
董事会第三次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 73,800.00 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
武汉桃李烘焙食品生产项目 35,500.00 35,500.00
烘焙食品
1 生产基地 桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目 27,663.88 27,243.04
建设项目
西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 11,056.96 11,056.96
合计 74,220.84 73,800.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则
募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目背景及基本情况
烘焙食品于 20 世纪 80 年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的
增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行
业从 20 世纪末开始呈现出快速发展的趋势。
公司自成立以来，一直从事以桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经过
多年发展，公司已经在全国各地建立中央工厂从事烘焙食品的生产和销售业务，
规模不断扩大。
根据公司发展规划，本次拟投资建设“烘焙食品生产基地建设项目”，本项
目公司拟在现有生产规模的基础上，重点开拓中部和西部地区市场，在武汉、重
庆、西安等地对下属子公司新建并完善生产基地，通过土建投资、设备购置提升
产能，扩大烘焙食品销售半径，提升销售规模，满足周边烘焙市场客户日益增长
的多样化需求，进一步提升公司的盈利能力，迎合公司业务全国布局的战略需要。
（二）项目建设的必要性与可行性
1、项目实施是公司奠定行业龙头地位，扩大市场份额的需要
奠定公司在面包行业的龙头地位，成为面包行业的领先者是公司未来的发展
目标。自成立以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销
售，不断提升产品的研发和生产能力，丰富产品种类，优化产品结构。
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的
面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类
更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，
扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一
阶段把握契机，通过募投项目的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相
匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成
本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
2、适应行业做大做强的要求，应对国内外品牌竞争
近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，面包行业发
展迅速。国外品牌纷纷进入国内市场，各地区也涌现出大批本地经营的面包品牌，
我国的面包市场竞争日趋激烈，品牌竞争已逐步代替价格竞争成为影响面包企业
发展的重要因素。
产能的扩张不仅符合行业整体的增长趋势，而且可以提升公司与供应商和销
售客户的议价能力，增强公司在市场的话语权。产能扩张将加快企业对新市场的
开拓，带来销售网点的增加，使更多消费者有机会接触到公司的产品，有助于提
升产品知名度，扩大品牌影响力。
未来，产品是否具备品牌影响力并能够获得消费者的青睐决定了面包企业能
否长远的生存和发展。伴随产能的扩大，销售范围逐步向外延伸，销售网络将覆
盖更多的城市和地区，有助于公司完善全国性销售战略的布局，提升品牌影响力，
增强公司的总体竞争实力，从而有效应对国内外面包品牌对公司品牌的冲击。
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3、项目实施是解决产能瓶颈，满足新增市场的需要
公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近
年来公司及下属子公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。根据目前
公司产品的增长速度，公司现有生产能力将不能满足公司的发展需要，公司需要
通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，满足新增市场的需要。
公司产品近年在中部地区和西部地区销量持续增长，预计未来几年将继续保
持快速稳定的增长趋势。随着面包逐渐成为大众化商品为越来越多的消费者所接
受，面包等烘焙食品以其物美价廉、品种多样、营养丰富、方便携带的诸多特点，
将成为更多家庭的早餐主食和学生、工作族的间食。
公司通过募投项目的实施将进一步扩大产能，有效解决现阶段产能不足，为
公司实现业务快速增长，在前景广阔的市场中获取更高市场份额提供必要条件。
4、项目实施是保证食品安全生产，提高产品市场竞争力的需要
公司的主要产品为面包，与消费者的身体健康息息相关，食品安全也成为食
品生产企业最重要的关注事项。《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加
工企业质量安全监督管理实施细则》等相关法律和部门规章的出台对食品企业的
生产起到规范作用。在食品安全方面承担更多社会责任的企业将给广大消费者留
下积极和正面的印象，获取更多消费者信任和支持。
公司募投项目的实施将为生产环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房
按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进
一步改善，产能扩大的同时伴随着食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从
产品生产环境、生产工艺和生产检测等多方面保证产品的质量，提高产品的市场
竞争力，提升食品安全水平，以获取更多消费者的信任和支持。良好的口碑和声
誉将成为公司最大的无形资产，长久地提升产品在市场的影响力和企业的核心竞
争能力，促进企业持续长远发展。
（三）项目建设规划
16
1、项目投资概况
本项目总投资金额为 74,220.84 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
武汉桃李烘焙食品生产项目 35,500.00 35,500.00
烘焙食品
1 生产基地 桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目 27,663.88 27,243.04
建设项目
西安桃李食品有限公司烘焙食品项目 11,056.96 11,056.96
合计 74,220.84 73,800.00
2、项目建设情况
（1）武汉桃李烘焙食品生产项目
1）项目建设内容
本项目由公司下属全资子公司武汉桃李开展实施，项目建设完成后将新增甜
面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计 25,500 吨，并配套建设车间办公、
场地绿化等辅助设施。项目建设期 30 个月。
本项目总投资金额 35,500 万元，具体投资规划如下：
序号 名称 金额（万元） 比例
1 建筑工程 31,996.84 90.13%
2 工程建设管理 1,125.61 3.17%
3 基本预备费 1,550.28 4.37%
4 铺底流动资金 827.28 2.33%
合计 35,500.00 100.00%
2）项目预期收益
本项目可实现年均营业收入为 45,642.61 万元（不含税），年均税后利润为
5,987.44 万元，项目预期效益良好。
3）项目批复文件
截至本预案公告之日，本项目已取得湖北省发展和改革委员会
“2016-420112-14-03-324630”备案文件，本项目的土地和环评手续尚在办理之
中。
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（2）桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目
1）项目建设内容
本项目由公司下属全资子公司重庆桃李开展实施，项目建设完成后将新增甜
面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计 19,000 吨，并配套建设宿舍、场地
绿化等辅助设施。项目建设期 30 个月。
本项目总投资金额 27,663.88 万元，具体投资规划如下：
序号 名称 金额（万元） 比例
1 建筑工程 24,748.91 89.46%
2 工程建设管理 1,349.45 4.88%
3 基本预备费 1,196.92 4.33%
4 铺底流动资金 368.61 1.33%
合计 27,663.88 100.00%
2）项目预期收益
本项目可实现年均营业收入为 33,177.18 万元（不含税），年均税后利润为
4,943.89 万元，项目预期效益良好。
3）项目批复文件
截至本预案公告之日，本项目已取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局
“2015 字第 24853”号土地证，并已取得重庆市江津区发展和改革委员会
“2016-500116-14-03-013228”备案文件，环评手续尚在办理之中。
（3）西安桃李食品有限公司烘焙食品项目
1）项目建设内容
本项目由公司下属全资子公司西安桃李开展实施，项目建设完成后将新增甜
面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计 6,500 吨，并配套建设场地绿化等辅
助设施。项目建设期 18 个月。
本项目总投资金额 11,056.96 万元，具体投资规划如下：
序号 名称 金额（万元） 比例
1 建筑工程 9,703.53 87.76%
2 工程建设管理 624.53 5.65%
3 基本预备费 467.15 4.22%
4 铺底流动资金 261.75 2.37%
18
合计 11,056.96 100.00%
2）项目预期收益
本项目可实现年均营业收入为 9,278.31 万元（不含税），年均税后利润为
1,431.30 万元，项目预期效益良好。
3）项目批复文件
截至本预案公告之日，本项目已取得西安市国土资源局经济技术开发区分局
“西经国用（2012 出）第 022 号”土地证，项目的备案和环评手续尚在办理之
中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司实现烘焙食品生产
基地的全国性布局，扩大核心产品的产能以满足日益增加的销售需求，同时，可
进一步保证公司产品的质量安全，提升公司的市场竞争力，奠定公司面包行业的
龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利
于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基
础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消
费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合
竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东
的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债
率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要
一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下
降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发
展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履
行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为生产和销售以面包为主的烘焙食
品，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（三）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变
更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东合计持有公
司77.86%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公
司控制权发生变化，吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉和吴学东仍为公司实际控
制人。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债
率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公
司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司
净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发
展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利
能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和
产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或
关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
21
占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债
率进一步降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
22
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果
未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
二、原材料质量风险
公司产品所需原材料除面粉、油脂、糖、食品添加剂外，部分产品还需添
加鸡蛋、奶粉、鸡肉等作为原材料，如果公司所需某些原材料出现质量问题，
消费者食用此类原材料加工的产品，可能诱发食源性疾病。公司主要向第三方
供应商采购该等原材料，但由于供应商数量相对较多，且公司无法有效控制供
应商的行为，一旦公司不能检验出所采购原材料的质量问题，将有可能影响公
司的产品质量和销售。
三、市场风险
本公司所处的烘焙行业竞争激烈，市场化程度高，中小烘焙企业众多。随着
更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的逐步增强，日益激烈的
市场竞争将有可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财
务状况和经营业绩。
公司产品属于食用消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品
牌代表不同企业的文化内涵和价值体现，面包行业技术门槛相对较低，产品十分
直观且易于获得，公司投入大量人力、财力研发的新产品在面市后有可能在短期
内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司经济利益。
23
另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途
径进行维权，以保护本公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司大量
的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
四、管理风险
本次发行前，本公司实际控制人吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉及吴学东
共持有77.86%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不
会发生重大变化，实际控制人将仍处于控股地位。实际控制人有可能利用其对本
公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行
不当控制从而损害本公司及其他股东利益。
五、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出
现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风
险。
六、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核
准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性。
七、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面
变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投
资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较
大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司
股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
24
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 3 月 24 日
召开的第三届董事会第七次会议及 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第一次临时股
东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红
回报规划》，并于 2016 年 9 月 20 日召开的第四届董事会第三次会议通过了《关
于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政
策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及
可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过
累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及
满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响
公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利
形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
25
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累
计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对
值达到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发
表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，
应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法
予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东
26
所持表决权的 2/3 以上审议通过。
（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提
请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意
见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2013 年度利润分配方案：以公司 2013 年末总股本 150,042,000 股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发现金股利
75,021,000 元。此次利润分配已实施完毕。
2014 年半年度利润分配方案：以公司 2014 年 6 月 30 日总股本 150,042,000
股为基数，向公司全体股东每 10 股派送红股 17 股（含税），共计派发红股
255,071,400 股；每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税），共计派发现金股利
63,767,850 元。此次利润分配已实施完毕。
2014 年度利润分配方案：以公司 2014 年末总股本 405,113,400 股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利
81,022,680 元。此次利润分配已实施完毕。
2015 年度利润分配方案：以公司 2015 年末总股本 450,126,000 股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金股利 5.50 元（含税），共计派发现金股利
247,569,300 元（含税）。此次利润分配已实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
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单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
现金分红金额（含税） 7,502.10 14,479.05 24,756.93
归属于母公司所有者的净利润 25,460.43 27,295.45 34,695.51
现金分红额/当期净利润 29.47% 53.05% 71.35%
最近三年累计现金分红额 46,738.08
最近三年年均净利润 29,150.46
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
160.33%
净利润
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润主要用于提升自身的资本金实力，推动自身主营业务
的扩张及发展，另一部分用于向股东分配红利，保证对股东合理回报。
三、公司股东回报规划
在充分考虑全体股东利益的基础上，本公司根据公司的经营业绩、现金流
量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完
成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对
股东的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和分配进行监督，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司制定了《沈
阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，具体要点
如下：
1、规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和
规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
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2、规划制定的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及
可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过
累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股
利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金
方式分配股利。
（2）股利分配的条件及比例：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足
够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配
方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的
30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方
式。
（3）现金股利分配的比例和期间间隔：公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计
投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值
达到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）未做出现金利润分配预案的披露程序：公司董事会因特殊情况未做出
现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。
（5）公司利润分配政策的实施：公司根据利润分配政策制定的利润分配方
案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 2 个月内
完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
（6）公司利润分配政策的调整：若由于外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公
司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供
参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（7）公司利润分配政策的监督：公司监事会对董事会和管理层执行公司利
30
润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
4、本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报
规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行
讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半
数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审
议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
5、本规划的调整周期及决策机制
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规
划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第
四条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在
定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
31
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措
施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔
偿责任。
1、假设本次非公开发行于 2016 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于
测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为 19,549,668 股，
募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为 73,800 万元。本次非公开发行最终
的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者
认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
4、假设自本次非公开发行预案公告之日至 2016 年末，除本次非公开发行之
外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额
的其他事项；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2015 年相比持平、同比增长 10%、同比增长 20%三种情景下，对
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况
如下：
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
情景一：公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股
34,020.22 34,020.22 34,020.22
东的净利润（万元）
总股本（万股） 45,012.60 45,012.60 46,967.57
基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
情景二：公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2015 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
34,020.22 37,422.24 37,422.24
东的净利润（万元）
总股本（万股） 45,012.60 45,012.60 46,967.57
基本每股收益（元/股） 0.76 0.83 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.83 0.83
情景三：公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2015 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
34,020.22 40,824.27 40,824.27
东的净利润（万元）
总股本（万股） 45,012.60 45,012.60 46,967.57
基本每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.90
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而
募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益
之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致
发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司
即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家集研发、生产和销售为
一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。公司近年来发展迅速，面
包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在全国 14 个区域建立了生产基地，
并建立起超过 12 万个零售终端。未来，公司计划以华南、华东、华中、西北、
西南为重点突破区域，利用东北地区成熟的市场运作经验，产能扩张和渠道拓
展相结合，进一步扩大公司的市场份额，巩固行业地位。
公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密
围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有
利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行
业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过在面包行业多年的发展，已形成具有丰富从业经验的管理团队和人
才储备。目前，公司正在积极推进人力资源管理咨询成果的落地执行，提升人力
资源管理水平；加大与国内高校的合作，加强关键人才储备与培养；通过定向培
训、内部轮岗培训和定岗培训等多层次的培训体系，不断提高员工的专业水平。
2、技术储备
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，
公司制定了切实可行的技术研发和创新计划。首先，公司将不断引进和培养专业
对口人才，扩大专业研发团队，同时，进一步学习欧美日等发达国家的先进烘焙
生产技术，提升公司的研发能力；其次，公司将持续加大科研经费投入，运用新
工艺、新材料、新技术，不断开发适应市场的新产品，以提升产品附加值；第三，
公司在改造原有生产设备同时，不断引进先进的自动化设备，最大限度的发挥设
备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升公司的竞争力。
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3、市场储备
近年来，公司持续加快战略性区域销售网络的建设，目前已在全国 14 个中
心城市及周边地区建立起超过 12 万个零售终端，并与家乐福、沃尔玛、大润发、
永辉超市等大型商超之间建立了稳定的战略合作关系。未来，公司将进一步挖掘
东北地区成熟市场潜力，巩固和扩大公司产品市场占有率；同时，公司将华南、
华东、华中、西北、西南作为未来的重点突破区域，建成全面完善并形成布局更
加合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。与此同时，公司还在持续
打造更加科学、快捷安全的物流系统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同
客户的多样化需求。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于
国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。自成立以来，
公司始终致力于为社会提供高性价比的面包产品，依托高性价比的产品、强大的
品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高
附加值不断强化公司的综合竞争实力。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6
月，公司营业收入分别为 17.58 亿元、20.58 亿元、25.63 亿元和 14.60 万元，净
利润分别为 2.55 亿元、2.73 亿元、3.47 亿元和 1.89 亿元，经营规模实现了较快
增长。
公司面临的主要风险包括宏观经济波动风险、原材料质量风险、市场风险、
管理风险等。未来公司将继续以“为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上
面包”为使命，以市场需求为导向，逐步建立并完善布局合理、高效运营的生产
基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满足国内重点市场的消费需求，提
升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业的龙头地位。
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（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，公司
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行
了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募
集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范
使用。
2、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金主要用于建设生产基地、扩大生产能力，紧密
围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有
利于进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的区域竞争力，巩固公司的行
业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目
建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管
理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有
效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司
将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，
提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学
高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升
公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低
运营成本，提升公司业绩。
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4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，
强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益；
2、承诺对其职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
执行情况相挂钩；
5、未来公司如推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
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公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
沈阳桃李面包股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 20 日
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