证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-048
沈阳桃李面包股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 9 月 20
日召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了公司《关于修改
公司章程的议案》，本议案尚需提交股东大会审议 。具体修改内容如
下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理、执行总经理和其他高级管理人
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、 员，股东可以起诉公司；公司可以起诉
监事、经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司执行总经理、副总经理、董
财务负责人。 事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：公司将继 第十二条 公司的经营宗旨：为社会提
续以“为社会提供高性价比的产品，让 供高性价比的产品，让更多的人爱上面
更多的人爱上面包”为使命，以市场需 包。
求为导向，充分抓住国民经济快速发展
和消费升级的良好机遇，逐步建立并完
善布局合理、高效运营的生产基地，不
断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，满
足国内重点市场的消费需求，提升公司
品牌影响力，巩固公司在中国面包行业
的龙头地位，推动面包行业有序竞争并
带动其良性发展。
第八十一条第三款 公司董事会、监事 第八十一条第三款 公司董事会、监事
会、连续一百八十日以上单独或者合并 会、连续一百八十日以上单独或者合并
持有公司已发行股份百分之三以上的 持有公司已发行股份百分之三以上的
股东可以提名董事、监事候选人；公司 股东可以提名董事、监事候选人、独立
董事会、监事会、连续一百八十日日以 董事候选人。
上单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提名独立董
事候选人。
第八十二条 公司在确定董事、监事候 删除原条款，条款序号相应调整
选人之前，董事会、监事会应当以书面
形式征求公司前十大流通股股东的意
见。
第八十三条 公司在发出关于选举董 删除原条款，条款序号相应调整
事、监事的股东大会会议通知后，持有
或者合计持有公司有表决权股份百分
之一以上的股东可以在股东大会召开
之前提出董事、监事候选人，由董事会
按照修改股东大会提案的程序审核后
提交股东大会审议。
第八十五条 除累积投票表决的选举 第八十三条 除累积投票表决的选举
议案外，股东大会对提案进行逐项表 议案外，股东大会对提案进行逐项表
决。同一事项的不同提案的，按提出的 决。同一事项的不同提案的，按提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出 殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不会对提案进行搁置 决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。 或不予表决。
第一百〇八条 董事会由九名董事组 第一百〇六条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事四名。 成。
第一百〇九条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的风险投资、收购出售资产、资产抵 司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 决定成立或注销有独立法人资格的经
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 济实体；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）聘任或者解聘公司总经理、执行
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 总经理、副总经理、财务负责人、董事
项； 会秘书、等高级管理人员以及子公司的
（十一） 制定公司的基本管理制度； 主要管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二） 制订公司章程的修改方案； 惩事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘任或更换 （十二） 制订公司章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十四） 向股东大会提请聘任或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、 （十五） 听取公司总经理的工作汇报
本章程或股东大会授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条 根据公司生产经营发 第一百一十一条 根据公司生产经营发
展的需要，董事会上述权限为: 展的需要，董事会上述权限为:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）对外投资的授权
一期经审计的总资产的百分之十以上， 对外投资的授权为： 单项对外投资金
该交易涉及的资产总额同时存在账面 额 占 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
值和评估值的，以较高者作为计算依 (合并会计报表，以下同)50%以下，连
据； 续 12 个月内的累计对外投资总额 占
（二）交易标的在最近一个会计年度相 本公司最近一期经审计总资产的 30%
关的主营业务收入达到公司最近一个 以下。
会计年度经审计主营业务收入的百分 （二）对外借款的授权
之十； 对外借款的授权为：单笔对外借款金额
（三）交易标的在最近一个会计年度相 占本公司最近一期经审计净资产 50%
关的净利润达到公司最近一个会计年 以下(外币按借款合同签订前一日所借
度经审计净利润的百分之十； 外汇兑换人民币的中间价折 算)，连续
（四）交易的成交金额（含债务和费用） 12 个月内的累计对外借款余额占本公
达到公司最近 一期经审计净资产的 司最近一期经审计总资产 的 30%以
百分之十； 下。
（五）交易产生的利润达到公司最近一 （三）对外担保的授权
个会计年度经审计净利润的百分之十； 1、为自身债务向债权人提供担保 单
上述指标计算中涉及的数据如为负数， 次担保的债务金额占本公司最近一期
取其绝对值计算。 经审计净资产 10%或以下，连续 12 个
（六）公司发生购买或出售资产交易 月内累计担保的债务余额占公司最近
时，应当以资产总额和成交金额中的较 一期经审计总资产 30%以下。 2、为自
高者作为计算标准，并按交易事项的类 身以外的债务向债权人提供担保 单次
型在连续十二个月内累计计算，经累计 担保的债务金额在 5,000 万元以下，
计算达到最近一期经审计总资产百分 连续 12 个月内累计担保的债务 余额
之三十的，除应当披露并进行审计或评 在 2 亿元人民币或以下。
估外，还应当提交股东大会审议，并经 （四）购买或出售资产（含股权）的授
出席会议的股东所持表决权的三分之 权
二以上通过。 购买或出售资产的授权为：单次购买或
出售资产的成交金额占本公司最 近一
期经审计净资产的 50%以下，连续 12
个月内累计购买或出售资产的 成交金
额占本公司最近一期经审计总资产的
30%以下。
（五）关联交易的授权
关联交易的授权为：与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以下。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话通知和书面 会会议的通知方式为：电话通知和书面
通知（包括专人送达、邮寄、传真）。 通知（包括专人送达、邮寄、传真及电
通知时限为：会议召开五日以前通知全 子邮件）。通知时限为：会议召开三日
体董事。 以前通知全体董事。
第一百二十六条 公司设总经理一名， 第一百二十四条 公司设总经理一名，
设副总经理一名、财务负责人和董事会 可以设执行总经理若干名、可以设副总
秘书各一名，总经理、副总经理、财务 经理若干名、财务负责人和董事会秘书
负责人和董事会秘书为公司高级管理 各一名，总经理、执行总经理、副总经
人员，由董事会聘任或解聘。 理、财务负责人和董事会秘书为公司高
级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十七条规 第一百二十五条 本章程第九十五条规
定的禁止情形同时适用于公司高级管 定的禁止情形同时适用于公司高级管
理人员。本章程第九十九条关于董事的 理人员。本章程第九十七条关于董事的
忠实义务和第一百条关于勤勉义务的 忠实义务和第一百条关于勤勉义务的
规定，也适用于本条所指的高级管理人 规定，也适用于本条所指的高级管理人
员。 员。
第一百二十九条 总经理、副总经理、 第一百二十七条 总经理、执行总经理、
财务负责人、董事会秘书任期三年，连 副总经理、财务负责人、董事会秘书任
聘可以连任。 期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总 经 理 对 董 事 会 负 第一百二十八条 总经理、执行总经理
责，行使下列职权： 对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）决定聘任或者解聘除应由董事会
总经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）本章程或董事会授予的其他职
员； 权。
（八）本章程或董事会授予的其他职 总经理、执行总经理、副总经理、财务
权。 负责人可以列席董事会会议。
总经理、副总经理、财务负责人列席董
事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括 第一百三十条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理、执行总经理及其他高级
具体的职责及其分工； 管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大 （三）公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届 第一百三十一条 总经理、执行总经理
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 可以在任期届满以前提出辞职。有关总
体程序和办法由总经理与公司之间的 经理、执行总经理辞职的具体程序和办
劳务合同规定。 法由总经理、执行总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理人选由 删除原条款，条款序号相应调整
总经理提议，由董事会决定任免。副总
经理协助总经理的工作，对总经理负
责。
第一百三十七条 本章程第九十七规定 第一百三十四条 本章程第九十五规定
的禁止情形同时适用于监事。 的禁止情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 21 日
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