沈阳桃李面包股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A
股股票相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《沈阳桃李面包股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为沈阳桃李面包股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，基
于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三次会议审议的 2016 年度非公开发
行 A 股股票、本次非公开发行及其他事项发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行股票方案及相关议案的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们
对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核
查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合非
公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
2、针对公司第四届董事会第三次会议审议的《关于公司 2016 年非公开发行
股票方案的议案》以及《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，
我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方
案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。非公
开发行完成后，公司将进一步提升在以面包为主的烘焙食品业务领域的竞争优
势，公司的持续盈利能力将得以提升。
3、公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策、法律、
法规、规章以及规范性文件，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益。
4、公司 2016 年非公开发行股票是以询价方式向不超过十名的特定投资者发
行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定。
5、我们同意将本次非公开发行股票方案及相关议案提交股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承
诺主体出具的承诺的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会201531 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法
规及规范性文件的相关规定。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关承诺主体出具的承诺的议案，并同意将该等议案提交股东大会审
议。
三、关于《沈阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016－2018 年）股东回
报规划》的独立意见
1、本次公司制定的《沈阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016－2018 年）
股东回报规划》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展。
2、《沈阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016－2018 年）股东回报规划》
有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重
视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的
权益。
3、《沈阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016－2018 年）股东回报规划》
经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议
案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司制定的《沈阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016
－2018 年）股东回报规划》，同意将《沈阳桃李面包股份有限公司未来三年（2016
－2018 年）股东回报规划》提交股东大会审议。
（以下无正文，下接签署页）
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