证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-042
沈阳桃李面包股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三次会议通知于 2016 年 9 月 10 日以通讯方式送达全体董事，会议
于 2016 年 9 月 20 日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应
参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由公司董事长吴志刚
主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开
合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，
具体方案及审议情况如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6
个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批
复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公
告日（2016 年 9 月 21 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%，即不低于 37.75 元/股。最终发行价格
将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会
授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 19,549,668 股。在该范围内，
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事
会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为 12 个月，
自批准之日起算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10） 募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 73,800.00 万元，计划投资于以
下项目：
单位：万元
序 项目投资 使用募集
项目名称
号 总额 资金
武汉桃李烘焙食品生产项目 35,500.00 35,500.00
烘焙食
桃李面包重庆烘焙食品生产
品生产 27,663.88 27,243.04
1 基地项目
基地建
西安桃李食品有限公司烘焙
设项目 11,056.96 11,056.96
食品项目
合计 74,220.84 73,800.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，
不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若
公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会逐项审议。
3、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
7、 审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账
户的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
9、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行工作相关事宜的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
10、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
该议案需提交股东大会审议。
11、 审议通过《关于向全资子公司石家庄桃李食品有限公司增
资的议案》
公司根据生产经营需要，本次向石家庄桃李增资 3,900 万元。
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
12、 审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
对此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
沈阳桃李面包股份有限公司
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2016 年 9 月 21 日
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