证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-071
四川依米康环境科技股份有限公司
关于控股公司-江苏亿金增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一） 投资方式
江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“江苏亿金”）为四川依米康环境科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“依米康”）的控股子公司，目前注册资本为人民币 10,000 万
元，公司持有其 59.2220%股权。为有效实施江苏亿金的各项经营计划，提升其市场竞争
力，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，公司拟引入新股东包天剑先生对江苏亿金以货
币出资的方式进行增资，增资扩股后江苏亿金的注册资本由人民币 10,000 万元增至 11,000
万元，其中 1,000 万元计入注册资本，4,000 万元计入资本公积金。具体增资方案如下：
1、包天剑先生对江苏亿金增资 5,000 万元，增资价格 5 元/股，增资方式为货币出资，
其中 1,000 万元计入注册资本，4,000 万元计入资本公积金；增资完成后包天剑先生持有江
苏亿金 1,000 万元股权，持股比例为 9.0909%。
2、江苏亿金原九位股东同意放弃本次增资权利。
3、增资实施后，江苏亿金的股本结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川依米康环境科技股份有限公司 5922.20 53.8382
宋正兴 2193.45 19.9404
上海添惠投资管理有限公司 628.00 5.7091
张家港市立业投资发展有限公司 420.40 3.8218
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2016-071
张家港市福兴投资管理咨询有限公司 238.30 2.1664
叶春娥 187.20 1.7018
宋丽娜 187.20 1.7018
张家港市嘉明商贸有限公司 117.50 1.0682
上海同航投资管理有限公司 105.75 0.9614
包天剑 1000.00 9.0909
合计 11000.00 100.0000
增资实施后，依米康在江苏亿金的出资额为 5922.20 万元，持股比例为 53.8382%，江苏
亿金仍为依米康的控股子公司。
（二）投资各方权力机构审议及增资协议签署情况
1、江苏亿金于 2016 年 8 月 12 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了《江苏亿金环
保科技有限公司增资扩股的议案》。
2、江苏亿金原股东中的法人股东除依米康外均已提供于 2016 年 8 月 12 日签署的股东会
决议，同意上述增资方案。
3、江苏亿金所有股东已于 2016 年 8 月 12 日在江苏亿金签署了附生效条件的《江苏亿金
环保科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），该增资协议还须经依米康董事会
和江苏亿金股东会审议通过后正式生效。
4、2016 年 9 月 20 日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于江苏亿
金环保科技有限公司增资扩股的议案》，同意江苏亿金引入一位新股东对江苏亿金进行增资。
5、2016 年 9 月 20 日江苏亿金召开股东会审议通过《江苏亿金环保科技有限公司增资扩
股的议案》。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审
议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
本次对江苏亿金增资的新股东为包天剑先生，公司及其他 8 名原股东同意放弃本次增资
权利，该投资人的基本情况如下：包天剑，男，中国国籍，1984 年 10 月出生，高中学历。
2005 年至 2008 年，在南京赛源房地产投资顾问有限责任公司任销售顾问；现任张家港市福
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基置业有限公司总经理；个人投资控制的企业有南京福基置业有限公司、张家港市福基置业
有限公司。
本次投资方与依米康、江苏亿金的股东、实际控制人、董事/监事/高级管理人员在产
权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依
米康对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本信息
本次投资的标的公司为江苏亿金，其基本情况如下：
1、公司名称：江苏亿金环保科技有限公司（前身为“江苏亿金环保科技股份有限公
司”）
2、统一社会信用代码：9132028175507530XJ
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：江阴市顾山镇国东村
5、法定代表人：宋正兴
6、注册资本：10000 万元
6、成立日期：2003 年 10 月 27 日
7、营业期限：2003 年 10 月 27 日至长期
8、经营范围：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工
程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备
安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：江苏亿金系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成
和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大
气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
10、与本公司的关系
公司于 2014 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第十六次会议、于 2014 年 4 月 28 日召开
2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司发行股份购买江苏亿金资产并配套募集资金；
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2014 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可[2014]1139 号《关于核准四川依米康环境科技
股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易事宜已获证监
会核准；2014 年 12 月 17 日本次重组的资产交割工作已完成；2015 年 1 月依米康完成了配套
募集资金对江苏亿金增资的各项工商变更事项，公司持有江苏亿金 59.2220%股权，江苏亿金
成为公司的控股子公司；2015 年 2 月，依米康与江苏亿金原主要股东共同对江苏亿金增资，
其注册资本从原 6,904 万元增至 10,000 万元，依米康持股比例仍然为 59.2220%。江苏亿金
为依米康的控股子公司
（二）投资标的的股权结构如下
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
四川依米康环境科技股份有限公司 5922.20 59.2220
宋正兴 2193.45 21.9345
上海添惠投资管理有限公司 628.00 6.2800
张家港市立业投资发展有限公司 420.40 4.2040
张家港市福兴投资管理咨询有限公司 238.30 2.3830
叶春娥 187.20 1.8720
宋丽娜 187.20 1.8720
张家港市嘉明商贸有限公司 117.50 1.1750
上海同航投资管理有限公司 105.75 1.0575
合计 10000.00 100.000
公司持有江苏亿金股权比例为 59.2220%，江苏亿金为公司的控股子公司。
（三）投资标的的主要财务数据
江苏亿金本期及最近一期的主要财务数据如下 ：
1、资产及负债情况（单位：万元）
项目/会计期间 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 66,693.09 65,309.04
负债总额 37,932.60 38,543.82
所有者权益总额 28,760.49 26,765.22
每股净资产 2.88 2.68
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2、利润情况（单位：万元）
项目/会计期间 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 19,901.85 36,950.92
利润总额 2,367.77 4,038.20
净利润 1,995.27 3,560.17
（注：上述 2015 年度财务数据已经审计，2016 年上半年数据未经审计）
（四）本次增资定价说明
在考虑江苏亿金最近一年又一期的每股净资产（分别为 2.68 元、2.88 元）、依米康 2014
年发行股份购买江苏亿金 53%股权重组项目中对江苏亿金的交易定价（4.54 元/股）基础上，
经新老股东友好协商后确定本次新股东的增资价格为 5 元/股。
四、江苏亿金增资扩股协议的主要内容
（一）增资扩股协议各方
1、甲方：包天剑；
2、乙方：四川依米康环境科技股份有限公司（乙方 1）、宋正兴（乙方 2）、上海添惠投
资管理有限公司（乙方 3）、张家港市立业投资发展有限公司（乙方 4）、张家港市福兴投资管
理咨询有限公司（乙方 5）、叶春娥（乙方 6）、宋丽娜（乙方 7）、张家港市嘉明商贸有限公
司（乙方 8）、上海同航投资管理有限公司（乙方 9）；乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙
方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9 统称为“乙方”或“原股东”；
3、丙方：江苏亿金环保科技有限公司，统称为“江苏亿金”或“标的公司”。
（二）增资扩股协议主要条款
1、 增资事宜
（1）增资方案
丙方的所有原股东共计 9 名股东同意放弃本次增资权利，由甲方以货币出资方式对丙方
实施增资，增资价格为 5 元/股，增资金额为 5,000 万元，对应丙方的注册资本为 1,000 万
元；增资完成后，丙方的注册资本由 10,000 万元变更为 11,000 万元。增资方案具体如下：
增资金额 计入注册资本 计入资本公积
增资方姓名/名称
（万元） （万元） （万元）
包天剑 5000 1000 4000
合计 5000 1000 4000
(2)增资前后各股东具体出资金额及出资比例：
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增资前股权结构 增资后股权结构
股东姓名/名称 出资额 出资比例 本次增资投资 增资实施后出资 出资比例
（万元） (%) 额（万元） 额（万元） (%)
四川依米康环境科技股
5922.200 59.2220 0 5922.200 53.8382
份有限公司
宋正兴 2193.450 21.9345 0 2193.450 19.9404
上海添惠投资管理有限
628.000 6.2800 0 628.000 5.7091
公司
张家港市立业投资发展
420.400 4.2040 0 420.400 3.8218
有限公司
张家港市福兴投资管理
238.300 2.3830 0 238.300 2.1664
咨询有限公司
叶春娥 187.200 1.8720 0 187.200 1.7018
宋丽娜 187.200 1.8720 0 187.200 1.7018
张家港市嘉明商贸有限
117.500 1.1750 0 117.500 1.0682
公司
上海同航投资管理有限
105.750 1.0575 0 105.750 0.9614
公司
包天剑
0 0 5000.000 1000.000 9.0909
合计 10000.000 100.0000 5000.000 11000.000 100.0000
(3)增资事项的其他约定
1）甲方须在本协议生效之日起 5 日内将上述增资款一次性汇入丙方书面指定账户。
2）协议各方同意，在甲方按本协议的约定将增资款全部汇入丙方公司指定账户之日起 5
日内安排验资事宜，并在合理的时间内完成增资的工商变更登记备案手续（包括公司营业执
照、股东名称、股东出资额及比例以及公司章程修订等）。
3）在丙方完成本次增资的相关工商变更登记手续 2 日内，丙方须向协议各方出具本次增
资的验资、工商变更登记等相关证明文件。
2、 协议各方的义务
(1)协议各方均保证其签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法
律、法规或其公司章程；不会违反对其与本次增资事项相关的资产有约束力的任何合约、其
它承诺或文件。
(2)甲方保证其用于本次增资的货币资金已筹措到位，在本协议生效的 5 日内将增资款转
入丙方的验资账户，不会因出资事项影响丙方增资事项的进程。
(3)丙方保证在本协议生效后，尽快办理关于本次增资的验资和工商变更登记等手续。
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（4）协议各方同意尽最大努力提供包括但不限于相关主管部门要求提供的一切必要文件
及资料，以确保本次增资的工商变更登记手续尽快完成。
3、协议的生效
本协议经甲方、乙方、丙方的法定代表人签字并加盖公章（若各方为自然人的，只须本
人亲自签署相关文件）且经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准
之日起正式生效。
（1）各方有权决策机构的审议文件包括：
1）乙方 1 关于本次增资事项的董事会会议决议以及深交所审查通过后的决议公告；
2）乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 8、乙方 9 关于本次增资事项的股东会会议决议；
3）丙方关于本次增资事项的股东会会议决议。
（2）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，协议各方各自承担因签署及准备履行
本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
4、 协议的解除
发生下列情形之一时，本协议可以解除：
（1）由于不可抗力或因一方虽无过错但无法防止或避免的外因致使本协议无法履行；
（2）任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行本协议约定的主要义务；
（3）协议一方延迟履行本协议约定的主要义务，经催告后，在合理期限内仍未履行；
（4）协议一方丧失实际履行能力；
（5）协议各方协商一致，决定解除本协议；
（6）法律、法规规定的其他情形。
5、 违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈
述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使
其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括
但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利
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益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
6、费用承担
（1）法律法规规定应收取的与本次增资有关的税费，按法律法规的规定各自缴纳；法律
法规未有规定或规定不明确的，由各方均摊。
（2）因本次增资产生的其他费用由丙方承担。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资的目的是为了满足控股子公司江苏亿金因扩大生产经营规模、提升市场竞
争力以及推动公司发展战略规划的实施而产生的资金需求。
（二）本次对外投资存在的风险
1、增资方未按协议约定足额、及时出资到位导致增资方案无法实施的风险
虽然公司及江苏亿金的管理层与增资方多次就本次增资方案进行了沟通达成了一致意
见，且增资方承诺将提前足额筹措资金以履行增资协议中关于出资的约定，但由于该方案生
效涉及方较多，需要较长的沟通时间，从而造成增资方的资金筹措及使用计划存在不确定性
而导致增资方案可能无法实施的风险，从而影响江苏亿金经营计划实施。
为此，在本次增资方案讨论阶段，公司同时与各股东及其决策人员积极沟通，以尽快达
成共识，促成增资方案的实施，满足江苏亿金经营资金需求。
2、新股东与标的公司的融合风险
新股东作为财务投资者经对江苏亿金的经营情况全面了解后，同意溢价对江苏亿金进行
增资，以满足江苏亿金扩大经营规模的资金需求，与江苏亿金共谋发展。但由于市场竞争日
趋激烈，存在因江苏亿金不能达成预期的市场和经营目标而导致新股东与江苏亿金的融合风
险。
为此，公司将通过拓宽客户资源、提升技术水平和技术能力、加强技术储备、参与新市
场竞争等方面提升江苏亿金的市场竞争力，确保江苏亿金的经营规模和效益的持续增长，达
成各项经营目标。
（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资，有利于及时补充江苏亿金经营活动所需流动资金，提升其市场竞争能力，扩
大经营规模，为其可持续发展提供有力的支撑，也将对实现公司经营目标产生积极的影响，
有利于推动公司既定的发展战略规划的有效实施。
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六、 备查文件
（一）公司《第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）各方签署的《江苏亿金环保科技有限公司增资扩股协议》
（三）江苏亿金股东会决议文件。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十一日
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