中德证券有限责任公司
关于山东天鹅棉业机械股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东天鹅棉
业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等有关规定，对天鹅股份出售资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司于 2016 年 9 月 19 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于出售山东行业协会大楼 14 层部分房产暨关联交易的议案》，会议同意公司
将位于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼 14 层 1402 室、1403-1408
室、1409 室、1410-1411 室，建筑面积为 1,356.90 ㎡的自有房产出售给山东鸿
鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”），交易价格以山东正源和信资产评估有
限公司出具的“鲁正信评报字(2016)第 0084 号”《山东天鹅棉业机械股份有限公
司拟转让资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》为依据，经交易双方协商确
定为 21,635.00 元/㎡，交易总金额为 29,356,531.50 元（人民币，下同）。2016
年 9 月 20 日，公司与山东鸿鹄签订就本次关联交易事项签署了《房屋买卖合同》。
公司与山东鸿鹄均系山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）控制
的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与山东鸿鹄之间的关联交易金额
（含本次关联交易）已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。鉴于公司与山东鸿鹄发生的房屋租赁交易事项业已经公司 2016
年第三次临时股东大会审议批准，具体详见公司《关于全资子公司房屋租赁事宜
1
暨关联交易的公告》（公告编号：临 2016-015），本次关联交易在董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与山东鸿鹄均系省供销社控制的企业
（二）关联方基本情况
1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心
2、成立时间：1988 年 6 月 28 日
3、注册资本：3,000 万元
4、注册地址：济南市历下区历山路 157 号
5、法定代表人：李通
6、经济性质：集体所有制
7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、
销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农
业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社
9、最近一年主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，山东鸿鹄总资产为 113,067,192.32 元，负债为
93,585,032.63 元，净资产为 19,482,159.69 元，营业收入为 11,933,284.92 元，
净利润为 2,844,097.34 元。（以上数据未经审计）
10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的类别
本次交易的类别属于出售资产。
2、交易标的基本情况
交易标的位于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼 14 层 1402 室、
2
1403-1408 室、1409 室、1410-1411 室，房屋建筑面积为 1,356.90 ㎡，房屋所
有权人为天鹅股份，具体情况如下：
单位：万元
序 投入使 房屋所 房屋所有 建筑面 账面 已计提 账面
房产情况 结构 评估值
号 用时间 有权人 权证号 积(㎡) 原值 折旧 净值
山东行业协会 2010 济房权证
天鹅
1 大楼 14 层 年 10 历字第 钢混 113.89 116.36 34.05 82.31 246.40
1402 室 月 股份 204993 号
山东行业协会 2010 济房权证
天鹅
2 大楼 14 层 年 10 历字第 钢混 493.55 504.25 147.56 356.69 1067.80
1403-1408 室 月 股份 204990 号
山东行业协会 2010 济房权证
天鹅
3 大楼 14 层 年 10 历字第 钢混 487.01 497.57 145.61 351.96 1053.65
1409 室 月 股份 204991 号
山东行业协会 2010 济房权证
天鹅
4 大楼 14 层 年 10 历字第 钢混 262.45 268.14 78.47 189.67 567.81
1410-1411 室 月 股份 204992 号
合
- - - - - 1356.90 1386.32 405.70 980.63 2935.66
计
注：截至 2016 年 8 月 31 日
上述房产处于对外出租状态，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的其他情
况。
(二)关联交易价格
根据具有证券、期货相关业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的
“鲁正信评报字(2016)第 0084 号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产
所涉及房地产市场价值资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 为评估基准日，采用
市场法评估，山东行业协会大楼 14 层 1402 室、1403-1408 室、1409 室、
1410-1411 室房产的市场价值为 2,935.66 万元。
本次交易以上述评估结果为依据，遵循公平合理的定价原则，交易价格由双
方协商确定为21,635.00元/㎡，交易总金额29,356,531.50元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、目前，此房产由公司关联方租赁，此次交易完成后，可有效减少公司与
关联方发生的租赁交易；
3
2、随着此房产使用年限的增加，维护成本加大，且受周边高档办公楼的影
响，对外出租竞争优势逐渐不明显；
3、综合考虑维护成本和收益，对上述房产进行处置能盘活公司资产，回笼
资金；
4、此房产属于公司的投资性房地产，本次交易产生的收益需扣除相关税费，
对公司业绩将产生一定积极的影响，具体金额以公司聘请的会计师事务所年度审
计结果为准。
五、董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼
14 层部分房产暨关联交易的议案》，关联董事魏华先生、王志勇先生、赵德利先
生回避表决，会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发
表独立意见如下：
1、本次交易完成后可减少公司与关联方发生的关联交易，能够减少维护成
本，增加收益，同时能够盘活公司资产，回笼资金。
2、本次关联交易的房产转让价格系根据山东正源和信资产评估有限公司出
具的“鲁正信评报字(2016)第 0084 号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让
资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》评估值确定，交易定价公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议《关于出售山东行业协会大楼 14 层部分房产的议案》
时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
综上，全体独立董事一致同意该议案。
七、监事会意见
公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于出售山东行业协会大楼
14 层部分房产的议案》，关联监事陈伟先生回避表决。监事会认为：
1、本次交易完成后可减少公司与关联方发生的关联交易，能够减少维护成
本，增加收益，同时能够盘活公司资产，回笼资金。
4
2、本次关联交易的房产转让价格系根据山东正源和信资产评估有限公司出
具的“鲁正信评报字(2016)第 0084 号”《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让
资产所涉及房地产市场价值资产评估报告》评估值确定，交易定价公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易已经天鹅股份董事会审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定
的要求。
（二）本次关联交易以具备相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评
估结果为作价依据，评估机构采用了合理的评估方法，出具了相关评估报告。
（三）本次交易更好盘活存量资产，补充公司经营对流动资金的需求，不会
对公司的主营业务造成重大影响。
综上，保荐机构对天鹅股份本次出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限
公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
崔学良
刘 萍
中德证券有限责任公司
年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
