国投新集能源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：国投新集能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST新集
股票代码：601918
收购人名称：中国中煤能源集团有限公司
公司住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
通讯地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
签署日期：二〇一六年九月
国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在国投新集拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在国投新集拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得
必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经国务院国资委的批准。尚需取得中国证券
监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要
约收购义务方可进行。同时，本次收购需要商务部就本次收购涉及的中国境内反
垄断审查通过后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节 释义.......................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍.............................................................................................. 4
第三节 收购目的及收购决定.............................................................................. 8
第四节 收购方式................................................................................................ 10
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国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
收购人、中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
国投新集 指 国投新集能源股份有限公司
国投公司 指 国家开发投资公司
国投公司将其持有的国投新集
本次收购、本次划转、本次
指 785,292,157 股股份（占总股本的 30.31%）
无偿划转
无偿划转至中煤集团
国投新集能源股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指
摘要
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
3
国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中国中煤能源集团有限公司
注册地址： 北京市朝阳区黄寺大街 1 号
法定代表人： 李延江
注册资本： 1,557,111.3 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1982 年 7 月 26 日
营业期限： 1982 年 7 月 26 日至长期
股东： 国务院国资委
经营范围： 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活
动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的
开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层
气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械
设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、
工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；
房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码： 9111000010000085X6
通讯地址： 北京市朝阳区黄寺大街 1 号
联系电话： 010-82256688
传真： 010-82236105
二、收购人的产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
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国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
中煤集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中煤集团唯一出
资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
国务院国资委
100％
中煤集团
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，中煤集团控制的核心企业情况如下：
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主营业务
号 元）
煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿
中国中煤能源股份有
1. 1,325,866.34 58.36% 装备制造及相关服务、坑口发电
限公司
等
加工制造、设备维修、后勤服务、
民用爆破、房地产等能源生产服
2. 平朔煤炭工业公司 163,596.00 100%
务业，新能源、新项目开发，技
术开发引进咨询服务等
铝材加工及铝板带箔生产、建筑
大屯煤电（集团）有 安装、房产开发、勘探设计、医
3. 19,833.00 100%
限责任公司 疗卫生、电子信息服务、酒店服
务、后勤物业、资产出租等
煤炭生产及销售；煤炭进出口贸
中煤资源发展集团公
4. 352,716.28 100% 易、煤炭行业补偿贸易业务；经
司
营转口贸易等
中煤黑龙江煤炭化工 煤炭生产、加工及贸易；甲醇等
5. 325,972.00 100%
（集团）有限公司 化工品生产、经营等
煤炭开采、洗选及销售；煤矸石
中煤集团山西华昱能 *
6. 200,000.00 49.46% 发电；水泥生产销售；房地产开
源有限公司
发等
建设工程勘察、设计、施工、监
中煤建设集团有限公
7. 464,596.60 100% 理，工程项目咨询及技术服务，
司
煤矿运营、安全评价等相关服务
8. 中国煤炭综合利用集 64,684.20 100% 电气自动化、房地产、物资贸易、
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国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
团公司 节能服务等
注：中煤资源发展集团公司注册资本由 163,249.9 万元增资至 352,716.28 万元，公
司正在办理工商变更。
中煤集团持有中煤集团山西华昱能源有限公司的股份由 60%变更为 49.46%，公司
正在办理工商变更。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，前身是 1982 年 7 月成
立的中国煤炭进出口总公司，主要业务包括：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、
煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务。
（二）收购人最近三年合并口径的主要会计数据和财务指标
指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 29,519,585.60 30,404,613.69 28,026,883.33
净资产（万元） 10,572,059.50 11,162,025.99 11,764,527.59
资产负债率（%） 64.19 63.29 58.02
指 标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 8,204,392.36 9,502,254.35 10,747,951.60
净利润（万元） -357,704.54 9,852.16 361,506.53
净资产收益率（%） -3.29 0.09 3.09
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净
资产+期末净资产）/2]
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
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收购人最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，中煤集团的董事、监事、高级管理人员情况如下
表所示：
姓名 职务 国籍 居住地 其他国家或地区居留权
李延江 董事长 中国 北京 无
彭毅 董事、总经理 中国 北京 无
那希志 董事 中国 北京 无
祁泽瑞 董事 中国 北京 无
刘智勇 董事 中国 北京 无
潘正义 董事 中国 北京 无
义宝厚 董事 中国 北京 无
张巧巧 职工监事 中国 北京 无
王雪莹 职工监事 中国 北京 无
都基安 副总经理 中国 北京 无
杨列克 副总经理 中国 北京 无
牛建华 副总经理 中国 北京 无
刘勇 副总经理 中国 北京 无
注：中煤集团共有 7 名监事，其中 5 名监事非《公司法》所规定的监事，是根据《国
有企业监事会暂行条例》等法规由国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与
企业依照《公司法》内设的监事会在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义
务并不相同。除外派监事之外，公司有两名职工监事。
中煤集团确认：上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，中煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 上市公司名
简称、证券代码 持股单位及持股比例 主营业务
号 称
中国中煤能 煤炭生产和贸易、煤化工、
中煤能源、 中 煤 集团 及 其子 公司
1 源股份有限 煤矿装备制造及相关服
SH601898/HK01898 合计持有 58.36%。
公司 务、坑口发电等
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序 上市公司名
简称、证券代码 持股单位及持股比例 主营业务
号 称
煤炭开采、洗选加工、煤
炭销售，铁路运输（限管
上海大屯能
上海能源、 中 煤 能 源 直 接 持 股 辖内的煤矿专用铁路），火
2 源股份有限
SH600508 62.43%。 力发电，铝及铝合金的压
公司
延加工生产及销售等业
务。
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书摘要签署日，中煤集团持有的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%）
号
1 中煤财产保险股份有限公司 60,000 16.67
2 中煤财务有限责任公司 300,000 9
3 江泰保险经纪股份有限公司 21,492.8 5.12
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购是在党中央国务院大力推进供给侧结构性改革的大背景下，依据
《国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号），
贯彻《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发
[2016]56 号），响应中央“三去一降一补”的号召，将资源向优势企业和主业企
业集中，加快推进企业内部资源整合。在积极稳妥化解过剩产能过程中实现调整
结构和产业升级，深入推动中央企业化解煤炭行业过剩产能实现脱困发展。
国投新集是国内煤炭行业规模较大的上市公司，在资源储量、运营管理等方
面具有较大优势，煤种和市场布局与中煤集团具有较强的互补性。本次收购有利
于中煤集团充分发挥煤炭专业技术和管理优势，推动自身产业升级和产品结构调
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整。划转后的国投新集可依托中煤集团专业化经营优势，通过技术改造，提高矿
井机械化、自动化水平，提高矿井安全保障程度和环保水平，推动国投新集扭亏
脱困、转型发展。符合国家产业政策要求和中煤集团“十三五”战略规划。
通过本次收购，中煤集团将直接持有国投新集 30.31%的股份并成为国投新
集的控股股东。
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置
国投新集股份的计划。但是不排除因中煤集团整合、资本运作等事项而导致其持
有的国投新集股份发生变动之情形。若发生此种情形，中煤集团将依据法律法规
及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2016 年 8 月 9 日，国投公司召开第一届董事会二十八次临时会议，审议通
过了《关于整体划转煤炭业务资产有关事项的议案》的决议。同意国投公司将其
持有的国投新集 30.31%股份无偿划转至中煤集团。
2016 年 8 月 15 日，中煤集团董事会以通讯方式召开董事会 2016 年第二次
临时会议，同意以无偿划转方式接收国投公司所持国投新集 30.31%股份。
2016 年 8 月 16 日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司
无偿划转协议》，约定国投公司将其持有的国投新集 785,292,157 股股份（占国投
新集总股本 30.31%）无偿划转至中煤集团。
2016 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于国家开发投资公司所持国投新
集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042
号），同意国投公司将其持有的国投新集 785,292,157 股股份无偿划转给中煤集团
持有。
（二）尚待履行的程序
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1、尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方
履行要约收购义务。
2、本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审核通过，能否获得批
准以及何时完成批准，最终由商务部决定。在本次交易涉及的中国境内反垄断申
请经商务部批准之前，中煤集团和国投公司不会实施本次交易。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，中煤集团不拥有国投新集的权益。国投公司直接持有国投新集
785,292,157 股股份，占国投新集总股本的 30.31%，是国投新集的控股股东。
股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国投公司
30.31%
国投新集
本次收购的方式是国投公司将其持有的国投新集 785,292,157 股股份无偿划
转至中煤集团。
本次收购完成后，中煤集团将直接持有国投新集 785,292,157 股股份，占国
投新集股份总数的 30.31%，将成为国投新集的控股股东。
股权结构如下图所示：
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国务院国资委
100%
中煤集团
30.31%
国投新集
本次无偿划转后，国投公司不再持有国投新集股份，中煤集团成为国投新集
的控股股东，国务院国资委仍为国投新集的实际控制人。
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2016 年 8 月 16 日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司
无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为中煤集团，划出方为国
投公司，划转股份数量为 785,292,157 股股份，占国投新集股份总数的 30.31%，
国投新集的控股股东由国投公司变更为中煤集团。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、本次交易的双方
本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：国投公司和中煤集团。
2、本次交易的标的
本次股份无偿划转的标的为国投公司持有的国投新集 785,292,157 股股份。
3、协议生效条件和生效时间
《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生
效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股份无偿划转；
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国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
（2）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意
豁免划入方履行要约收购义务。
（三）托管协议
为顺利完成本次无偿划转，2016 年 8 月 30 日，中煤集团与国投公司签署了
股权委托管理协议，约定自 2016 年 9 月 1 日起，国投公司将其拥有国投新集公
司的除表决权、处分权及剩余财产分配权之外的股东权利委托中煤集团行使和享
有；国投公司所持国投新集公司股份无偿划转给中煤集团完成中登公司过户登记
之日，该协议所涉及国投新集公司委托管理相关条款自动终止。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第
三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）
尚待履行的程序”部分。
四、本次拟收购股份权利限售情况
本次收购前，国投公司直接持有国投新集 785,292,157 股，占国投新集总股
本的 30.31%，均为流通股。
本次收购涉及国投新集的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中煤能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李延江
日期： 年 月 日
国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的法律责任，对收购人在收购报告书摘要中引用的财务顾问意见的内容无异议。
财务顾问主办人：
程 亮 金 诚
财务顾问协办人：
随 豪
法定代表人或授权代表：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的法律责任，对收购人在收购报告书摘要中引用的法律意见书的内容无异议。
经办律师：
法定代表人或授权代表：
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《国投新集能源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国中煤能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李延江
日期： 年 月 日
首页
微信公众号
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