证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：2016-043
中粮屯河股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十
七会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公
司拟向特定对象非公开发行16,000万股人民币普通股（A股），其中
中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）拟以现金认购10,000万股、
中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴建融”）拟以现
金认购4,000万股，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“聚赢基金”）拟以现金认购2,000万股。其中，中粮集团为公司
控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2016年9月20日召开的第七届
董事会第三十七次会议审议通过，关联董事孙彦敏先生已回避表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议
通过和中国证监会的最终核准。
二、关联方介绍
（一）中粮集团有限公司
1．基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
法定代表人：赵双连
注册资本：197,776.8万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：1983年07月06日
统一社会信用代码：91110000101100414N
经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2016年9月8
日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2016年12
月8日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展
览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、
物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．股权控制关系结构图
国务院国资委持有中粮集团100%的股权，是中粮集团的全资股
东。中粮集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
如下：
国务院国资委
100%
中粮集团
51.53%
中粮屯河
三、关联交易合同的主要条款
1．协议主体和签订时间
中粮屯河与中粮集团于2016年9月20日在北京签署了《附生效条
件的非公开发行股份认购协议》。
2．认购价格、认购方式、认购数量
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为定价基
准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即10.83元/股。双方
确认，最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派
息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价
格进行相应调整。
在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按股份
认购协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购
款总金额为发行价格乘以认购股数。
公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股 (A股)不超过
16,000万股（含本数），募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），
股票面值为人民币1元，其中认购人中粮集团认购10,000万股，中兴
建融认购4,000万股，聚赢基金认购2,000万股。若发行人股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3．锁定期
认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起36个月
（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市
场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易
所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票
出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4．认股款的支付
认购人同意本协议签署之日3个工作日内，以现金方式先支付本
次认购人全部认购价款的5%到发行人指定的募集资金专项存储账户
作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，
该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日
起3个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销
商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人
指定的募集资金专项存储账户。
5．合同的生效和终止
双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并
加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
(2) 国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。
(3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6．违约责任
(1) 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷
均适用中国法律。
(2) 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告
所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
(3) 因乙方的原因在中国证监会核准后，乙方未按照本协议的
约定支付认购价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，若不足以弥补
发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受
或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
(4) 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行
人董事会及股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不
构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金并加计
同期银行存款利息，乙方保证不追究甲方任何责任。
(5) 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事
件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交
不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的
形式终止本协议。
(6) 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
四、关联交易定价
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发
行人股票交易均价的百分之九十，即10.83元/股。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币17.328亿元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于甘蔗糖技术升级改造及
配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目及甜菜糖技术升级改造项目
等，剩余的用于补充营运资金，将有利于强化公司核心竞争力，增强
抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。
关联方中粮集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股
票，体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，表明控股股东对公
司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。
本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
六、独立董事意见
(1) 独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见
(2) 独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的
事前认可意见
七、备查文件
1．公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2．公司非公开发行A股股票预案；
3．与认购对象签订的《附生效条件的股份认购协议书》；
4．关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
5．独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见；
6．独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事
前认可意见。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司
2016年9月20日
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