证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：2016-041
中粮屯河股份有限公司第七届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十
七次会议的通知以电话、电子邮件的方式向全体董事发出，会议于
2016年9月20日以现场视频会议方式召开。本次会议拟审议的关联交
易事项已取得独立董事的事先认可。本次董事会应出席董事11人，实
际出席董事8人，授权出席董事3人，其中孙彦敏董事因公出差授权夏
令和董事代为出席并表决，葛长银独立董事因公出差授权朱剑林独立
董事代为出席并表决，杨红董事因公出差授权王令义董事代为出席并
表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
合法、有效。
本次会议审议并通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，经自查，董事会认为公司本次非公开发行符合上述相关规
定，具备进行非公开发行人民币普通股(A股)股票事项的要求和条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》
除关联董事孙彦敏回避表决外，与会董事一致认为：公司本次非
公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本
次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务
状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
(“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
3. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过16,000万股（含本数），在本
次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董
事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
4. 发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中粮集团有限公司（以下简称
“中粮集团”）、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴
建融”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚赢
基金”）共三名发行对象。发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次非公开发行的A股股票。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
5. 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决
议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基
准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股
股票交易总量），即10.83元/股。发行对象已经于2016年9月19日和
9月20日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协
议》。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年8月1日至
2016年8月26日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股
0.035元（含税）发放现金股利，并于2016年8月19日进行了除权除
息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先
对2016年8月1日至2016年8月18日除权除息前14个交易日的成交金
额进行了复权处理，并与2016年8月19日至2016年8月26日除权除息
后6个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票
交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=（复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额+定价区间后6
个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。
其中，复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额=复权后的
定价区间前14个交易日股票交易均价×定价区间前14个交易日股票
交易总量=（定价区间前14个交易日股票交易均价-0.035）×定价区间
前14个交易日股票交易总量=定价区间前14个交易日股票交易总额
-0.035×定价区间前14个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均
价为12.05元/股，不低于其90%即为10.83元/股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对
发行底价进行相应调整。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
6. 发行股份的限售期
中粮集团、中兴建融、聚赢基金通过本次非公开发行认购的股票
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本议案还需提交股东大会
审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
7. 本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
总投资金 拟使用募集资
序号 项目名称
额(万元) 金金额(万元)
甘蔗糖技术升级改造及配套优质高
1 44,337 44,337
产高糖糖料蔗基地建设项目
崇左糖业技术升级改造及配套 10
1.1 万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设 28,337 28,337
项目
江州糖业技术升级改造及配套 5 万
1.2 亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项 16,000 16,000
目
2 甜菜糖技术升级改造项目 28,700 28,700
2.1 昌吉糖业技术升级改造项目 6,688 6,688
2.2 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 5,693 5,693
2.3 焉耆糖业技术升级改造项目 4,702 4,702
2.4 额敏糖业技术升级改造项目 5,218 5,218
2.5 新源糖业技术升级改造项目 6,399 6,399
实体项目小计 73,037 73,037
3 补充营运资金 100,243
合计 173,280
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以
置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际
募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，
不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
8. 关于滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发
行前滚存的未分配利润。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
9. 上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
10. 关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过相关事
项之日起12个月。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制的公
司非公开发行股票预案。
具体内容详见上海证券交易所网站登载的《非公开发行A股股票
预案》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
四、 审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
具体内容详见上海证券交易所网站登载的《非公开发行股票募集
资金投资项目可行性分析报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份
认购协议书的议案》
就公司本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、
《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，经友好协商，公司与中粮集团、中兴建融、聚
赢基金签署了《附生效条件的股份认购协议》，对本次非公开发行有
关事项进行了明确的约定。
具体内容详见上海证券交易所网站登载的《关于与认购对象签订
附生效条件的股份认购协议的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
六、 审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
本次非公开发行股票的发行对象包括中粮集团，中粮集团为公司
控股股东，故向其发行股份的行为构成关联交易。
具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《关于非公开发行
股票涉及关联交易的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。其中关联董事孙彦
敏回避表决。
七、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况的专项报告进行了分
析讨论，认为公司前次募集资金的使用情况符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证
监会公告[2012]44号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字[2007]500号文件)的有关规定。
具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《前次募集资金使
用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金
专户存储三方监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管
理。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018
年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》
的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《屯河未来三年股东回报
规划（2016—2018年）》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措
施方案的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并出具《关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施
方案》，具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《关于非公开
发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过了《关于董事、高级管理人员出具非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A
股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施。作为相关责任主体，公司第七届董事会全体董事、高级管
理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺》。
具体内容详见上海证券交易所网站同日登载的《董事、高级管理
人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地
完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会对董事会做如下授权：
(1)授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并
聘请保荐机构、主承销商、律师事务所等中介机构并签署相关业务协
议；
(2)授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部
门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请
文件作出补充、修订和调整；
(3)授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的
具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终
发行数量等具体事宜；
(4)授权董事会根据法律法规及其他规范性文件的规定，对公司
本次非公开发行的发行底价及发行股份数量上限等进行调整；
(5)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非
公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
(6)授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、
股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
(7)授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公
司章程、工商变更登记等具体事宜；
(8)如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行
股票政策有新的规定，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文
件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相
应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
(9)本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过了《关于召开股东大会审议非公开发行股票等
相关事宜的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审
议表决，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司临时股东大会
审议本次非公开发行股票等事宜，并发布召开临时股东大会的通知，
会议时间以届时发布的通知为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
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