股票代码：600737 股票简称：中粮屯河 上市地：上海证券交易所
中粮屯河股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年九月
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2016年9月20日经公司第七届董事会第
三十七次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会，以及中国证监
会等证券监管部门的核准。
2、本次非公开发行对象为中粮集团、中兴建融、聚赢基金三名特定投资者，
发行对象符合相关法律法规的规定。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价
格认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日36个
月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定
价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交
易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即10.83元/股。发行对象
已经分别于2016年9月19日、2016年9月20日与公司签署了《附生效条件的非公开
发行股份认购协议》。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年8月1日至2016年8月26
日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股0.035元（含税）发放现金
股利，并于2016年8月19日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易
日股票交易均价时，公司首先对2016年8月1日至2016年8月18日除权除息前14个
交易日的成交金额进行了复权处理，并与2016年8月19日至2016年8月26日除权除
息后6个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均
价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定
价区间前14个交易日股票交易总额+定价区间后6个交易日股票交易总额）÷定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前
14个交易日股票交易均价×定价区间前14个交易日股票交易总量=（定价区间前
14个交易日股票交易均价-0.035）×定价区间前14个交易日股票交易总量=定价
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
区间前14个交易日股票交易总额-0.035×定价区间前14个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.05元/
股，不低于其90%即为10.83元/股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量为不超过16,000万股（含本数）。最终发行数
量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），募集
资金扣除发行费用后，拟用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基
地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一
步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红以及公司未来三
年（2016-2018年）股东回报规划等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配情
况”。
7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊
薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ......................................................................................................... 2
释义 ......................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9
三、本次非公开发行方案概况 ........................................................................... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 16
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 16
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................. 18
一、中粮集团 ....................................................................................................... 18
二、中兴建融 ....................................................................................................... 23
三、聚赢基金 ....................................................................................................... 25
第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的内容摘要 ................ 28
一、认购价格、认购方式和认购数量 ............................................................... 28
二、锁定期 ........................................................................................................... 29
三、认股款的支付 ............................................................................................... 29
四、合同的生效和终止 ....................................................................................... 29
五、违约责任条款 ............................................................................................... 30
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................... 31
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 31
二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景 ............................... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 41
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 42
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...................................................................................................... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 44
六、本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 44
第六节 公司利润分配情况 ................................................................................. 49
一、公司利润分配政策的制定 ........................................................................... 49
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................... 52
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划......................................... 53
第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 .................... 58
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析........................................... 58
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析................................................... 61
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................... 63
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 64
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施....................................... 64
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺.............................................................................................................................. 68
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、中粮屯河 指 中粮屯河股份有限公司
中粮集团、控股股东 指 中粮集团有限公司
崇左糖业 指 中粮屯河崇左糖业有限公司
江州糖业 指 中粮崇左江州糖业有限公司
北海糖业 指 中粮屯河北海糖业有限公司
昌吉糖业 指 中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司
伊犁新宁糖业 指 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司
焉耆糖业 指 中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司
额敏糖业 指 中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司
新源糖业 指 中粮屯河新源糖业有限公司
中兴建融 指 中兴建融（北京）投资管理有限公司
聚赢基金 指 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发
本次发行、本次非公开发行 指
行 A 股股票
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发
本预案 指
行 A 股股票预案
中粮集团、中兴建融、聚赢基金三名特定投
认购人 指
资者
公司第七届董事会第三十七次会议决议公
定价基准日 指
告日
最近三年 指 2013-2015 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
A股 指 内证券交易所上市、以人民币认购和交易、
每股面值为人民币 1.00 元的普通股
USDA 指 美国农业部
“双高”基地 指 优质高产、高糖糖料蔗基地
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 中粮屯河股份有限公司
英文名称： Cofco Tunhe Co., Ltd.
成立时间： 1993 年 9 月 18 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中粮屯河
股票代码： 600737
法定代表人： 夏令和
注册地址： 新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘 54 栋 1 层 W101
邮政编码： 831100
注册资本： 205,187.6155 万元
电话： 0991-6173332
传真： 0991-5571600
网址： www.cofcotunhe.com
番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品（除粮、棉）
的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加
工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、
销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销
售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘
炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支
经营范围：
机构经营）；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货
物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销
售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开
发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包
装种子的销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、
钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代
理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、
技术推广服务、会议及展览服务、包装服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内外食糖供需缺口较大，糖价具有一定上涨空间
全球制糖业自2013年开始进入减产期，食糖供给过剩情况有所缓减。
2015/2016榨季，受厄尔尼诺天气灾害影响，全球主要食糖产区甘蔗产量出现严
重下滑，食糖供给大幅收缩。根据USDA预计，2016年全球产糖量将大幅下滑至
1.65亿吨，减产幅度达到6.5%，其中全球食糖主产区巴西、印度、泰国、中国合
计产糖量将下滑800万吨。在全球产糖量大幅下降的背景下，全球糖市将出现供
不应求的情形，USDA预计2016年全球糖的供需缺口将达到757万吨，国际糖价
将逐步进入上升周期。
我国作为世界第一大原糖进口国，国内食糖价格与国际糖价密切相关，国际
糖价上涨将会导致进口糖成本增加，进而影响进口糖规模，食糖进口量预计将出
现下降趋势，从而为国内糖价上涨提供支撑。另外，USDA预计我国2016年糖的
供需缺口达到241万吨，期末库存下降至487万吨，同比2014年减少近半。目前我
国蔗农甘蔗种植意愿不高，预计2017年产糖量将继续下降，因此，供需缺口的持
续存在将导致我国糖价存在一定的上涨空间。
2、广西作为我国食糖主产区，具有较大资源优势
我国的食糖生产布局方面，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，全国食糖生产以蔗
糖为主，以2014/2015榨季为例，全国累计产糖1,055.6万吨，其中蔗糖产量为981.82
万吨，占比为93.01%。因此，蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供
给具有决定性的影响。
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广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积和食糖产量均超
全国总量的60%（如图1和图2所示）。作为全国重点糖业生产基地，广西充分利
用自然资源和国家政策等有利条件，抓住行业发展的重大机遇，全面推动制糖产
业的快速发展。广西地理位置优越，非常适宜甘蔗种植，甘蔗含糖率处于国内领
先水平，充分利用原料的资源优势，可以降低蔗糖成本并提高蔗糖品质，从而提
高制糖企业的收益水平。
资料来源：广西糖业年报（2014/15 年制糖期）。
3、进口糖管制趋严
一直以来，进口糖凭借其成本低的优势，对国内糖价产生较大冲击，国内制
糖企业盈利空间有限，从而限制规模的扩张。2014年10月，中国商务部、海关总
署联合发布了《纳入自动进口许可管理货物目录（食糖）》（2014年第71号公告），
决定将进口关税配额外食糖纳入自动进口许可管理，该项规定于2014年11月1日
开始实行。自动进口许可证制度，是指将进口许可证无数量限制地签发给进口商，
即列入许可证项下的商品清单中的货物，进口商通过申请即可进口。自动进口许
可证可以帮助政府了解重要产品的进口情况，从而便于监督工作的开展。
总体而言，进口关税配额外食糖纳入自动进口许可管理是国家加强进口糖管
制的体现，进口商要想实现配额外进口，必须多走一道审批程序。通过进口政策
调整，可以有效控制进口的节奏，从而减缓大规模进口糖对国内糖市的冲击。
4、政府加强对制糖业扶持力度
2013年7月，广西壮族自治区政府发布《广西壮族自治区人民政府关于促进
我区糖业可持续发展的意见》（桂政发（2013）36号），提出建设糖料蔗基地、
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建成全国糖业循环经济示范省区、提高产业集中度、增强产业抗风险能力的四大
任务，并确立糖业发展的目标：到2020年，可产糖量达到1,200万吨左右，综合
销售收入突破2,000亿元左右，糖料蔗生产稳步提高，产量达到9,000万吨以上。
2015年5月，国家发展改革委和农业部联合印发《糖料蔗主产区生产发展规
划（2015-2020年）》，此次规划将支持糖业发展上升到国家战略层面，提出到
2020年，两大糖料蔗主产区建设糖料蔗生产核心基地广西和云南的糖料蔗面积稳
定在2,100万亩，总产量达到10,400万吨。
2015年11月，广西壮族自治区人民政府办公厅发布《关于印发广西2016年优
质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发〔2015〕106号），决
定在2014年和2015年建设130万亩“双高”基地的基础上，2016年进一步加强“双
高”基地建设，加强财政资金统筹使用管理，强化和落实县级人民政府主体责任，
充分调动实施主体的积极性，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、水利现代化、种
植良种化、生产机械化，2016年计划建设100万亩“双高”基地，力争平均亩产
达到8吨、蔗糖分达到14%以上。
2016年3月，广西壮族自治区政府发布《广西壮族自治区国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》提出制糖业要
实施二次创业计划，建设500万亩“双高”糖业基地，提高机械化水平，延伸产
业链，提高资源综合利用水平。对于制糖等行业，要积极推进企业跨行业、跨地
区兼并重组、强强联合，培育一批规模较大、产业链完整、核心竞争力强的企业
集团和企业联合体。另外，在农业支持保护政策方面，《纲要》提出要完善糖蔗
价格挂钩联动、二次结算价格政策，争取实行糖料蔗等农产品目标价格管理，推
进糖料蔗价格指数保险。
5、市场仍有较大增长潜力
糖属于生活必需品，其需求可分为直接消费和工业消费。人口增长带动对食
糖直接消费量的增长，经济发展带动食品加工业的进步，进而带动食糖工业消费
的增长。根据国家统计局《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年我国
人口自然增长率为0.50%，伴随二胎政策全面放开，我国人口有望保持平稳增长。
国家“十三五”规划纲要提出到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010
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年翻一番，我国经济将保持中高速增长。目前中国人均糖消费量仍低于全球平均
水平，人口和经济的双重增长，为糖消费提供持续增长动力。
（二）本次非公开发行的目的
1、打造世界一流大糖商，满足实现中粮屯河战略发展目标的需要
为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打
造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营
业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。
中粮屯河将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，
做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规
模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地
位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中
国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。
本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及
技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展
战略的早日实现。
2、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现
中粮屯河的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，本公
司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运
距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来，公司一直在加大蔗糖业务的发展
力度。
目前，国内的蔗糖产量90%以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成
本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。
公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖
产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。
未来，公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规
模，加快业务整合和发展的步伐。
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通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的
投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
截至2016年6月底，公司资产负债率为62.45%。公司业务规模的扩张能力在
一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成
后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，
进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健
康发展，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中粮集团、中兴建融、聚赢基金三名特定
投资者。
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。本
次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价
基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即10.83元/股。发行对象已
经分别于2016年9月19日、2016年9月20日与公司签署了《附生效条件的非公开发
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
行股份认购协议》。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年8月1日至2016年8月26
日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股0.035元（含税）发放现金
股利，并于2016年8月19日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易
日股票交易均价时，公司首先对2016年8月1日至2016年8月18日除权除息前14个
交易日的成交金额进行了复权处理，并与2016年8月19日至2016年8月26日除权除
息后6个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均
价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定
价区间前14个交易日股票交易总额+定价区间后6个交易日股票交易总额）÷定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量。
其中，复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前
14个交易日股票交易均价×定价区间前14个交易日股票交易总量=（定价区间前
14个交易日股票交易均价-0.035）×定价区间前14个交易日股票交易总量=定价
区间前14个交易日股票交易总额-0.035×定价区间前14个交易日股票交易总量。
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.05元/
股，不低于其90%即为10.83元/股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过16,000万股（含本数）。在本次非公开
发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情
况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过17.328亿元（含本数），扣除发
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行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总金额 拟投入募集资金
甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖
1 44,337 44,337
糖料蔗基地建设项目
崇左糖业技术升级改造及配套 10 万亩优质
1.1 28,337 28,337
高产高糖糖料蔗基地建设项目
江州糖业技术升级改造及配套 5 万亩优质高
1.2 16,000 16,000
产高糖糖料蔗基地建设项目
2 甜菜糖技术升级改造项目 28,700 28,700
2.1 昌吉糖业技术升级改造项目 6,688 6,688
2.2 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 5,693 5,693
2.3 焉耆糖业技术升级改造项目 4,702 4,702
2.4 额敏糖业技术升级改造项目 5,218 5,218
2.5 新源糖业技术升级改造项目 6,399 6,399
实体项目小计 73,037 73,037
3 补充营运资金 - 100,243
合计 173,280
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发
行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或
自有资金等其他方式解决。
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
15
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（八）限售期
中粮集团、中兴建融、聚赢基金三名特定投资者通过本次非公开发行认购的
股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个
月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象之一为本公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以
现金参与认购，本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联
董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联
股东也将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中粮集团持有公司51.53%的股权，为公司的控股股东。若按照
本次非公开发行A股股票数量的最高额16,000万股测算，本次发行完成后，中粮
集团持股比例为52.32%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致
本公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第七届董事会第三十七次会议审
议通过。
2、本次非公开发行相关事项尚待国务院国资委批复。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
3、本次非公开发行相关事项尚待公司股东大会批准。
4、本次非公开发行尚待中国证监会核准。
17
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为中粮集团、中兴建融、聚赢基金三名特定投资
者，其各自认购股份数量及认购金额的限额分别如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购方式
1 中粮集团 100,000,000 108,300 现金
2 中兴建融 40,000,000 43,320 现金
3 聚赢基金 20,000,000 21,660 现金
合 计 160,000,000 173,280
注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生
变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。
一、中粮集团
（一）基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
法定代表人：赵双连
注册资本：197,776.8万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：1983年7月6日
统一社会信用代码：91110000101100414N
经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2016年9月8日）；境外期
货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2016年12月8日）；进出口业务(自营
及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；
房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
18
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
国务院国资委持有中粮集团100.00%的股权，是中粮集团的全资股东。中粮
集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100.00%
中粮集团
51.53%
中粮屯河
（三）主营业务发展状况
中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团。中粮集团从粮油
食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、
生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，在各个环节上
打造核心竞争能力，为利益相关者创造最大化价值。
中粮集团旗下拥有九家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中粮
控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装(00906.HK)、大悦城地
产（00207.HK）五家香港上市公司，以及中粮屯河（ 600737.SH）、酒鬼酒
（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化（000930.SZ）四家A股上市
公司。2016年，中粮集团连续第23年入选美国《财富》杂志“世界500强”，名
列第121名。
（四）简要财务报表
中粮集团最近三年一期的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：亿元
19
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 4,819.45 4,589.78 4,397.94 2,843.33
负债总额 3,512.18 3,241.23 3,133.51 1,881.33
所有者权益 1,307.27 1,348.55 1,264.43 962.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,868.90 4,054.42 2,496.90 1,890.52
净利润 14.89 13.22 9.79 23.38
注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
（五）中粮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处
罚情况
中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中粮集团与公司的同业竞争和关联交易情况
中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如
下：
“1、中粮屯河将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的
主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮屯河之间存在以下
同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简
称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争；经国务院2014年11月批
准，中国华孚贸易发展集团公司（简称“华孚集团”）整体并入本公司，其下属
的中国糖业酒类集团公司（简称“中糖集团”）的食糖产业与中粮屯河存在潜在
同业竞争。除此之外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。
2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护
中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的
加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披
露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公
20
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权
转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
3、中粮屯河于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及
其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前中粮屯
河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存在权利瑕疵或盈利能
力较差，为中粮屯河的整理利益考量，目前暂不纳入上市公司平台。在该等资产
连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于其第三年度审
计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮屯河。在此
之前，本公司与中粮屯河于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继
续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至
中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
4、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以
及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权
益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权
或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实
际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司
向任何独立非关联第三人提供的条件。
5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他
与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任
何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司
以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关
情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该
书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公
司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或
者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续
经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司
以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮
屯河对此有充分的决策权。
21
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动
原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相
同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充
分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机
已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。
7、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,
进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司
违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,本公司同意向中粮屯河
承担相应的损害赔偿责任。
8、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司
实际控制的其他公司。”
本次发行前，中粮集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中
予以披露。公司本次向中粮集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，中粮集团所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因
本次发行产生同业竞争。同时，本次发行的募投项目若涉及与中粮集团的关联交
易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，
遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保
持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，中粮集团与发行人的重大交
易情况
中粮集团是公司的控股股东，中粮集团与公司之间的交易属于关联交易，公
司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就经常性关联交易，公
司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东
大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常
的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同
期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。
就偶发性关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。
因此，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及
中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案
披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公
司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中粮集团与公司之间未发生
其它重大关联交易。
二、中兴建融
（一）基本情况
公司名称：中兴建融（北京）投资管理有限公司
注册地址：北京市西城区茶马街8号院1号楼9层901
法定代表人：叶文传
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2014年3月30日
统一社会信用代码：91110102099062307E
经营范围：项目投资；投资管理；市场调查；技术开发、技术推广、技术转
让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软
件开发；产品设计、模型设计、包装装潢设计；公共关系服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；资产管理；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
文艺创作；承办展览展示；会议服务；影视策划；翻译服务；企业管理；设计、
制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、工艺品、音响设备、舞台灯
光设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
23
中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
吴友香持有中兴建融80.00%的股权，是中兴建融的控股股东和实际控制人。
中兴建融与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
王正宗 吴友香
20.00% 80.00%
中兴建融
（三）主营业务发展状况
中兴建融主要从事资产管理、股权投资、基金投资等业务。
（四）简要财务报表
中兴建融最近两年一期的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 6.55 198.04 0.68
负债总额 7.40 1.54 1.19
所有者权益 -0.85 196.50 -0.51
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
净利润 -0.85 -11.19 -0.17
注：2015 年财务数据经审计，2014 年及最近一期财务数据未经审计。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）中兴建融及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处
罚情况
中兴建融及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中兴建融与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，中兴建融与公司不存在同业竞争和关联交易。
本次发行完成后中兴建融所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因
本次发行产生同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，中兴建融与发行人的重大交
易情况
本次预案披露前 24 个月内，中兴建融与公司不存在重大交易。
三、聚赢基金
（一）基本情况
名称：山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省济南市章丘市汇泉路1号106室
执行事务合伙人：崔朋朋
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015年3月26日
统一社会信用代码：9137018130693990XP
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）股权结构
山东省巨能投资有限公司和信达资本管理有限公司是聚赢基金的执行事务
合伙人。聚赢基金与其合伙人之间的股权控制关系结构图如下：
财政部
67.84%
中国信达资产管理
山东省国资委
股份有限公司
100.00% 100.00%
山东省国有资产投资控股
信达投资有限公司
有限公司
100.00% 60.00%
山东省巨能投资有限公司 信达资本管理有限公司
0.50%,GP 49.50%,LP 49.50%,LP 0.50%,GP
聚赢基金
（三）主营业务发展状况
聚赢基金主要从事私募基金管理业务，主要开展对外投资及管理、企业管理、
投资和金融咨询服务等业务。
（四）简要财务报表
聚赢基金于2015年3月26日成立，最近一年一期的主要经营数据（合并报表）
如下：
单位：万元
项目 2016.06.30 2015.12.31
资产总额 5,091.78 5,034.66
负债总额 - -
所有者权益 5,091.78 5,034.66
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 - -
净利润 57.11 34.66
注：最近一年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计。
（五）聚赢基金及其执行事务合伙人最近五年诉讼及受处罚情况
聚赢基金及其执行事务合伙人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，聚赢基金与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，聚赢基金与公司不存在同业竞争和关联交易。
本次发行完成后聚赢基金所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因
本次发行产生同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，聚赢基金与发行人的重大交
易情况
本次预案披露前 24 个月内，聚赢基金与公司不存在重大交易。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的内容
摘要
中粮屯河与中兴建融、聚赢基金及中粮集团分别于 2016 年 9 月 19 日、2016
年 9 月 20 日签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，合同内容摘要如
下：
一、认购价格、认购方式和认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为 10.83 元/股。双方
确认，最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行
人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）认购方式
在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按股份认购协议确
定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘
以认购股数。
（三）认购数量
公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)不超过 16,000 万股，
募集资金总额不超过 17.328 亿元，股票面值为人民币 1 元，认购人认购金额和
认购股数如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 认购方式
1 中粮集团 100,000,000 108,300 现金
2 中兴建融 40,000,000 43,320 现金
3 聚赢基金 20,000,000 21,660 现金
合 计 160,000,000 173,280
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
二、锁定期
认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月（“锁定期”）
内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应
按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次
非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
三、认股款的支付
认购人同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全
部认购价款的 5%到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证
金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人
实际支付认购价款的一部分。
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收
到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现
金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验
资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
四、合同的生效和终止
双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后
成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
五、违约责任条款
1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法
律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原
告所在地法院管辖。
3、因乙方的原因在中国证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购
价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，若不足以弥补发行人因此而受到的损失，
则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际
损失（包括合理的律师费）。
4、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及股
东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不构成发行人违约。发行人
须向认购人全部返还已收取的保证金并加计同期银行存款利息，乙方保证不追究
甲方任何责任。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以
书面通知的形式终止本协议。
6、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
为进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，改善公司自身资本
结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回
报，公司本次非公开发行募集资金拟投资于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产
高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。公司董
事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），扣除发行费
用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总金额 拟投入募集资金
甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖
1 44,337 44,337
糖料蔗基地建设项目
崇左糖业技术升级改造及配套 10 万亩优质
1.1 28,337 28,337
高产高糖糖料蔗基地建设项目
江州糖业技术升级改造及配套 5 万亩优质高
1.2 16,000 16,000
产高糖糖料蔗基地建设项目
2 甜菜糖技术升级改造项目 28,700 28,700
2.1 昌吉糖业技术升级改造项目 6,688 6,688
2.2 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 5,693 5,693
2.3 焉耆糖业技术升级改造项目 4,702 4,702
2.4 额敏糖业技术升级改造项目 5,218 5,218
2.5 新源糖业技术升级改造项目 6,399 6,399
实体项目小计 73,037 73,037
3 补充营运资金 - 100,243
合计 173,280
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发
行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或
自有资金等其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景
（一）甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
1、项目基本情况
本项目旨在对崇左糖业和江州糖业进行技术升级改造，通过在原有基础上对
部分生产设备进行技术升级或者新增设备，以及改进生产工艺流程，从而提高糖
厂的生产能力，并提升节能减排水平。为满足扩大产能的需求，上述两家企业将
配套建设优质高产高糖糖料蔗基地，提高原料蔗产量和含糖率水平。
2014年以来，为促进广西地区糖业可持续发展，广西壮族自治区人民政府大
力推进辖区内500万亩的“双高”基地建设项目。通过“双高”基地建设，逐步
实现糖料蔗基地经营规模化、种植良种化、生产机械化、水利现代化，降低糖料
蔗生产成本，不断提高单产、糖分和生产效益。
本项目依托广西壮族自治区政府大力推行的“双高”基地建设项目，以崇左
糖业和江州糖业为实施主体建设“双高”基地，通过增加资金投入，以控制土地
为手段，通过进行糖料蔗基地租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，
引进先进种植品种，建立机械化、高效率的种植，保证甘蔗的高产量和高质量。
建设面积方面，崇左糖业和江州糖业分别计划建设10万亩、5万亩“双高”基地。
本项目具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总金额 拟使用募集资金额
崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优
崇左糖业 28,337 28,337
质高产高糖糖料蔗基地建设项目
江州糖业技术升级改造及配套5万亩优 江州糖业 16,000 16,000
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项目名称 实施主体 项目总金额 拟使用募集资金额
质高产高糖糖料蔗基地建设项目
合计 44,337 44,337
2、项目建设的必要性
（1）符合国家和广西自治区政府关于制糖产业的发展政策
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）
规划纲要》、广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发《广西 2016 年优质高产高
糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发[2015]106 号）、《广西糖业二次创
业总体方案》（2015—2020 年）及《崇左市 2017 年优质高产高糖糖料蔗基地建
设实施方案》（崇办文[2016]36 号）等文件有关精神，以科学发展观为指导，以
甘蔗产业为重心，以“双高”基地建设为重点，优化甘蔗产业结构，加快科技进
步，改进生产方式，推进传统甘蔗农业向现代农业转变，促进现代农业发展，着
力提高甘蔗农业综合生产能力，可以加快形成支持农民收入持续增长的新模式，
也可以不断提高农业生产企业的经济效益。
（2）有利于推动我国甘蔗种植模式的产业升级，构建竞争优势
现阶段，广西地区的甘蔗种植主要依靠农民的传统种植经验，机械化程度较
低，人工种植成本较高，而国外主要产糖大国凭借其丰富的资源优势及高水平机
械化种植技术，制糖成本较低。因此，进口糖具有低成本优势，对国内糖市冲击
较大，国内制糖企业面临较大挑战。面对严峻的外部竞争形势，公司通过“双高”
基地的建设，引入机械化的种植模式，建立全程可控的原料供应体系，解决现有
甘蔗生产科技含量低、效率低等问题，不断提高原料蔗的产量和含糖量，从而降
低生产成本，构建新的竞争优势。
（3）满足公司“十三五”规划战略发展需要
“十三五”时期是公司全面建设“世界一流大糖商”的攻坚阶段，公司将在
提质增效的基础上，做大做强，增强保障国家食糖供应安全、服务宏观调控的能
力。公司在农务原料、加工贸易、销售服务等产业链诸多方面需要改进提升，其
中“双高”基地建设能够极大的提升公司农务保障水平，充实公司原料供应，提
升公司原料单产水平，有效扩大公司产糖量规模，从而满足公司规模扩张的发展
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
需要。
（4）有利于公司加快实现布局南糖的发展目标
国内蔗糖产量 90%以上集中在南方，而广西更是我国蔗糖生产的主产区。
近年来，公司逐步加快在广西地区的发展，通过并购整合等方式扩大蔗糖发展规
模，但蔗糖产量依然存在较大的上涨空间，为了进一步抢占市场和壮大糖厂规模，
公司有必要对糖厂的生产能力进行升级改造，从而有利于公司加快实现布局南糖
的发展目标。
（5）高产能有助于降低产品成本，实现高糖、高榨的生产目标
公司目前蔗糖总体产能水平不高，生产周期较长，导致单位产品分担的固定
成本较高，影响公司的收益水平。如果蔗糖产量得到有效提升，可以缩短生产周
期，降低单位产品耗费的能源，并使作为生产动力能源的蔗渣的产量提高，从而
保证电力和蒸汽的自给自用，为公司节约不必要的费用支出。同时，由于甘蔗的
储存具有较强的时效性，每年 3 月下旬之后，甘蔗含糖量开始下降，最终导致产
糖量减少，从而增加单位生产成本，降低公司收益水平。因此，提高蔗糖生产能
力可以缩短甘蔗储存时间，有效保证甘蔗糖分的利用率，真正意义上实现高糖高
榨的生产目标。
（6）贯彻节能环保要求，实现节能减排
制糖行业产生的废水、废气会产生一定的环境污染，一直以来都受到当地环
保部门的高度重视。广西地区对于制糖企业的环保要求较高，制糖行业环保标准
严于国家标准，旨在促进制糖企业从源头上削减污染物的排放量，推进制糖业产
业升级。公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，为了满足新形势
下对于制糖企业节能环保的要求，公司将加强污染物达标排放的控制，严格按照
环保要求进行生产运营，最终实现节能减排的目标。
3、项目建设的可行性
（1）已获得政府及相关技术单位的支持
制糖业为广西壮族自治区经济发展的重要支柱产业，涉及上百万蔗农以及相
关制糖企业的生存发展问题。广西壮族自治区政府、农业厅、糖业发展局等高度
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重视甘蔗种植、制糖加工产业趋势及未来发展，先后出台重要政府文件支持行业
发展。“双高”基地建设得到了各级政府的大力支持，也得到了相关农业技术单
位或公司的通力配合，具备良好的发展前景，能够有效提升广西制糖业发展水平，
推动广西糖业“二次创业”。
（2）公司已建立实验性“双高”基地，具有相关的建设经验
2014 年以来，公司依据广西自治区“双高”基地建设规划，在崇左建设 5,000
亩高标准“双高”基地，经过前期的实践和探索，公司积累了较为丰富的基地建
设经验，与蔗农建立了良好的合作关系，为本次项目的建设打下了坚实的基础，
有利于降低项目建设的成本，并实现项目收益最大化。
（3）具有良好的市场发展前景
由于目前国内外糖业存在较大供需缺口，国内糖价在未来几年有进一步上涨
的空间，公司可以获得良好的经营收益。另外，糖属于生活必需品，人口增长和
经济发展都会带动食糖工业消费的增长。现阶段我国人均糖消费量仍低于全球平
均水平，人口和经济的双重增长，将有助于食糖消费持续增长。因此，在糖价呈
现上涨趋势以及食糖需求稳定增长的背景下，制糖行业具有良好的市场发展前
景，公司适时扩大生产规模，可以满足市场发展的需求，实现收益最大化。
（4）现有工厂技术水平和场地空间支持产能扩张
最新制糖工艺技术水平能够在当前生产条件下支持相应的产能扩张，且投资
成本可控。崇左糖业作为建厂不足十年的新厂，预留了极大的发展空间，其目标
是打造国内领先的现代制糖企业，充足的场地空间将保障后续稳定发展；江州糖
业作为老厂，通过更换现有设备，更新工艺水平，能够实现产能扩张的目标。
4、项目经济效益分析
（1）崇左糖业技术升级改造及配套 10 万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项
目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 4,228.04 万元，项目财务内部收益率
约 13.77%。
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（2）江州糖业技术升级改造及配套 5 万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项
目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 1,910.10 万元，项目财务内部收益率
约 12.48%。
5、项目涉及报批事项情况
项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。
（二）甜菜糖技术升级改造项目
1、项目基本情况
本项目旨在为昌吉糖业、伊犁新宁糖业、焉耆糖业、额敏糖业和新源糖业5
家子公司、分公司进行技术升级改造，项目具体包括环境改造、干法输送、自动
化提升、自动包装线，异物控制等内容。项目具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总金额 拟使用募集资金额
昌吉糖业技术升级改造项目 昌吉糖业 6,688 6,688
伊犁新宁糖业技术升级改造项目 伊犁新宁糖业 5,693 5,693
焉耆糖业技术升级改造项目 焉耆糖业 4,702 4,702
额敏糖业技术升级改造项目 额敏糖业 5,218 5,218
新源糖业技术升级改造项目 新源糖业 6,399 6,399
合计 28,700 28,700
2、项目建设的必要性
（1）满足甜菜糖行业发展升级需要
公司的甜菜糖业务立足西北区域，西北市场每年食糖的需求量约 60 万吨。
新疆由于地理位置特殊，运输成本较高，大力发展甜菜糖产业具有满足区域消费
的重要意义。因此，从调配农业种植的重要经济作物和满足人民日常消费两个角
度考虑，新疆甜菜糖产业具有重大战略意义，行业发展需要不断升级。
（2）改善厂房环境、加大自动化和环保方面投入，以满足发展需求
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昌吉糖业等 5 家子公司、分公司由于建厂时间较久，厂房缺乏有效维护，存
在一定的安全生产隐患，加强厂房环境改善将有助于消除安全隐患，同时对于企
业的形象改善也起到积极的作用。
目前新疆甜菜糖制糖企业的自动化水平还处于起步阶段，大多数企业的生产
还是以人工操作为主，生产过程稳定性不高，产品质量波动较大，同时近年来人
员老龄化现象也逐渐加重。因此，提升自动化生产水平对于企业降低生产成本以
及缓解人员结构不合理造成的负面影响，均起到至关重要的作用，工厂自动化将
提升保障精益生产，实现产业升级。
公司在环保领域走在行业发展前沿，环保水平高于国家及地方行业标准。但
目前新疆甜菜糖工作除尘器、废水排放设备均较为落后，为了提升环保效果，实
现经济效益、社会效益、生态效益的全面和谐发展，对污染排放进行有效的治理
非常必要。昌吉糖业等 5 家子公司、分公司计划在两年内对锅炉烟气布袋除尘器、
烟气脱硝装置，污水处理系统进行改造、升级，确保环保水平达到甜菜糖行业领
先水平。
（3）技术升级改造能够提升全流程运营水平
昌吉糖业等 5 家子公司、分公司进行的上述技术改造，满足我国对于农产品
加工企业的相关规定，符合国家和行业对于环保技术的要求，通过对生产流程和
相关技术的提升，可以有效提高资源的使用效率，降低生产成本，提升产品质量，
实现精益生产，既满足企业提高经济效益的需求，也增强了客户的满意度。整体
来看，该项目符合行业的未来发展趋势，具有良好的发展前景。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备改造升级甜菜糖企业的技术基础
公司多年来深耕甜菜糖生产领域，并从欧洲先进甜菜糖企业、新疆生产建设
兵团甜菜糖企业交流学习中借鉴先进经验，能够保障技术升级改造顺利进行，并
符合行业发展趋势。
（2）公司技术升级得到了政府、农户、客户等多方面的支持
甜菜作为新疆区域重要的农作物品种，多年来得到了当地政府、农户的大力
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支持。公司作为甜菜制糖龙头企业，具有高度的责任感和使命感去进行技术革新
和改造升级。同时，客户的多样化需求要求公司在技术改造方面投入力量，确保
产品服务满足客户需要，做好相应的产业链服务。
4、项目经济效益分析
（1）昌吉糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 665.19 万元，项目财务内部收益率
约 15.34%。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 523.90 万元，项目财务内部收益率
约 14.19%。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 412.15 万元，项目财务内部收益率
约 13.49%。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 731.33 万元，项目财务内部收益率
约 13.19%。
（5）新源糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约 504.02 万元，项目财务内部收益率
约 13.01%。
5、项目涉及报批事项情况
项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。
（三）补充营运资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的 10.02 亿元用于补充营运资金，以
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满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发
展。
2、补充营运资金的必要性及合理性
（1）公司业务扩张产生更高的营运资金需求
公司的战略目标是建设成为“世界一流大糖商”，为实现该目标，公司制定
了港口炼糖战略、国内制糖“北稳南进”的产能扩张战略，并计划对目前及新并
购企业进行技术改造升级，从而不断扩大企业规模和提高综合实力。
企业规模的扩张和技术的升级需要大量的资金投入，再加上原材料价格上涨
带来的营运资金压力，公司自有资金将难以满足业务扩张带来的营运资金需求。
因此通过将本次融资的部分募集资金用于补充公司营运资金，将有效减轻公司营
运资金压力，避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务扩张以及战略发展目
标的实现。
（2）改善公司财务状况，降低财务费用的需要
近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产
负债水平逐年上升。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，中粮
屯河的资产负债率分别为 48.32%、58.48%、59.40%和 62.45%，呈逐年上升趋势，
公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财务结构，降低资产负债比率，降
低财务费用，降低财务风险。
3、补充营运资金的测算
（1）收入预测假设
根据公司近年来业务发展情况，公司按照 2015 年营业收入的增长率预测
2016-2018 年的营业收入。2015 年公司营业收入及增长率情况如下：
项目 2014 年 2015 年
营业收入（亿元） 89.39 116.68
增长率 - 30.53%
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营
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性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，
即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保
持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
负债销售百分比。
（3）流动资金占用金额的测算依据
公司 2016-2018 各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末
经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2018 年底流动资金占用金额－2015 年底流动资金占用金额
（5）流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
2015 年
2016 年 2017 年 2018 年
项目 金额 占营业收
（亿元） （亿元） （亿元）
（亿元） 入比例
营业收入 116.68 100% 152.30 198.80 259.49
应收票据 0.72 0.62% 0.94 1.23 1.61
应收账款 11.78 10.10% 15.38 20.08 26.21
预付账款 1.42 1.22% 1.86 2.43 3.17
存货 42.91 36.78% 56.02 73.12 95.44
经营性流动资产 56.83 48.71% 74.20 96.86 126.43
应付票据 0.45 0.39% 0.59 0.78 1.01
应付账款 5.90 5.06% 7.71 10.06 13.13
预收账款 3.23 2.77% 4.22 5.51 7.19
经营性流动负债 9.58 8.21% 12.52 16.34 21.33
流动资金占用额 47.25 40.50% 61.68 80.51 105.10
流动资金缺口 57.85
注：收入预测不构成盈利预测或承诺。
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根据上表测算，2016 年至 2018 年公司预计将累计产生流动资金缺口 57.85
亿元。因此，本次非公开发行补充流动资金 10.02 亿元具有合理性，与公司资产
和经营规模相匹配。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营管理
的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，且募集资金将使公司
资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张奠定坚实
基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，能够有力促进
公司主营业务发展，进一步提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，
能够进一步提高公司的核心竞争力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发
展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务，该等项目实施后，
将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提
升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程的影响
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的股份数等相关条款。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修
改或调整公司章程。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，中粮屯河总股本为2,051,876,155股，中粮集团现直接持有公司
1,057,283,605股股票，占公司总股本的51.53%，为公司控股股东。
按照本次非公开发行A股股票数量的最高额16,000万股测算，本次发行完成
后，中粮集团持股比例为52.32%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行
不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。
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（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机
制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将
相应下降，公司的资本结构将得到优化。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套
优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目和补充营运资金。
本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，提高公司市场占有率，
实现股东利益的最大化。但本次募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才
能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金使用和
效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金
往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公
司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
截至2016年6月30日，公司资产负债率为62.45%。本次募集资金到位后将降
低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合
理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、食糖价格波动风险
食糖是世界商品交易市场中的主要交易品种之一，并且是价格波动最活跃的
农产品之一。作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我
国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩展－过剩－生产收缩。
自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，食糖经历了数次价格
大幅波动。影响国际市场食糖价格的主要因素包括：巴西、泰国、澳大利亚、古
巴等主要食糖出口国的产量、出口量、价格及政策变化；自然灾害对主要产糖国
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食糖生产的影响；俄罗斯和欧盟等主要食糖进口国的政策变化；国际石油价格的
变化；全球经济增长情况；投机资金炒作等。国内糖价除了受国际糖价的联动性
影响外，还在很大程度上受到广西、云南等国内主要产糖区的产量、食糖进口配
额、国储糖政策、国内投机资金炒作等因素影响。食糖价格波动的不确定性加大
了公司的经营风险。
全国食糖价格从2011年到2014年经历了一段下行周期。从2015年开始，食糖
价格开始回升，未来糖价可能继续上涨，但投资者仍应充分注意产品价格波动给
公司经营业绩带来的风险。
2、汇率风险
我国食糖进口主要以美元为结算货币。自2005年7月21日起，我国开始实行
以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。如果
人民币汇率发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果。
（二）业务与经营风险
1、成本上升风险
近些年来国内人工成本及各项农业种植成本不断提高，但农作物的产量提升
慢，农民的收益减弱，另受其他经济作物收益及稳定性的影响，公司收购原料的
成本不断上升。特别是制糖原料甘蔗受到桑蚕、桉树、水果等其他经济作物影响，
农民种植制糖原料的积极性下降，农业投入不足，影响公司原料稳定及质量，公
司面临一定的原料风险。
2、原材料供应风险
甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料之一，其生产特点决定了甘蔗
必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，食
糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应。虽然制糖企业的蔗区是
由政府行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。如果未来甘蔗
种植给农民带来的收益过低，而甘蔗种植成本随着劳动力、农资价格的上涨而不
断增加，甘蔗种植面积极易受到其他高收益的农作物的挤占，影响公司原材料供
应的稳定性。另外，甘蔗生长易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公
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司所属蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，会波
及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。
3、套期保值业务风险
发行人作为食糖生产企业，为减少食糖价格波动对业绩的影响，需进行套期
保值操作。对未来食糖市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及发行人套期保值
业务的交易量是影响发行人套期保值业务的主要因素。食糖价格的波动性较大，
影响未来食糖市场价格趋势变化的因素很多，主要包括国际国内市场原糖、食糖
的供求关系、甘蔗的价格、以及经济的增长速度等因素。甘蔗作为食糖生产的主
要原料，其价格的波动也在一定程度上影响食糖的价格变化。如果对未来食糖市
场价格变化的判断存在偏差可能对发行人经营业绩造成不利影响。
4、自然灾害风险
公司从事农产品加工，原料主要是甜菜、甘蔗、番茄等农作物，受到当年气
候条件变化的影响较大，如南方的台风灾害等造成甘蔗大面积倒伏，影响甘蔗产
量、含糖率，进而影响公司产糖量。北方霜冻，影响番茄的产量和质量，甜菜的
含糖量等。因此，自然灾害将给公司运营带来较大影响。
（三）管理风险
公司营运规模庞大，各级子公司较多，业务经营地域十分广阔，经营场所比
较分散。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大业务规模，这将对公
司已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果
公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制
度、人才培养未能随着公司经营模式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管
理风险。
（四）政策风险
1、配额政策风险
公司目前已经成为国内最大的食糖进出口企业，而我国食糖进口采用配额管
理制度，未来如果该等制度发生变化，将对公司的食糖进出口业务产生重大影响。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2、税收优惠政策变化的风险
发行人享受多种税收优惠政策，包括：出口自产的番茄制品等产品享受增值
税“免、抵、退”的出口退（免）税政策；有机肥产品、甜菜粕免征增值税；生
产的100立升以上大桶番茄酱、果浆的所得，免征企业所得税；发行人及其部分
分公司、子公司在批准的年度内享受减按15%的税率征收企业所得税，以及其他
多项企业所得税、增值税、营业税、房产税和城镇土地使用税的减免政策。如果
未来国家的税收优惠政策发生变化，发行人承担的税务成本有可能增加，从而影
响发行人的盈利能力。
（五）募集资金投资项目风险
发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认
为这些项目的实施将改善公司的业务结构，完善公司产业链，增加公司的收入和
盈利。发行人在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建
设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投
资带来一定的风险。
1、募集资金投资项目的管理风险
本次非公开发行完成后，发行人规模及资金实力将进一步扩大，对发行人经
营管理水平提出了更高要求。随着发行人现有业务的快速发展及新项目的实施，
规模将不断扩大，如短期内发行人管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响
发行人的效益和市场竞争力。
2、固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险
本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增
加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况，导致新增产能效
益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定
影响。
（六）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资
金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股
收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释
放，该影响将逐步得到消除。
（七）其他风险
1、发行审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批复，提交公司股东大会审议批
准，并需获得中国证监会等证券监管部门的核准。能否获得相关部门的核准，以
及最终获得核准的时间均存在不确定性。
2、股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展
前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、
投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，公司股票价格会随股票市场波动
而变化。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断。
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司2014年4
月已对《公司章程》相关条款进行了修订，并已经第七届董事会2014年第九次临
时会议和2013年度股东大会审议通过。《公司章程》对利润分配政策作了如下规
定：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提
下，应积极实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔。在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例。在保证公司能够持续经营和长期发展的前
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财
务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、发放股票股利的具体条件。在公司经营状况良好且董事会认为公司每股
收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金
分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章
程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证
和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半
数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事
的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈
利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形
之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策执行情况
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红如下：
现金分红金额 归属于母公司股东的净利润
年度 利润分配方案 比例
（万元） （万元）
每 10 股派发现金股
2013 年 6,155.63 8,031.72 76.64%
利 0.30 元（含税）
每 10 股派发现金股
2014 年 6,155.63 3,237.18 190.15%
利 0.30 元（含税）
每 10 股派发现金股
2015 年 7,181.57 7,608.47 94.39%
利 0.35 元（含税）
2014年5月13日，公司召开2013年股东大会审议通过2013年度利润分配方案。
方案为：公司以2013年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.30元（含税），共计61,556,284.65元。
2015年5月13日，公司召开2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配
方案。方案为：公司以2014年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利0.30元（含税），共计61,556,284.65元。
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2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分配
方案。方案为：公司以2015年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利0.35元（含税），共计71,815,665.43元。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一
部分，用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》的要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事
会制订了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），
具体内容如下：
（一）制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展规
划、股东的意愿和要求以及外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划的制订应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事
的意见，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展，
在保证公司经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
优先考虑现金分红，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的
原则，建立持续、稳定及积极的分红政策。
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（三）未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计
报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、发放股票股利的具体条件
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与
公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股
利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
6、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公
司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案
的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半
数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案
时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事
的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈
利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
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上述―外部经营环境或自身经营状况的较大变化‖系指以下情形之一：①有关
法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会
动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重
大不利影响，导致公司经营亏损；③法律、法规、部门规章规定的或者中国证监
会、上海证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司
应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所
列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否
需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可
以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发
点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划
进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提
交股东大会以特别决议审议批准。
（五）解释及生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
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行。
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实
施，修订时亦同。
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第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施
公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的
相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并就有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但
从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业
务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措
施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
公司对2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为7,608.47万元。假设公司
2016年的归属于母公司股东的净利润均较前述2015年对应净利润变动-10%、0%
和10%；
3、假设2016年9月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会
议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币10.83元/股，即
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下测算假设发
行价格为人民币10.83元/股，募集资金总额为人民币17.328亿元（暂不考虑发行
费用），发行数量为16,000.00万股普通股（最终发行的股份数量以经中国证监会
核准发行的股份数量为准）；
5、公司于2015年8月19日向全体股东分红，共派发现金红利人民币7,181.57
万元（含税）；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
8、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
如下：
2015 年/2015 年 2016 年/2016 年 12 月 31 日
指标
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股总股本（万股） 205,187.62 205,187.62 221,187.62
假设一：2016 年归属母公司股东的净利润较 2015 年下跌 10%
归属于母公司普通股股东的净资产
593,389.46 593,055.51 766,335.51
（万元）
归属于母公司普通股股东的净利润
7,608.47 6,847.62 6,847.62
（万元）
归属于母公司普通股股东的每股净资
2.89 2.89 3.46
产（元/股）
归属于母公司普通股股东的基本每股
0.04 0.03 0.03
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.28% 1.15% 1.07%
假设二：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年上涨 0%
归属于母公司普通股股东的净资产
593,389.46 593,816.36 767,096.36
（万元）
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
2015 年/2015 年 2016 年/2016 年 12 月 31 日
指标
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司普通股股东的净利润
7,608.47 7,608.47 7,608.47
（万元）
归属于母公司普通股股东的每股净资
2.89 2.89 3.47
产（元/股）
归属于母公司普通股股东的基本每股
0.04 0.04 0.03
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.28% 1.28% 1.19%
假设三：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年上涨 10%
归属于母公司普通股股东的净资产
593,389.46 594,577.21 767,857.21
（万元）
归属于母公司普通股股东的净利润
7,608.47 8,369.32 8,369.32
（万元）
归属于母公司普通股股东的每股净资
2.89 2.90 3.47
产（元/股）
归属于母公司普通股股东的基本每股
0.04 0.04 0.04
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.28% 1.41% 1.31%
注1、加权平均净资产收益率= /( ＋NP÷2＋ × ÷ – × ÷ ± × ÷ )
其中： 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东
的期初净资产； 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； 为报告期月份
数； 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数； 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
注2：基本每股收益= ÷S
S= ＋ ＋ × ÷ – × ÷ -
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其中： 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数； 为期初股份总数； 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数； 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 为报
告期因回购等减少股份数； 为报告期缩股数； 报告期月份数； 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数； 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
注3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
注4：2015年财务数据和指标来自于公司公布的2015年年度报告。
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、打造世界一流大糖商，满足实现中粮屯河战略发展目标的需要
为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打
造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营
业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。
中粮屯河将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，
做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规
模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地
位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中
国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。
本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及
技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展
战略的早日实现。
2、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现
中粮屯河的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，公司
是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距
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长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。
目前，国内的蔗糖产量90%以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成
本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。
公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖
产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。
未来公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规
模，加快业务整合和发展的步伐。
通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的
投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
截至2016年6月末，中粮屯河资产负债率为62.45%。公司业务规模的扩张能
力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完
成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，
进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健
康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高
产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。该等
项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，
在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对
公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在
中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷
款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务
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费用降低了公司的盈利水平。截至2016年6月30日，公司资产负债率为62.45%，
高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于
控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从
而有利于提高公司的经营业绩。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将主要用于制糖业务，补充营运资金部分将用于
补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现
有主营业务。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参
与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营
业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核
和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、
丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目
的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体
系。公司以标杆管理为抓手，国内外自有工厂之间、与行业内优秀工厂之间进行
对标，找到差距，不断改进技术水平，降低成本。在原料管控方面，公司拥有经
验丰富的农业团队，掌握了较好的种植技术，积极推动甜菜、甘蔗、番茄原料种
植的机械化，机械采收占总量的 50%以上，其中甜菜和番茄种植基本已实现了全
程机械化。另外，公司大力推进新品种的研发和推广，不断提升对原料的管控力。
公司对于技术的高度重视和投入，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充
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中粮屯河股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
分的技术保障。
3、市场储备
在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的
市场影响力，积累了大量稳定的大客户资源，从而在激烈的市场竞争中保持领先
地位，例如在食糖业务领域与雀巢、可口可乐、伊利等知名品牌保持长期良好的
合作关系。因此，公司通过与客户建立良好的合作关系并不断强化市场资源的开
拓，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以
及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资
项目达到预计效益提供了充分保障。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金
使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即
期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改
进措施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
2013 年、2014 年和 2015 年公司实现主营业务收入分别为 112.65 亿元、89.39
亿元和 116.68 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,031.72 万元、3,237.18
万元和 7,608.47 万元。
从主营业务收入的板块分布情况来看，糖业制品销售业务作为公司的传统和
核心业务，是公司最重要的利润来源，2015 年为公司贡献接近 90%的营业收入。
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公司番茄业务在国内规模最大，年产大包装番茄酱占全国总产量的 30%左右，销
量占全国出口总量的 30%，在中国番茄行业中具有举足轻重的地位。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临的主要风险为食糖价格波动风险及成本上升风险。食糖价
格的不确定性加大了公司的经营风险，一旦糖价出现周期性大幅下降，而公司又
未及时作出有效的应对措施，则将对公司业务产生较大影响；近些年农民种植制
糖原料的积极性下降，影响公司原料稳定及质量，使公司面临一定的成本上升风
险。针对现有业务面临的主要风险，公司提出了以下改进措施：
（1）整合市场资源，构建销售网络
中粮屯河将顺应制糖行业的发展趋势，依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰
富客户资源与渠道，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，
为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综
合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的
影响，营造竞争新优势。公司将依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内
资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；以产业和进口能力
为基础，以中糖公司食糖业务的仓储设施和销售渠道为依托，构建“品种+区域，
大客户串联”的大销售网络，为客户提供更高效的服务。
（2）加快推进内部整合，扩大市场影响力
公司将继续突出核心主业食糖业务，在提质增效的基础上做大做强，扩大市
场上的影响力。公司将加快推进与中国糖业酒类集团公司的整合，加强业务协同，
提升国际化能力，重点提升制糖业务生产经营管理水平，强化内部品牌协同。中
粮屯河依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断
夯实产业基础，做好提质增效工作；公司以国际先进经验带动国内发展，不断提
升加工环节的效率。在国际贸易及港口炼糖方面做大做强，巩固和强化贸易优势、
市场份额。
（3）确保原材料供应稳定，降低生产运营成本
针对成本上升带来的风险，公司通过引导、技术支持等手段不断提高蔗农、
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菜农种植积极性，扩大种植面积，提高甘蔗、甜菜质量和产量；同时继续大力引
进和推广农用机械，如引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。另外公司继续通过标杆管
理提高生产效率，进一步降低生产运营成本，在国内外优质资源地区提升生产能
力。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库
存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（4）着力加强人才队伍建设
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把
握行业趋势，抓住市场机遇。公司将进一步实施人才强企计划，加强绩效考核和
薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，
进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域
的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工
价值协同发展的目标。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等
方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期
准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金使用管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 2 号
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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次
非公开发行股票募集资金，公司已制定《中粮屯河股份有限公司募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。
本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，
保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强募投项目的建设与风控管理
公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良
好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股
东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、
提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，
降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
4、不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国
务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于 2016 年 9 月 20 日召开
第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于《中粮屯河股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执
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行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分
配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
中粮屯河股份有限公司董事会
2016 年 9 月 20 日
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