证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：2016-042
中粮屯河股份有限公司第七届监事会
第十九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九
次会议的通知以电话、电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2016
年9月20日以现场方式召开，本次监事会应出席监事5人，实际出席
监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法、有效。
本次会议审议并通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司
本次非公开发行符合上述相关规定，具备进行非公开发行人民币普通
股(A股)股票事项的要求和条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
(“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过16,000万股（含本数），在本
次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董
事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中粮集团有限公司（以下简称
“中粮集团”）、中兴建融（北京）投资管理有限公司（以下简称“中兴
建融”）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙），（以下简称“聚
赢基金”）共三名发行对象。发行对象均以现金的方式并以相同的价
格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决
议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基
准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股
股票交易总量），即人民币10.83元/股。发行对象已经于2016年9月
19日和9月20日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认
购协议》。
公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年8月1日至
2016年8月26日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股
0.035元（含税）发放现金股利，并于2016年8月19日进行了除权除
息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先
对2016年8月1日至2016年8月18日除权除息前14个交易日的成交金
额进行了复权处理，并与2016年8月19日至2016年8月26日除权除息
后6个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票
交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=（复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额+定价区间后6
个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。
其中，复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额=复权后的
定价区间前14个交易日股票交易均价×定价区间前14个交易日股票
交易总量=（定价区间前14个交易日股票交易均价-0.035）×定价区间
前14个交易日股票交易总量=定价区间前14个交易日股票交易总额
-0.035×定价区间前14个交易日股票交易总量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均
价为12.05元/股，不低于其90%即为10.83元/股。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对
发行底价进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 发行股份的限售期
中粮集团、中兴建融、聚赢基金通过本次非公开发行认购的股票
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本议案还需提交股东大会
审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），
扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
总投资金 拟使用募集资
序号 项目名称
额(万元) 金金额(万元)
1 甘蔗糖技术升级改造及配套优质高 44,337 44,337
产高糖糖料蔗基地建设项目
崇左糖业技术升级改造及配套 10
1.1 万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设 28,337 28,337
项目
江州糖业技术升级改造及配套 5 万
1.2 亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项 16,000 16,000
目
2 甜菜糖技术升级改造项目 28,700 28,700
2.1 昌吉糖业技术升级改造项目 6,688 6,688
2.2 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 5,693 5,693
2.3 焉耆糖业技术升级改造项目 4,702 4,702
2.4 额敏糖业技术升级改造项目 5,218 5,218
2.5 新源糖业技术升级改造项目 6,399 6,399
实体项目小计 73,037 73,037
3 补充营运资金 100,243
合计 173,280
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以
置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际
募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，
不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 关于滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起
12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份
认购协议书的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
本次非公开发行股票的认购对象中粮集团有限公司为公司的控
股股东，构成与公司的关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金
专户存储三方监管协议的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018
年）的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措
施方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过了《关于董事、高级管理人员出具非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中粮屯河股份有限公司
监事会
2016 年 9 月 20 日
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