中粮屯河股份有限公司未来三年
股东回报规划（2016-2018年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》的要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事
会制订了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），
具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展规
划、股东的意愿和要求以及外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划的制订应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事
的意见，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展，
在保证公司经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
优先考虑现金分红，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的
原则，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔
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在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计
报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与
公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股
利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。
6、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
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在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正
常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公
司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案
的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半
数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股
东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事
的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈
利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：①有
关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社
会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成
重大不利影响，导致公司经营亏损；③法律、法规、部门规章规定的或者中国证
监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
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立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提
交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供
便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司
应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所
列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否
需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可
以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，
并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行
调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股
东大会以特别决议审议批准。
五、解释及生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实
施，修订时亦同。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十日
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