证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-039 号
中粮屯河股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议
的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于 2016 年 9 月 19 日以现
场方式召开，应参加会议的董事 11 人，出席现场会议的董事 8 人，委托出席会
议的董事 3 人，其中，孙彦敏董事授权夏令和董事、葛长银独立董事授权朱剑林
独立董事、杨红董事授权王令义董事代为出席表决。会议由公司董事长夏令和主
持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
一、审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《股票期权激励计划草案》”）及其摘要的议案。
全文详见公司于 2016 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。《股票期权激励计划草案》摘要见公
司于 2016 年 9 月 21 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的公告，并上
载于上海证券交易所网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行股票期权激励计
划，详见与本公告同日刊登的《中粮屯河股份有限公司独立董事关于公司股票期
权激励计划（草案）的独立意见》。
董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为公司股票期权激励
计划的受益人，回避了表决，其余 5 名董事参与了表决。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
办法》的议案。
全文详见公司于 2016 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站公布的《中粮屯河
股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为公司股票期权激励
计划的受益人，回避了表决，其余 5 名董事参与了表决。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划有关事项的的议案》。
为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计
划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期
权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价
格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁
定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的
股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购
和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董
事会 的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介
机构；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关
的协议和其他相关文件；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为公司股票期权激励
计划的受益人，回避了表决，其余 5 名董事参与了表决。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一六年九月十九日
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