洲际油气股份有限公司独立董事
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的事前认可意见
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于
2016 年 9 月 20 日召开。会议召开前,公司已向我们提供了关于公司本次调整发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关会议资料。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件以及《洲际油气股份有限公司章程》的有关规定,作为公
司的独立董事,我们认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易所有议案及相关文件,并进行了充分的论证,现就本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易发表事前认可意见如下:
一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大
法律障碍。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，以发行股份购买资产方
式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 96.70%股权并募集配套资金构成关联
交易。
四、我们对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》、公司与上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏
丰实创业投资合伙企业（有限合伙）、上海麓源投资管理中心（有限合伙）、上海
莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）4 家企业签署的《洲际油气股份有限公司发
行股份购买资产框架协议之补充协议》、公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天
恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司 4 家企业签署
的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》的相关内容表示认可，认为
其符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，同意将本次交易的相关议案根
据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
五、我们对公司分别与金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳安达畅实业有限公司 2 家企业签署的《附生效条件的股份认购协议》
的相关内容表示认可，认为其符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,同
意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大
会审议。
六、本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案构成关联交易，关
联董事在对关联议案表决时进行了回避。根据本次调整后的重大资产重组方案，
本次交易的最终资产交易价格将以具有证券从业资质的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，关联
交易的资产定价具有公允性、合理性，发行股份募集配套资金的关联交易涉及的
股票发行价格确定合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，符合法律、法规
的相关规定不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次调整后的重大资产重组方案将有利于改善公司财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
八、本次调整后的重大资产重组方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易方案调整具备可操作性。
九、本次拟提交董事会审议的与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关的议案,符合相关法律法规的要求,符合公开、公平、公正的原则,有
利于公司的持续发展,符合全体股东的利益,同意提交董事会审议。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事（签字）：
（汤世生） （江 榕） （屈文洲）
2016 年 9 月 20 日
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