中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
本公司于 2016 年 4 月 21 日披露了《中铁二局股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中
国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对相关问题进行
了核查并在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。
2016 年 9 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中铁二局股份有
限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2016〕2124 号）。
现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1. 根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况，修
订了“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策与审批程序”，删除了“重
大风险提示”之“二、本次重组的审批风险”；修订了“第一章 本次交易概
况”之“六、本次交易的决策与审批程序”，删除了“第十三章 风险因素”
之“二、本次重组的审批风险”。
2. 根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（16）第
0271 号、第 0265 号、第 0276 号、第 0270 号、第 0275 号《审计报告》及
德师报（阅）字（16）第 R0037 号《审阅报告》，更新了截至 2016 年 6 月
30 日及 2016 年 1-6 月拟置入资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司
备考财务信息，并更新重组报告书“第二章 上市公司基本情况”、 第三章 交
易对方基本情况”、“第四章 置出资产基本情况”、“第五章 拟置入资产基本
情况”、“第十章 管理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二
章 同业竞争和关联交易”及“第十三章 风险因素”及“重大风险提示”等
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章节涉及的相关主体新增报告期相应财务、业务及法律等披露内容。
3. 根据公司 2015 年度利润分配实施方案，更新重组报告书“重大事项提示”、
“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”、“第十章 管理层讨论
与分析”等章节涉及的本次交易发行股份的发行价格、发行数量及交易前后
股权结构变动情况等披露内容。
4. 补充披露本次交易的背景、目的和必要性。详见“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的及必要性”。
5. 补充披露本次交易不构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内
证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市的情况。详见“第一章 本
次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
6. 补充披露本次交易前二局集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期
安排。详见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方所作出的重要承诺”、
“十三、保护投资者合法权益的安排”。
7. 根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》补充披露
本次交易中业绩承诺、资产减值测试等安排，涉及的相关承诺及风险。详见
“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿”、“十二、本次重组相关方所作
出的重要承诺”，“第八章 本次交易的主要合同”之“四、本次交易《盈利
预测补偿协议》的主要内容”及“五、本次交易《盈利预测补偿协议之补充
协议》的主要内容”及“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”之“六、
盈利预测实现的风险”。
8. 修订并补充披露本次交易后的相关整合风险。详见“重大风险因素”及“第
十三章 风险因素”之“十、本次交易完成后的公司治理和整合风险”。
9. 补充披露本次交易无须经中国中铁股东大会审议通过，以及相关程序符合中
国中铁公司章程的具体情况。详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策与审批程序”。
10. 补充披露中铁二局将相关资产与负债协议转让至二局有限是否需要履行股
东大会审批程序或者其他程序及程序履行情况。详见“第四章 置出资产基
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本情况”之“一、置出资产概况”。
11. 更新并补充披露二局有限承接中铁二局资产和负债涉及的资产权属变更、共
有专利权和著作权安排取得其他共有权人同意等事项的进展情况。详见“第
四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具
体情况”。
12. 补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人的情况。详见“第四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承
接中铁二局资产和负债的具体情况”之“（五）债权人或合同对方同意函的
取得情况”。
13. 补充披露本次交易后中铁二局原有董事会、管理层相关人员的安排，本次交
易完成后人员的整合计划以及业务整合计划。详见“第四章 置出资产基本
情况”之“二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具体情况”之“（六）
人员安置情况”及“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
14. 补充披露资产和负债注入前中铁二局财务报表与注入后二局有限财务报表
的差异情况。详见“第四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承接中
铁二局资产和负债的具体情况”之“（七）上述资产和负债注入前中铁二局
财务报表与注入后二局有限财务报表的差异情况”。
15. 补充披露 4 家标的公司存货、应收账款占比较高的原因和合理性。详见“第
五章 拟置入资产基本情况”之“五、补充披露信息”之“（一）报告期内各
标的公司应收账款及存货占比较高的说明”。
16. 补充披露 4 家标的公司坏账准备计提的充分性。详见“第五章 拟置入资产
基本情况”之“五、补充披露信息”之“（二）结合同行业可比公司情况及
期后回款情况，补充披露 4 家标的公司坏账准备计提的充分性”。
17. 补充披露 4 家标的公司主营业务成本的构成情况及主要原材料采购价格存
在差异的原因及合理性。详见“第五章 拟置入资产基本情况” 之“五、补
充披露信息”之“（三）报告期内各标的公司主营业务成本具体情况”。
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18. 补充披露生产安全事故的处理、整改落实情况，对标的公司生产经营的影响
以及出具无重大生产事故《证明》的有权部门的具体名称及相关权限说明。
详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（八）主营业
务具体情况”及“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”的相应部
分。
19. 补充披露中铁宝桥和中铁科工报告期产量大于产能的情况的原因、合理性，
及是否符合安全生产的相关规定。详见“第五章 拟置入资产基本情况”之
“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”及“三、中铁科工”之“（八）
主营业务具体情况”的相应部分。
20. 补充披露 4 家标的公司报告期电、汽油等能源消耗情况与产量的匹配性。详
见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（八）主营业务
具体情况”、“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”、“三、中铁科
工”之“（八）主营业务具体情况”及“四、中铁装备”之“（八）主营业务
具体情况”的相应部分。
21. 补充披露 4 家标的公司报告期涉诉相关预计负债的计提情况。详见“第五章
拟置入资产基本情况” 之“一、中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性
说明”及“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”的相应部
分。
22. 补充披露 4 家标的公司的财务状况及盈利能力分析。详见“第五章 拟置入
资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”、
“二、中铁宝桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”、“三、中铁科工”
之“（十）财务状况及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）财务状
况及盈利能力分析”。
23. 补充披露中铁山桥和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及
其对持续盈利能力的影响。详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、
中铁山桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）
财务状况及盈利能力分析”的相应内容。
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24. 补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占比及毛利率情况。详
见“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（十）财务状况
及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）财务状况及盈利能力分析”
的相应内容。
25. 补充披露拟置入资产业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是
否存在法律障碍，以及未能办理对其生产经营的影响。详见“第五章 拟置
入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及
的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、“二、中铁宝桥”之“（七）
中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、
“三、中铁科工”之“（七）中铁科工业务资质及涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况”及“四、中铁装备”之“（七）中铁装备业务
资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”的相应部分。
26. 补充披露本次交易拟置入资产土地、房屋权属办理进展情况，以及如未办理
对其生产经营的影响；中国中铁相关承诺无须履行上市公司相应审批程序及
其合规性。详见“第五章 拟置入资产基本情况” 之“一、中铁山桥”之“（四）
中铁山桥合法合规性说明”、“二、中铁宝桥”之“（四）中铁宝桥合法合规
性说明”、“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”及“四、
中铁装备”之“（四）中铁装备合法合规性说明”的相应部分。
27. 补充披露本次交易募投项目履行的政府审批程序及相关进展。详见“第六章
发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）除已披露
的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府
审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍”。
28. 补充披露各募投项目投资收益的具体测算过程及必要性。详见“第六章 发
行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（四）补充披露各
募投项目投资收益的具体测算过程，并结合投资回收期年限及技术更替情况，
进一步补充披露各募投项目的必要性”。
29. 补充披露“高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目”的必要性
及可行性。详见“第六章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金
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情况”之“（三）本次募集配套资金投资项目的具体情况”的相应内容。
30. 补充披露补充上市公司流动资金的测算依据。详见“第六章 发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（五）补充披露补充上市公司流
动资金的测算依据”。
31. 修订并补充披露本次交易募集配套资金的必要性。详见“第六章 发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金
的必要性和合理分析”。
32. 补充披露本次交易定价未采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据
的原因及其合理性。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“三、董事会
关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（四）本次交易定价未
采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据的原因及其合理性”。
33. 补充披露本次交易中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工作价依据采用资产基础法
评估结果而未采用收益法评估结果的原因及其合理性。详见“第七章 标的
资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（二）中铁山桥的评
估情况”、“（三）中铁宝桥的评估情况”及“（四）中铁科工的评估情况”的
相应内容。
34. 补充披露置出资产资产基础法评估未考虑经济性贬值影响的说明。详见“第
七章 标的资产的评估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（一）评估
的总体情况”。
35. 补充披露二局有限 19 项土地使用权的入账情况、评估情况及其合理性及置
出资产专利技术评估相关参数选取的合理性。详见“第七章 标的资产的评
估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（三）关于置出资产评估情况
的补充披露”。
36. 补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评估的合理性。详见“第
七章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（七）补充
披露中铁山桥发展饱和的业务领域的具体情况，中铁宝桥是否也涉及该类业
务，并结合上述情况补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评
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估的合理性”的相应内容。
37. 补充披露中铁宝桥存货评估增值的合理性。详见“第七章 标的资产的评估
情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（三）中铁宝桥的评估情况”的
相应内容。
38. 补充披露中铁山桥、中铁科工资产基础法评估结果未考虑经济性贬值影响的
说明。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”
之“（二）中铁山桥的评估情况”及“（四）中铁科工的评估情况”的相应内
容。
39. 补充披露中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工盈利能力的可持续性。详见“第七
章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（八）结合中
铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的行业发展趋势，及中铁山桥、中铁科工收益
法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，补充披露中铁山桥、中铁宝桥
及中铁科工盈利能力的可持续性”。
40. 补充披露中铁装备 2015 年 10-12 月预测营业收入和净利润的实现情况、2016
年预测营业收入和净利润的可实现性；收益法评估中营业收入的预测依据及
合理性与折现率取值的合理性。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“二、
置入资产的评估情况”之“（五）中铁装备的评估情况”的相应内容。
41. 修订并补充披露董事会对 4 家标的公司评估合理性及定价公允性的分析。详
见“第七章 标的资产的评估情况”之“三、董事会关于标的资产的评估合
理性和定价公允性分析”的相应内容。
42. 补充披露新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常
履行的情形。详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
43. 补充披露同业竞争相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定，是否能够彻底解决新增同业竞争问题，以及本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的相关规定。详见
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“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（三）
关于避免同业竞争的承诺”。
44. 补充披露同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权
益的影响。详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争
情况”之“（四）上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及
中小股东权益的影响”。
45. 修订并补充披露 4 家标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公
允性。详见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（一）4 家标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”。
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（本页无正文，为《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
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