证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所
中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方 住所及通讯地址
重大资产置换及 北京市海淀区复兴路
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产 69 号中国中铁广场 A 座
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一六年九月
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释 义
除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 中铁二局股份有限公司
中铁二局
本次交易、本次重组、本 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易的交易行为
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中铁工 指 中国铁路工程总公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东，中国中铁之全
二局集团 指
资子公司
二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司
中铁科工 指 中铁科工集团有限公司
中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和
拟置出资产、置出资产 指
负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）
拟 购买 资产 、拟 置入资 中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、
指
产、置入资产 中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权
标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为
重 大资 产置 换及 发行股 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
指
份购买资产协议 产置换及发行股份购买资产协议
中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
重 大资 产置 换及 发行股
指 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协
份购买资产补充协议
议
中铁隧道 指 中铁隧道集团有限公司
武铁公司 指 湖北武铁山桥轨道装备有限公司，为中铁山桥子公司
南方公司 指 中铁南方工程装备有限公司，为中铁山桥子公司
中铁宝桥股份 指 中铁宝桥股份有限公司，为中铁宝桥设立时名称
中铁宝工 指 中铁宝工有限责任公司，为中铁宝桥子公司
九桥公司 指 中铁九桥工程有限公司，为中铁科工子公司
重工公司 指 中铁重工有限公司，为中铁科工子公司
设计院公司 指 中铁工程机械研究设计院有限公司，为中铁科工子公司
装备工程公司 指 中铁科工集团装备工程有限公司，为中铁科工子公司
轨道装备公司 指 中铁科工集团轨道交通装备有限公司，为中铁科工子公司
中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司，为中铁科工子
设计院（成都）公司 指
公司
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
基础工程公司 指 武汉中铁基础工程有限公司，为中铁科工子公司
隧道装备公司 指 中铁隧道装备制造有限公司，为中铁装备设立时名称
中铁工程装备集团盾构制造有限公司，设立时名称为河南中
盾构公司 指
铁盾构材料有限公司，为中铁装备子公司
中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，为中铁装备子公
设备公司 指
司
中国中铁清算中心 指 中国中铁股份有限公司清算中心
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
财政部 指 中华人民共和国财政部
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
德勤会计师、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证
监会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交
交割日、交易交割日 指
割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生
转移
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日（包
括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务
过渡期间 指
数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）
至交易交割日当月月末的期间
2
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
最近五年 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
“一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
全断面隧道掘进机 指 隧道掘进工程机械，包括盾构机及 TBM
TBM 指 Tunnel Boring Machine，即硬岩隧道掘进机
“863”计划 指 国家高技术研究发展计划
“973”计划 指 国家重点基础研究发展计划
针对提速道岔使用中存在的薄弱环节，中铁宝桥联合上海铁
提速改进型（Vz200） 指
路局等单位于 2003 年研制的直向通过速度 200km/h 的道岔
针对 92 型道岔薄弱环节，中铁宝桥于 2002 年改进设计的新
92 改进型 指
型道岔
由中国中铁组织立项，铁道器材开发中心、中铁宝桥、中铁
GLC 道岔 指 山桥、西南交通大学、北京全路通信信号研究设计院共同研
制的新型提速道岔
大节段钢桥梁 指 制造长度≥85m 的钢桥梁
双向八车道以上，左右幅通过横梁连接的一种新型钢箱梁结
大断面分体式钢箱梁 指
构
板桁组合结构 指 由钢板梁和钢桁梁组合而成的一种新型桥梁结构
桥轴中心线为空间三维曲线，其截面宽度、高度、横坡等缓
复杂曲线形钢箱梁 指
和渐变的大跨度钢箱梁
钢塔断面为异形且轴线为不规则曲线的钢塔结构，其制造几
复杂曲线钢塔制造技术 指
何精度及焊接变形控制技术含量较高
将钢塔节段水平水平放置，模拟钢塔桥位安装状态的一种新
钢 塔节 段水 平预 拼装技
指 型预拼装技术（包含：计算机模拟预拼装技术、水平模拟实
术
桥加力控制技术）
对多个钢塔节段安装起来的制造公差和线形主动管理的控
钢 塔累 积精 度管 理及线 制的技术（包含了大端面高精度机加工技术、三维激光跟踪
指
形控制技术 检测技术、精度管理参照系建立技术、轴线偏移累积误差及
节段扭转计算技术）
金属材料试验研究的重要手段之一，采用定量金相学原理，
由二维金相试样磨面或薄膜的金相显微组织的测量和计算
金相分析 指
来确定合金组织的三维空间形貌，从而建立合金成分、组织
和性能间的定量关系
本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................... 4
公司声明 ....................................................................................................................... 6
交易对方声明 ............................................................................................................... 7
修订说明 ....................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 15
一、本次重组方案概述...................................................................................... 15
二、重大资产置换的简要情况.......................................................................... 16
三、本次交易标的资产评估和作价情况.......................................................... 16
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 17
五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 17
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 17
七、发行股份购买资产...................................................................................... 17
八、发行股份募集配套资金.............................................................................. 19
九、盈利承诺及补偿.......................................................................................... 21
十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 22
十一、本次交易的决策与审批程序.................................................................. 23
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 24
十三、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 33
十四、信息披露提示.......................................................................................... 36
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 37
4
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 37
二、标的资产完整性和权属瑕疵...................................................................... 37
三、债权债务转移风险...................................................................................... 38
四、置入资产的评估增值风险.......................................................................... 39
五、盈利预测实现的风险.................................................................................. 40
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 40
七、同业竞争风险.............................................................................................. 41
八、交易完成后公司经营和业绩变化的风险.................................................. 41
九、本次交易完成后的公司治理和整合风险.................................................. 46
十、母公司现金分红暂时依赖子公司现金分红的风险.................................. 46
十一、其他风险.................................................................................................. 47
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 48
一、本次交易的背景.......................................................................................... 48
二、本次交易的目的及必要性.......................................................................... 53
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 55
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 61
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 61
六、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 63
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 66
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn 网站；备查文件查阅方式：中铁二局股份有
限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国中铁已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，中国中铁及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，中国中铁承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
1. 根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况，修
订了“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策与审批程序”，删除了“重
大风险提示”之“二、本次重组的审批风险”；修订了“第一章 本次交易概
况”之“六、本次交易的决策与审批程序”，删除了“第十三章 风险因素”
之“二、本次重组的审批风险”。
2. 根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（16）第 0271
号、第 0265 号、第 0276 号、第 0270 号、第 0275 号《审计报告》及德师报
（阅）字（16）第 R0037 号《审阅报告》，更新了截至 2016 年 6 月 30 日及
2016 年 1-6 月拟置入资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司备考财务
信息，并更新重组报告书“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方
基本情况”、“第四章 置出资产基本情况”、“第五章 拟置入资产基本情况”、
“第十章 管理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 同
业竞争和关联交易”及“第十三章 风险因素”及“重大风险提示”等章节
涉及的相关主体新增报告期相应财务、业务及法律等披露内容。
3. 根据公司 2015 年度利润分配实施方案，更新重组报告书“重大事项提示”、
“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”、“第十章 管理层讨论
与分析”等章节涉及的本次交易发行股份的发行价格、发行数量及交易前后
股权结构变动情况等披露内容。
4. 补充披露本次交易的背景、目的和必要性。详见“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的及必要性”。
5. 补充披露本次交易不构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内
证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上市的情况。详见“第一章 本
次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”。
6. 补充披露本次交易前二局集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期
安排。详见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方所作出的重要承诺”、
“十三、保护投资者合法权益的安排”。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
7. 根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》补充披露
本次交易中业绩承诺、资产减值测试等安排，涉及的相关承诺及风险。详见
“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿”、“十二、本次重组相关方所作
出的重要承诺”，“第八章 本次交易的主要合同”之“四、本次交易《盈利
预测补偿协议》的主要内容”及“五、本次交易《盈利预测补偿协议之补充
协议》的主要内容”及“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”之“六、
盈利预测实现的风险”。
8. 修订并补充披露本次交易后的相关整合风险。详见“重大风险因素”及“第
十三章 风险因素”之“十、本次交易完成后的公司治理和整合风险”。
9. 补充披露本次交易无须经中国中铁股东大会审议通过，以及相关程序符合中
国中铁公司章程的具体情况。详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策与审批程序”。
10. 补充披露中铁二局将相关资产与负债协议转让至二局有限是否需要履行股
东大会审批程序或者其他程序及程序履行情况。详见“第四章 置出资产基
本情况”之“一、置出资产概况”。
11. 更新并补充披露二局有限承接中铁二局资产和负债涉及的资产权属变更、共
有专利权和著作权安排取得其他共有权人同意等事项的进展情况。详见“第
四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具
体情况”。
12. 补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人的情况。详见“第四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承
接中铁二局资产和负债的具体情况”之“（五）债权人或合同对方同意函的
取得情况”。
13. 补充披露本次交易后中铁二局原有董事会、管理层相关人员的安排，本次交
易完成后人员的整合计划以及业务整合计划。详见“第四章 置出资产基本
情况”之“二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具体情况”之“（六）
人员安置情况”及“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
14. 补充披露资产和负债注入前中铁二局财务报表与注入后二局有限财务报表
的差异情况。详见“第四章 置出资产基本情况”之“二、二局有限承接中
铁二局资产和负债的具体情况”之“（七）上述资产和负债注入前中铁二局
财务报表与注入后二局有限财务报表的差异情况”。
15. 补充披露 4 家标的公司存货、应收账款占比较高的原因和合理性。详见“第
五章 拟置入资产基本情况”之“五、补充披露信息”之“（一）报告期内各
标的公司应收账款及存货占比较高的说明”。
16. 补充披露 4 家标的公司坏账准备计提的充分性。详见“第五章 拟置入资产
基本情况”之“五、补充披露信息”之“（二）结合同行业可比公司情况及
期后回款情况，补充披露 4 家标的公司坏账准备计提的充分性”。
17. 补充披露 4 家标的公司主营业务成本的构成情况及主要原材料采购价格存在
差异的原因及合理性。详见“第五章 拟置入资产基本情况” 之“五、补充
披露信息”之“（三）报告期内各标的公司主营业务成本具体情况”。
18. 补充披露生产安全事故的处理、整改落实情况，对标的公司生产经营的影响
以及出具无重大生产事故《证明》的有权部门的具体名称及相关权限说明。
详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（八）主营业
务具体情况”及“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”的相应部
分。
19. 补充披露中铁宝桥和中铁科工报告期产量大于产能的情况的原因、合理性，
及是否符合安全生产的相关规定。详见“第五章 拟置入资产基本情况”之
“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”及“三、中铁科工”之“（八）
主营业务具体情况”的相应部分。
20. 补充披露 4 家标的公司报告期电、汽油等能源消耗情况与产量的匹配性。详
见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（八）主营业务
具体情况”、“二、中铁宝桥”之“（八）主营业务具体情况”、“三、中铁科
工”之“（八）主营业务具体情况”及“四、中铁装备”之“（八）主营业务
具体情况”的相应部分。
21. 补充披露 4 家标的公司报告期涉诉相关预计负债的计提情况。详见“第五章
10
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
拟置入资产基本情况” 之“一、中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性
说明”及“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”的相应部
分。
22. 补充披露 4 家标的公司的财务状况及盈利能力分析。详见“第五章 拟置入
资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”、
“二、中铁宝桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”、“三、中铁科工”
之“（十）财务状况及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）财务状
况及盈利能力分析”。
23. 补充披露中铁山桥和中铁装备报告期营业收入下降、毛利率波动的原因，及
其对持续盈利能力的影响。详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、
中铁山桥”之“（十）财务状况及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）
财务状况及盈利能力分析”的相应内容。
24. 补充披露中铁宝桥和中铁装备报告期海外销售金额、占比及毛利率情况。详
见“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（十）财务状况
及盈利能力分析”及“四、中铁装备”之“（十）财务状况及盈利能力分析”
的相应内容。
25. 补充披露拟置入资产业务资质续期手续的办理进展情况，预计办毕时间，是
否存在法律障碍，以及未能办理对其生产经营的影响。详见“第五章 拟置
入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及
的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、“二、中铁宝桥”之“（七）
中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、
“三、中铁科工”之“（七）中铁科工业务资质及涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况”及“四、中铁装备”之“（七）中铁装备业务
资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”的相应部分。
26. 补充披露本次交易拟置入资产土地、房屋权属办理进展情况，以及如未办理
对其生产经营的影响；中国中铁相关承诺无须履行上市公司相应审批程序及
其合规性。详见“第五章 拟置入资产基本情况” 之“一、中铁山桥”之“（四）
中铁山桥合法合规性说明”、“二、中铁宝桥”之“（四）中铁宝桥合法合规
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
性说明”、“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”及“四、
中铁装备”之“（四）中铁装备合法合规性说明”的相应部分。
27. 补充披露本次交易募投项目履行的政府审批程序及相关进展。详见“第六章
发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（六）除已披露
的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府
审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍”。
28. 补充披露各募投项目投资收益的具体测算过程及必要性。详见“第六章 发
行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（四）补充披露各
募投项目投资收益的具体测算过程，并结合投资回收期年限及技术更替情
况，进一步补充披露各募投项目的必要性”。
29. 补充披露“高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目”的必要性
及可行性。详见“第六章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金
情况”之“（三）本次募集配套资金投资项目的具体情况”的相应内容。
30. 补充披露补充上市公司流动资金的测算依据。详见“第六章 发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（五）补充披露补充上市公司流
动资金的测算依据”。
31. 修订并补充披露本次交易募集配套资金的必要性。详见“第六章 发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金
的必要性和合理分析”。
32. 补充披露本次交易定价未采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据
的原因及其合理性。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“三、董事会
关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（四）本次交易定价未
采用相关资产市值而采用评估结论作为参考依据的原因及其合理性”。
33. 补充披露本次交易中铁山桥、中铁宝桥和中铁科工作价依据采用资产基础法
评估结果而未采用收益法评估结果的原因及其合理性。详见“第七章 标的
资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（二）中铁山桥的评
估情况”、“（三）中铁宝桥的评估情况”及“（四）中铁科工的评估情况”的
相应内容。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
34. 补充披露置出资产资产基础法评估未考虑经济性贬值影响的说明。详见“第
七章 标的资产的评估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（一）评估
的总体情况”。
35. 补充披露二局有限 19 项土地使用权的入账情况、评估情况及其合理性及置
出资产专利技术评估相关参数选取的合理性。详见“第七章 标的资产的评
估情况”之“一、置出资产的评估情况”之“（三）关于置出资产评估情况
的补充披露”。
36. 补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评估的合理性。详见“第
七章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（七）补充
披露中铁山桥发展饱和的业务领域的具体情况，中铁宝桥是否也涉及该类业
务，并结合上述情况补充披露中铁山桥、中铁宝桥的无形资产采用收益法评
估的合理性”的相应内容。
37. 补充披露中铁宝桥存货评估增值的合理性。详见“第七章 标的资产的评估
情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（三）中铁宝桥的评估情况”的
相应内容。
38. 补充披露中铁山桥、中铁科工资产基础法评估结果未考虑经济性贬值影响的
说明。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”
之“（二）中铁山桥的评估情况”及“（四）中铁科工的评估情况”的相应内
容。
39. 补充披露中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工盈利能力的可持续性。详见“第七
章 标的资产的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”之“（八）结合中
铁山桥、中铁宝桥、中铁科工的行业发展趋势，及中铁山桥、中铁科工收益
法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，补充披露中铁山桥、中铁宝桥
及中铁科工盈利能力的可持续性”。
40. 补充披露中铁装备 2015 年 10-12 月预测营业收入和净利润的实现情况、2016
年预测营业收入和净利润的可实现性；收益法评估中营业收入的预测依据及
合理性与折现率取值的合理性。详见“第七章 标的资产的评估情况”之“二、
置入资产的评估情况”之“（五）中铁装备的评估情况”的相应内容。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
41. 修订并补充披露董事会对 4 家标的公司评估合理性及定价公允性的分析。详
见“第七章 标的资产的评估情况”之“三、董事会关于标的资产的评估合
理性和定价公允性分析”的相应内容。
42. 补充披露新增同业竞争所涉合同与业务目前的履行情况，是否存在影响正常
履行的情形。详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
43. 补充披露同业竞争相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定，是否能够彻底解决新增同业竞争问题，以及本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的相关规定。详见
“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（三）
关于避免同业竞争的承诺”。
44. 补充披露同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权
益的影响。详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争
情况”之“（四）上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及
中小股东权益的影响”。
45. 修订并补充披露 4 家标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公
允性。详见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（一）4 家标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”。
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第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，
具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。中铁二局拟以置出资产与
中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司 100%股权
中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股
份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资
金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国
资委。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、重大资产置换的简要情况
（一）置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。
（二）置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
三、本次交易标的资产评估和作价情况
本次置出资产、置入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据经国务院国资委备案的评估结果，截至 2015 年 9 月 30 日，置入资产的
账面净资产价值合计为 722,134.59 万元，评估值为 1,168,827.08 万元，评估增值
合计为 446,692.49 万元，评估增值率为 61.86%，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中铁山桥 100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54%
中铁科工 100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36%
中铁装备 100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85%
合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86%
截至评估基准日，置出资产的账面价值为 599,063.70 万元，评估值为
722,848.35 万元，增值额为 123,784.65 万元，增值率为 20.66%。具体评估情况如
下表所示：
单位：万元
账面价值 评估值 评估增值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 3,748,118.09 3,747,744.60 -373.49 -0.01%
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账面价值 评估值 评估增值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
非流动资产 388,472.63 512,630.76 124,158.13 31.96%
其中：长期股权投资 288,750.53 397,303.65 108,553.12 37.59%
固定资产 51,344.83 66,056.31 14,711.48 28.65%
其他非流动资产 22,976.27 22,976.27 - -
资产总计 4,136,590.71 4,260,375.36 123,784.65 2.99%
流动负债 3,106,387.76 3,106,387.76 - -
非流动负债 431,139.26 431,139.26 - -
负债总计 3,537,527.01 3,537,527.01 - -
净资产 599,063.70 722,848.35 123,784.65 20.66%
根据上述评估情况，经交易双方协商确定，本次置入资产的转让作价合计为
1,168,827.08 万元，置出资产的转让作价为 722,848.35 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产评估及作价情况，本次交易中拟购买资产的交易金额为
1,168,827.08 万元，占公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者净资产额的比例为 189.67%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组行为，需由董事会依法作出决议，提交股东大
会批准，并按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，本公司控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委。本
次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关
联交易。
七、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届
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董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.98 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 14.77 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
20.72 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的
波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买
资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
11.68 元/股。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股
本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分
配方案已于 2016 年 6 月 13 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应
调整，由 11.68 元/股调整为 11.62 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次交易置入资产和置出资产的定价及发行价格计算，本次交易拟发行
股份购买资产部分发行数量为 383,802,693 股。上述发行数量已经中国证监会核
准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
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（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
八、发行股份募集配套资金
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次
配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实
施。
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
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（二）发行价格
向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 11.68 元/
股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
确定。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股
本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分
配方案已于 2016 年 6 月 13 日实施完毕。根据相关规定，本次交易本次募集配套
资金发行底价相应调整，由 11.68 元/股调整为 11.62 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（三）发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规
定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金净额拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资
金及支付本次重组相关税费等。其中，不超过 41.10 亿元拟用于相关生产投资项
目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM 研发项目、重载高
锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项
目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充上市公司流动资金及支付本次重组
相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公
司的盈利能力和持续经营能力。
九、盈利承诺及补偿
本次交易中，由于标的公司之一中铁装备采用收益法评估结果作为定价依
据，中国中铁将根据盈利预测情况对中铁装备于本次交易完成后三个会计年度的
中铁装备预测净利润进行承诺。根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿
框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中国中
铁承诺中铁装备 2016、2017 和 2018 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的中铁装备合并净利润（扣除非经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的
净利润，下同）分别不低于 26,431.86 万元、32,634.95 万元、39,708.50 万元。若
中铁装备实际合并净利润数低于上述合并净利润承诺数，中国中铁将相应承担补
偿责任。对于采用资产基础法评估结论作为作价依据的中铁山桥、中铁宝桥及中
铁科工，中国中铁已对其业绩进行承诺，承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年
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度中铁山桥净利润分别不低于 32,730.23 万元、39,897.53 万元、49,623.77 万元；
中铁宝桥净利润分别不低于 28,987.87 万元、32,572.37 万元、35,640.35 万元；中
铁科工净利润分别不低于 4,722.03 万元、7,268.03 万元、8,470.94 万元。若中铁
山桥、中铁宝桥及中铁科工实际合并净利润数低于上述合并净利润承诺数，中国
中铁将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第
八章 本次交易的主要合同”。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 11.62 元/股，本
次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
公司
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
中国中铁 2,815.41 1.93% 41,195.68 22.35% 41,195.68 17.46%
二局集团 70,162.03 48.08% 70,162.03 38.07% 70,162.03 29.74%
募集配套资金
- - - - 51,635.11 21.89%
投资者
其他股东 72,942.56 49.99% 72,942.56 39.58% 72,942.56 30.92%
合计 145,920.00 100.00% 184,300.27 100.00% 235,935.38 100.00%
注：假设募集配套资金 60 亿元，并以底价 11.62 元/股发行，各股东持股数量将以中国证监
会核准数量及实际发行数量为准。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物
资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据经审计的上市公司的财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易
前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下：
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本次交易前 本次交易后
项目 2016 年 2015 年度 2014 年度 2016 年 2015 年度 2014 年度
1-6 月/2016 /2015 年 12 /2014 年 12 1-6 月/2016 /2015 年 12 /2014 年 12
年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日
归属于上
市公司股
615,153.33 616,251.30 608,218.25 789,735.25 742,467.63 697,174.44
东的净资
产（万元）
归属于上
市公司股
7,657.23 16,788.25 28,285.70 55,237.40 75,051.75 64,697.09
东的净利
润（万元）
基本每股
收益（元/ 0.05 0.12 0.19 0.30 0.41 0.35
股）
每股净资
产（元/ 4.22 4.22 4.17 4.29 4.03 3.78
股）
摊薄净资
1.24% 2.72% 4.65% 6.99% 10.11% 9.28%
产收益率
资产负债
88.51% 88.59% 88.33% 63.43% 64.45% 65.60%
率
注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2016 年
1-6 月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，归属于上市公司股东的净
资产及净利润规模大幅提升，净资产收益率大幅提高，归属于上市公司股东的每
股收益得到增厚，上市公司抗风险能力、盈利能力显著提升。
十一、本次交易的决策与审批程序
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1. 本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资产
涉及的职工安置方案；
2. 本次交易方案已经本公司第六届董事会 2015 年第七次会议和 2016 年第
二次会议、第六届监事会 2015 年第六次会议和 2016 年第二次会议审议通过；
3. 本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
4. 本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；
5. 国务院国资委已批准本次重大资产重组交易事项；
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6. 本公司股东大会已批准本次交易方案等相关议案。
7. 中国证监会对本次交易的核准。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
《中国铁路
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
工程总公司
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
中铁工 关于提供信
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
息真实准确
任。
完整的声明》
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及
《中国铁路 中铁二局间接控股股东，声明如下：
工程总公司 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
中铁工
关于未受处 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年
罚的声明》 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及
中铁二局间接控股股东，在本次交易完成后为了避免与上市公司
产生同业竞争，本公司郑重承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集
团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司
均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股
东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上
市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制
的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他
《中国铁路 实质同业竞争。
工程总公司 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
中铁工 关于避免同 上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
业竞争的承 间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
诺函》 司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持
续有效且不可变更或撤销。
本公司作为上市公司实际控制人国务院国资委下设全资公司及
中铁二局间接控股股东，为了在本次交易完成后避免或减少将来
可能与上市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺：
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
《中国铁路
司及其下属子公司之间的关联交易；
工程总公司
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
关于规范、减
中铁工 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
少与上市公
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
司关联交易
按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
的承诺函》
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易实施前，本公司作为上市公司的实际控制人国务院国资
委下属子公司及中铁二局间接控股股东，负责控制与管理上市公
司，本次交易完成后，本公司仍然控制与管理上市公司。为保证
上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易
完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
《中国铁路
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
工程总公司
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
中铁工 关于保持上
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
市公司独立
二、保证上市公司资产独立完整
性的承诺函》
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续
有效且不可变更或撤销。
本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
《中国中铁
损失的，将依法承担赔偿责任。
股份有限公
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
司关于所提
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
中国中铁 供的信息真
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
实、准确、完
任。
整的声明与
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
承诺函》
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产事
项的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规的相关规定，声明如下：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷
《中国中铁
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
股份有限公
中国中铁 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在
司关于未受
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
处罚的声明》
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
为了避免本次交易完成后本公司与上市公司产生同业竞争，本公
司郑重承诺：
《中国中铁 1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集
股份有限公 团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司
中国中铁 司关于避免 均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股
同业竞争的 东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上
承诺函》 市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制
的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他
实质同业竞争。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不
可变更或撤销。
本次交易实施前后，本公司均为上市公司间接控股股东。为保证
上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易
完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
《中国中铁
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
股份有限公
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
司关于保持
中国中铁 二、保证上市公司资产独立完整
上市公司独
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
立性的承诺
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
函》
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可
变更或撤销。
本公司作为中铁二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）重
大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的交
易对方，为了避免或减少本次交易完成后将来可能产生的关联交
易，郑重承诺：
《中国中铁 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
股份有限公 司及其下属子公司之间的关联交易；
司关于规范、 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
中国中铁
减少与上市 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
公司关联交 其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履
易的承诺函》 行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证
关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信
息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
就本次拟置入上市公司的标的资产的权属及有关事宜，本公司郑
重承诺如下：
1、标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
《中国中铁
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产
股份有限公
不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他
司关于拟置
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
中国中铁 入中铁二局
结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
股份有限公
3、本公司承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过
司标的资产
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的承诺函》
4、本公司拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠纷或
其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔
偿。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易
《中国中铁
对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及中
股份有限公
国证监会的相关规定，特承诺如下：
中国中铁 司关于发行
1、因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不
股份锁定期
以任何方式转让。
的承诺函》
2、如本次交易完成 6 个月内中铁二局股票连续 20 个交易日的收
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资
金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交
所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末
收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发
行价的，本公司因本次发行取得的股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
3、如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产的
《中国中铁
交易对方，在本次交易完成后，本公司所持有的中铁山桥、中铁
股份有限公
宝桥、中铁科工以及中铁装备（以下合称“标的公司”）将成为
司关于置入
中铁二局下属全资子公司，根据法律法规的相关规定，承诺如下：
中国中铁 资产关联方
在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，本公司将清理完
非经营性资
毕与四家标的公司之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中
金占用清理
铁二局及其下属子公司（包括标的公司）构成关联方非经营性资
的承诺》
金占用的情况。
就本次重组中可能存在的事项，本公司郑重承诺如下：
1、本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限
于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠
纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主
要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何
瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明
被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致
本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经
济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿
上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本
公司承诺其于 2018 年 12 月 31 日前办理完毕，否则本公司将以
现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等
《中国中铁
无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任
股份有限公
中国中铁 何经济损失。
司关于或有
3、本次拟置入上市公司的标的公司不存在未予披露的或有负债
事项的承诺》
事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项
导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司
及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因
本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公
司保证承担上述损失或债务。
4、上市公司本次重组评估范围内的置出资产（包括但不限于土
地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）不
存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产
涉及债务或合同义务转移的，本公司或本公司指定的接收方应协
助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人
的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完
成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损
失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。
《中国中铁 本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易
中国中铁
股份有限公 对方，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
司关于本次 组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证
交易前持有 监会的相关规定，特承诺如下：
上市公司股 1、本次交易完成前持有的中铁二局股份，在本次交易完成后 12
份锁定期的 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
承诺函》 或通过协议方式转让该等股份。
2、如该等股份由于中铁二局送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
《中铁二局 损失的，将依法承担赔偿责任。
集团有限公 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
司关于提供 公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
二局集团
信息真实准 漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
确完整的声 任。
明》 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局的控股股东，声明如下：
《中铁二局
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
集团有限公
二局集团 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年未
司关于未受
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
处罚的声明》
刑事责任的情况。
本公司作为上市公司的控股股东，在本次交易完成后为了避免与
上市公司产生同业竞争，本公司郑重承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未
直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的
公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公
司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
《中铁二局
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
集团有限公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
二局集团 司关于避免
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
同业竞争的
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
承诺函》
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
30
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不
可变更或撤销。
本公司作为上市公司的控股股东，为了避免或减少将来可能与上
市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺：
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
《中铁二局 司及其下属子公司之间的关联交易；
集团有限公 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
司关于规范、 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
二局集团
减少与上市 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
公司关联交 按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
易的承诺函》 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本公司作为上市公司的控股股东，对于上市公司置出资产存在的
《中铁二局 权属瑕疵，本公司郑重承诺：
集团有限公 1、自本承诺函出具之日起，本公司将尽最大努力积极协助上市
二局集团 司关于置出 公司消除置出资产中存在的权属瑕疵。
资产权属瑕 2、在本次交易完成后，中国中铁如因置出资产中的权属瑕疵而
疵的承诺函》 受到处罚或遭受损失，本公司将以现金方式对中国中铁进行赔
偿。
本次交易实施前，本公司作为上市公司的控股股东，本次交易完
成后，本公司仍然为上市公司控股股东。为保证上市公司的独立
运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将保证
与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。具体承诺如下：
《中铁二局 一、保证上市公司人员独立
集团有限公 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
司关于保持 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
二局集团
上市公司独 员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
立性的承诺 的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
函》 人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
31
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可
变更或撤销。
本公司作为中铁二局的控股股东，根据《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管
《中铁二局 理办法》等法律法规及中国证监会的相关规定，特承诺如下：
集团有限公 1、本次交易完成前持有的中铁二局股份，在本次交易完成后 12
司关于本次 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
二局集团 交易前持有 或通过协议方式转让该等股份。
上市公司股 2、如该等股份由于中铁二局送红股、转增股本等原因而增加的，
份锁定期的 增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
承诺函》 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
《中铁二局
套资金项目所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
股份有限公
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
司关于所提
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中铁二局 供的信息真
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、完
本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或
整的声明与
遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担
承诺函》
责任。
《中铁二局 本人作为中铁二局现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司重
股份有限公 大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供
司全体董事、 了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真
监事和高级 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
中铁二局
管理人员关 否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
董事、监
于本次重大 责任。
事和高级
资产重组信 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
管理人员
息披露和申 责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈
请文件真实、 述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失
准确、完整的 承担责任。
声明与承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
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承诺方 承诺事项 承诺内容
函》 述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在上市公司
拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中铁二局拟向特定对象重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金，为此，本公司声明如下：
1、本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不
存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
2、本公司不存在以下情形：
（1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
《中铁二局
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
股份有限公
消除；
中铁二局 司关于符合
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
发行条件的
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
声明》
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十三、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本
次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。重组报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
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（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表
决，独立董事就该事项发表了独立意见；在提交股东大会审议时，关联股东回避
表决；独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）股份锁定安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
中国中铁及二局集团同时承诺，本次交易完成前持有的中铁二局股份，在本
次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让该等股份。
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如该等股份由于中铁二局送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月
锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
上海证券交易所的规则办理。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公
司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评
估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二
局享有，亏损由中国中铁承担。
本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过
渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额
由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内
进行专项审计确认。
（六）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司已严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.19 元/股、
0.12 元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2014 年、2015
年备考合并口径的基本每股收益分别为 0.35 元/股、0.41 元/股，每股收益得到增
厚，上市公司盈利能力显著提升。根据相关合理假设及测算，在不考虑 2016 年
置入资产较目前状况未实现业绩增长及募投项目实施对业绩的影响等合理假设
下，即使本次重大资产重组及配套募集资金使上市公司总股本大幅增加，上市公
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司每股收益预计仍较目前有较大增长，预计本次交易不会对上市公司当期每股收
益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重大资产重组完成后，置入资产经营业绩出现不可预计
的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。为进一步防范相关风险，公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心
竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等
措施，以充分保障对股东的即期回报。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制订了未来
三年（2016 年-2018 年）股东回报规划，该规划已经过公司第六届董事会 2016
年第二次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市
公司将严格执行已制定的分红政策，积极保障所有股东平等参与利润分配的权
利。
十四、信息披露提示
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及
中介机构出具的文件。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券和天风证券担任
本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具
备保荐资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告书摘要出具日，拟置入资产存在部分经营用地和用房尚未办理相
关权证或存在一定权属瑕疵，正在办理或完善权属证书手续中。对此，中国中铁
出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，承诺：拟置入上市公司
的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重
大产权纠纷或重大潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书
手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的
资产（如有）不会影响标的公司的正常使用；如前述声明被证明为不真实或因标
的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/
或标的公司遭受任何经济损失的，则中国中铁作为本次重组的交易对方将以现金
等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；本次重组中拟置入
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的各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺于 2018 年 12 月
31 日前办理完毕，否则中国中铁将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意
的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任
何经济损失。
此外，拟置出资产存在部分经营用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕
疵，目前正在办理或完善权属证书手续中。对此，二局集团出具了《中铁二局集
团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，中国
中铁如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式
对中国中铁进行赔偿。
三、债权债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部
资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二
局有限 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产涉及的债权债务、担
保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。
（1）金融债务债权人同意函的取得情况
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁二局母公司正在履行的金融债务金额总计
2,305,604.37 万元。截至本报告书摘要出具日，前述金融债务除已偿还完毕的之
外，其余需要取得债权人同意函的金融债务已经全部取得同意函。
（2）非金融债务债权人同意函的取得情况
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁二局母公司正在履行的非金融债务金额总计
1,220,297.37 万元。截至本报告书摘要出具日，已取得债权人同意的非金融债务
金额总计 1,015,881.41 万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总
金额比例为 83.25%，中铁二局未取得债权人同意函的非金融债务中未收到任何
债权人明确表示不同意其债务转移给二局有限的函件。
公司正在就剩余债务转移事项积极与债权人进行沟通。若本次交易未取得全
部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风
险。
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中国中铁作为上市公司的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资
产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“置出资产涉及债务或合同义务转移的，
本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合
同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转
移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债
务，本公司保证承担上述损失或债务。”
根据前述约定及中国中铁的承诺，如在本次重大资产重组完成后债权人向中
铁二局主张债权的，中国中铁将承担中铁二局受到的损失或债务清偿费用，该等
承诺及约定能够有效避免中铁二局由此遭受任何损失。因此，中铁二局不能获取
所有债权人对转移债务的同意函不会对中铁二局本次重大资产重组造成实质性
障碍。
四、置入资产的评估增值风险
根据经国务院国资委备案的评估结果，截至 2015 年 9 月 30 日，置入资产的
账面净资产价值合计为 722,134.59 万元，评估值为 1,168,827.08 万元，评估增值
合计为 446,692.49 万元，评估增值率为 61.86%，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中铁山桥 100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54%
中铁科工 100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36%
中铁装备 100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85%
合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86%
其中，置入资产中铁装备 100%股权的评估值存在较大幅度的增值。虽然评
估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来
盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买
资产评估值的风险。
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五、盈利预测实现的风险
本次交易中，由于标的公司之一中铁装备采用收益法评估结果作为定价依
据，中国中铁将根据盈利预测情况对中铁装备于本次交易完成后三个会计年度的
中铁装备预测净利润进行承诺。根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿
框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对于采
用收益法评估结论作为作价依据的中铁装备，中国中铁承诺中铁装备 2016、2017
和 2018 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中铁装备合并净利润
（扣除非经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的净利润）分别不低于
26,431.86 万元、32,634.95 万元及 39,708.50 万元。对于采用资产基础法评估结论
作为作价依据的中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工，中国中铁已对其业绩进行承诺，
承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度中铁山桥净利润分别不低于 32,730.23 万
元、39,897.53 万元、49,623.77 万元；中铁宝桥净利润分别不低于 28,987.87 万元、
32,572.37 万元、35,640.35 万元；中铁科工净利润分别不低于 4,722.03 万元、
7,268.03 万元、8,470.94 万元。若中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工实际合并净利
润数低于上述合并净利润承诺数，中国中铁将相应承担补偿责任。
尽管盈利预测承诺及补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响
上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，主要用于
置入资产相关生产投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。配套资
金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提
升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生
不利变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金投入，并可能对本
公司的资金使用安排产生影响，或对本次重组的整合绩效产生不利影响。
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七、同业竞争风险
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务，中铁宝桥存在少量房地产开发
业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务存在一定的竞争关系；中
国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与
本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司
的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，
中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、
中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结
构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质
竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类
似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
八、交易完成后公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司将主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工
程施工机械等工业制造业务，产品主要服务于铁路及其他公共交通基建（包括城
市轨道交通、公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度上
依赖于国家在该等建设方面的投资。当前，国家稳步推进基础设施互联互通、“一
带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重
大项目，统筹推进重大项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预测、
基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期，社会资本的投资预期及相关行业增
长整体水平的预期等都可能对本公司业务构成重大不利影响。
（二）行业竞争风险
道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械面临激烈的市场竞争，主
要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。随着铁
路建设投资放开、投资结构和模式不断创新，行业整合加速。如果公司不能持续
提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变
化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并
可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
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（三）原材料价格波动风险
本次交易完成后，本公司产品的主要原材料包括钢材、重轨以及部分外采核
心零部件等。该等原材料价格的波动可能会带来公司成本波动的风险，对公司经
营业绩和财务状况产生影响。
（四）海外市场开拓风险
置入资产存在部分海外业务，并将响应国家“一带一路”及中国制造“走出
去”的政策方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定
不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司涉及的主要产品道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械
等，主要面向交通基建行业工程施工类客户。受我国交通基建行业投资主体特点
影响，下游销售客户比较集中，主要为中国铁路总公司及其下属的各铁路局，各
省、市轨道交通建设和运营公司、地铁公司、交通建设管理局，以及大型交通基
建施工类企业等。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，中铁山桥面向前五大客户
销售收入分别占当期营业收入总额的 32.08%、32.95%和 28.56%，中铁宝桥向前
五大客户销售收入分别占当期营业收入总额的 52.16%、48.66%和 46.93%，中铁
科工向前五大客户销售收入分别占当期营业收入总额的 28.37%、40.21%和
46.29%，中铁装备向前五大客户销售收入分别占当期营业收入总额的 45.05%、
49.29%和 58.33%，占比较高。
各标的公司与主要客户均建立了长期稳定的客户合作关系，但如果该部分客
户需求量降低或转向竞争对手采购，交易完成后本公司的营业收入将受到较大影
响。本次交易完成后，公司将在稳固与现有主要客户合作关系前提下，充分整合
客户资源，加大国内外市场开拓力度，不断提高产品质量和服务水平，但如果整
体行业格局不发生重大变化，本公司仍将面临客户集中度较高的风险。
（六）报告期内毛利率波动的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率存在一定波动。根据经审阅的上市公司
备考合并报表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，标的公司合并口径道岔业务
毛利率分别为 24.03%、27.60%和 31.37%，钢结构制造与安装业务毛利率分别为
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13.34%、9.72%和 10.81%，隧道施工设备及相关服务毛利率分别为 27.13%、
35.26%和 34.13%，工程施工机械业务毛利率分别为 24.88%、20.17%和 16.24%，
波动较大。其中，中铁山桥、中铁宝桥的钢结构制造与安装业务主要为大型桥梁
钢结构产品的制造，该项业务毛利率除受到钢材成本波动、市场竞争激烈等因素
影响外，还受到客户议价能力、施工地域、制作和安装难度等方面影响，不同合
同中桥梁钢结构产品毛利率波动较大；隧道施工设备及相关服务、工程施工机械
业务等主要以定制化设备生产及销售为主，不同市场环境及业务背景下，不同订
单在设备种类、工艺、价格等差异较大，比如中铁装备 2015 年大力拓展泥水平
衡盾构、矩形盾构、复合式盾构等高毛利产品，导致毛利率水平上升明显。本次
交易完成后，公司将进行业务结构优化和整合，并在业务拓展的同时注重成本和
费用管控，科学测算相关项目和订单的各项成本，优化盈利水平及结构。但受市
场环境变化及产品销售特点影响，未来仍存在一定毛利率波动的风险。
（七）存货和应收账款账面价值较大的风险
根据经审阅的上市公司备考合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，置入资产合并口径应收账款账面价值分别为
518,911.56 万元、536,298.91 万元和 572,628.07 万元，占各期末流动资产的比例
分别为 37.20%、37.54%和 38.36%，占总资产的比例分别为 25.35%、25.39%和
26.22%。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2014 年为 227,847.38 万元，其
中账龄为 1 年以内的占比 59.91%，1 年至 5 年的占比 37.56%，5 年以上的占比
2.54%。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2015 年为 277,571.28 万元，其中
账龄为 1 年以内的占比 59.21%， 年至 5 年的占比 37.77%， 年以上的占比 3.02%。
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2016 年 1-6 月为 300,295.06 万元，其中
账龄为 1 年以内的占比 64.13%， 年至 5 年的占比 32.43%， 年以上的占比 3.43%。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，置入资
产合并口径存货账面价值分别为 537,803.94 万元、491,310.68 万元和 515,692.73
万元，占各期末流动资产的比例分别为 38.55%、34.39%和 34.54%，占总资产的
比例分别为 26.28%、23.26%和 23.62%。
置入资产存货和应收账款账面价值较大，主要原因为道岔、钢结构、隧道掘
进设备及大型工程施工机械等产品生产、安装、调试及验收的周期较长，且各标
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的公司对规模较大、实力较强、资信状况良好的客户给予较长的信用期，导致应
收账款和存货周转率较低，期末资产结构中应收账款和存货账面价值占比较高。
标的公司应收账款的质量较好，债务人主要是信誉较好的国有企业及下属子
公司，标的公司已充分评估应收账款的质量并根据会计政策相应计提了坏账准
备，应收账款发生大规模坏账的可能性较小。此外，标的公司主要通过竞标或订
单等“以销定产”的模式进行销售，并根据销售、生产和原材料库存情况合理确
定采购需求，存货大量滞销的风险较小。但随着业务拓展，生产规模和营业收入
规模扩大，应收账款账面和存货的价值可能会随之增加，客户数量和结构可能有
所变化。如果出现原有客户的信誉度下降或新增客户的资信水平较低，或者公司
存货管理水平无法及时适应生产规模的变化等重大不利情况，标的公司可能面临
不能及时或无法收回应收账款，或存货周转率下滑、变现能力下降等情况，将对
标的公司未来的现金流、盈利能力及资产结构合理性产生不利的影响。
（八）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中国中铁及其关联方存在一定数量的持续的经
营性关联交易，本公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前大幅降
低，占收入及成本的比例有所上升。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可
能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上
市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易
的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护本公司全体股东的
利益。
（九）标的资产业绩波动风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，置入资产的经营业绩具有一定波动
性。其中，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，中铁装备实现营业收入分别
为 165,357.70 万元、160,591.51 万元和 102,987.28 万元，实现净利润分别为
11,335.78 万元、23,153.23 万元和 19,710.95 万元，2015 年营业收入较 2014 年有
所下滑，但净利润较 2014 年大幅增长，主要是受主要盾构产品毛利率波动及 2014
年度新增研发费用影响，2014 年度净利润率较低。本次交易完成后，若置入资
产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营业绩，提请投资者关注标的
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资产业绩波动风险。
（十）募投项目预期收益无法实现的风险
本次募集配套资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术
发展趋势、公司的研发能力和技术水平、合同的预计执行情况等因素做出。虽然
公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，并
对投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目有利于完善公司
产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中
可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场
销售状况等变化因素的影响，致使本次募集配套资金投资项目的投资计划和进度
发生变动，或实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项
目的投资收益的风险。
（十一）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公
司部分享受高新技术企业税收优惠政策或西部大开发税收优惠政策，在相应期限
内企业所得税执行 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相
关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来
公司的经营业绩产生不利影响。
（十二）资质到期以及续期的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及其下属各子公司部分资质
已到期或将于近期到期，相关公司正在办理相关续期手续。如上述相关公司无法
在资质到期前获得发证部门对于资质的续期，则将对未来公司的经营产生活动产
生影响。
（十三）部分标的公司资产负债率水平较高的风险
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，中铁山桥资产负债率分别为 70.46%、
65.98%和 62.44%，中铁科工资产负债率分别为 78.05%、80.64%和 81.22%，中
铁装备资产负债率分别为 68.19%、73.11%和 73.75%。上述三家公司的资产负债
率水平较高，其负债整体上以短期债务为主，存在一定的偿债压力和财务成本压
力。从备考合并报表口径，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，2014 年末、
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2015 年末及 2016 年 6 月 30 日上市公司资产负债率分别为 65.60%、64.45%和
63.43%，资产负债率水平与可比上市公司均值相近。本次交易完成后，上市公司
将对 4 家标的公司进行统一管理、优化资金配置，以提高资金利用效率、降低整
体财务风险。
九、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，中铁二局业务将变为以道岔、钢结构、隧道掘进设备及大
型工程施工机械等产品为主的工业制造业务，且根据目前的规划，未来中铁山桥、
中铁宝桥、中铁科工和中铁装备仍将保持其经营实体存续。
为发挥本次交易的协同效应，从业务经营和资源配置角度出发，上市公司将
面临对各公司业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式和管理团
队等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能
否达到重组预期的不确定风险，存在上市公司无法通过构建新的法人治理结构整
合上市公司和置入的四家标的子公司的控制权和公司治理、实现平稳过渡的风
险，以及存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化
的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整的披露。
十、母公司现金分红暂时依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司除拥有四家标的公司 100%股权之外，暂无其他直
接经营业务。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，本公司将从业务经
营和资源配置角度出发对标的公司进行一定业务整合和统筹管理，但在相关整合
工作完成之前本公司将暂时作为控股型公司存续，在此期间本公司各子公司的利
润分配将是公司主要利润来源，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金
分红。本公司子公司均为全资控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式
和分配时间安排等均将受本公司控制，但若未来各子公司未能及时、充足地向本
公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提请广大投资者
注意相关风险。
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十一、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于重组报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局
等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官
方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技
术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。
提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司给予行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法
律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计
划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数
据。提请广大投资者注意。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业深化改革目标，把握企业发展历史机遇
为了贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会关于全面深化改革的战略
部署，2013 年 11 月 12 日，中国共产党十八届三中全会审议通过了《中共中央
关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并
就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有
企业改革提出了总体要求。
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指
导意见》（中发[2015]22 号）（以下简称“意见”），从改革的总体要求到分类推进
国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良
好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。意
见强调了资本配置效率，要求以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，通
过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资
本布局结构，提升国有企业自主创新能力，加快国有企业转型升级。2015 年 10
月 25 日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发
[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要
求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略
性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优
势企业集中。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值。
在国企改革的大浪潮下，兼并重组已成为中国中铁全面深化“16 项改革工
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程”的重要内容。本次重组整合中国中铁工业制造板块相关资产并注入上市公司，
将上市公司打造为中国中铁工业制造板块的独立上市平台，有利于盘活上市公司
资产，提高上市公司专业化运作水平，实现公司战略转型与升级，把握未来发展
红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求。
（二）大力发展高端装备制造产业，践行《中国制造 2025》国家战略
2012 年 7 月 9 日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发[2012]28 号）（以下简称“规划”），提出促进战略性新兴产业快速健康发
展的指导思想及发展目标。规划将高端装备制造产业列为重点发展方向，并明确
提出提升先进轨道交通装备发展水平，把高端装备制造业培育成为国民经济的支
柱产业。工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨
道交通装备产业“十二五”发展规划》，再次确定了轨道交通装备行业的发展地
位和目标要求，并在金融财税政策、技术创新、市场运作等方面给予大力支持。
2015 年 5 月 8 日，《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》（国发[2015]28
号）发布，明确指出到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，
制造业信息化水平大幅提升；掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力
进一步增强，产品质量有较大提高；开发一批标志性、带动性强的重点产品和重
大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业
化瓶颈，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点。《中国制造 2025》
是我国实施制造强国战略第一个十年的整体行动纲领，亦是中国版的“工业 4.0”
规划。《中国制造 2025》将高端制造业发展再次提升到国家战略高度，并将先进
轨道交通装备列为大力推动的重点，要求加快新材料、新技术和新工艺的应用，
重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠
适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品；研发新一代绿色智能、高速重载轨
道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领
先的现代轨道交通产业体系。
2016 年 2 月 14 日，按照党中央、国务院决策部署，中国人民银行、发改委、
工信部、财政部、商务部、银监会、中国证监会、保监会等八部委联合发布《关
于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，明确提出要加大金融对工业
供给侧结构性改革和工业稳增长、调结构、增效益的支持力度，推动工业区产能、
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去库存、去杠杆、降成本、补短板、加快工业转型升级。
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基；工业制造板
块是中国中铁核心竞争力的重要组成部分。本次重组后，中国中铁工业制造板块
核心资产整体注入上市公司，上市公司将由建筑工程施工企业转型为以高端装备
制造为主的工业制造企业，有利于公司抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机
遇，大力推动先进轨道交通装备等高端装备制造产业发展，成为国内领先的高端
装备制造集团。
（三）紧跟“一带一路”战略部署，实现“中铁制造”走出去目标
2015 年 3 月 28 日，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路
经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21
世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路。“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上
丝绸之路”统称“一带一路”，是贯穿亚欧非大陆的重要经济纽带。加快“一带
一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外
开放的国家级战略部署。
“一带一路”一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广
大腹地国家经济发展潜力巨大。“一带一路”愿景与行动纲领以政策沟通、设施
联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容，重点加强相关领域合作。基
础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。加强基础设施建设规划、技术
标准体系的对接，推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧
非之间的基础设施网络是“一带一路”的合作重点。抓住交通基础设施的关键通
道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段，配套完善道路安
全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平是基础设施互联互通的基本
目标。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，基础设施建设进步空
间巨大。
2015 年是国家实施“一带一路”战略的开局之年，基础设施建设将以道路
联通为主，其中铁路建设项目，特别是高铁类项目，将成为基础设施建设的重点
方向。中国中铁是国家实施“一带一路”战略及“高铁外交”战略的核心企业，
肩负着国家基础设施项目建设及国有企业“走出去”的重任。本次重组的置入资
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产是中国中铁旗下承担轨道交通装备等高端装备制造业务的核心资产，代表着中
国中铁工业制造业务的领先水平。本次重组后，中国中铁工业制造板块成为独立
的上市公司，品牌效应进一步增强，为公司广泛参与“一带一路”基础设施建设、
大力拓展国际市场、积极参与全球制造产业再分工创造了契机，有利于公司实现
“中铁制造”走出去的战略目标。
（四）上市公司与间接控股股东中国中铁存在历史遗留同业竞争问题
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。
上市公司间接控股股东中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开
发及工业制造。因此，上市公司与间接控股股东中国中铁在业务范围上重合度较
高，存在一定同业竞争情况，不利于上市公司长远发展。
本次交易的拟置入标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备系中
国中铁工业制造板块的核心企业，主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型
工程施工机械等工业制造业务，与中国中铁下属其他业务板块相比独立性较强。
通过资产置换，上市公司原有建筑工程施工、房地产开发等同业竞争业务将随二
局有限 100%股权整体置出至中国中铁。相对独立的中国中铁工业制造业务将置
入上市公司，上市公司与中国中铁相关业务的同业竞争问题将得到有效解决。
（五）上市公司现有业务发展受制，近年来业绩下滑明显
本次交易前，上市公司中铁二局的主营业务为建筑工程施工、房地产开发和
物资销售。近年来，受宏观经济景气程度及自身业务发展等因素影响，中铁二局
的经营业绩出现了一定程度下滑。2015 年度，上市公司实现营业收入 577.87 亿
元、归属于上市公司股东的净利润 1.68 亿元，较 2014 年度分别下滑 19.19%及
40.65%，较 2013 年度分别下滑 27.37%及 60.18%。
单位：亿元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 206.20 577.87 715.13 795.67
归属于上市公司股东的净利润 0.77 1.68 2.83 4.22
净利润率 0.37% 0.29% 0.40% 0.53%
摊薄净资产收益率 1.24% 2.72% 4.65% 7.09%
注：上市公司 2016 年 1-6 月数据未经审计。
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本次交易拟置入标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备均是中
国中铁工业制造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场地位。其所经营的
工业制造业务以高端装备制造业务为主，属于《中国制造 2025》国家战略支持
和鼓励大力发展的产业，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。根据备考合并
财务数据，拟置入资产最近两年及一期的营业收入及归属于母股东的净利润增长
稳定。
单位：亿元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 62.44 124.85 122.38
归属于母公司股东的净利润 5.52 7.51 6.47
净利润率 8.84% 6.01% 5.29%
摊薄净资产收益率 6.99% 10.11% 9.28%
2015 年度，备考合并口径拟置入资产实现归属于母公司股东的净利润 7.51
亿元，较中铁二局上市公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润规模高
347.05%，资产盈利能力显著高于中铁二局现有业务。
（六）专业化运作是工业制造企业实现转型升级的重要途径
制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。《中国制造
2025》、“一带一路”、国际产能合作“走出去”等国家战略为制造业，尤其是高
端装备制造业提供了历史发展机遇，同时也对企业的技术创新、转型升级提出了
更高要求。为了抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇、实现转型升级，工
业制造企业需要加大投入、加强研发、加快发展。此外，本次交易前，拟置入标
的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备作为中国中铁工业制造板块核
心企业，在业务管理和发展中相对独立；由于其从事的工业制造业务与中国中铁
建筑工程施工等业务相比规模较小，尚未实现整体专业化统筹管理，经营协同效
应未完全体现。
本次交易后，中国中铁工业制造核心业务随四家拟置入标的公司置入上市公
司，有助于利用上市公司平台推动四家工业制造板块核心企业的专业化运作，统
一发展战略、理顺各业务线关系、加强内部协同、强化品牌效应。同时，相关资
产可充分借助中铁二局的资本市场平台获得发展资金，抓住行业发展历史机遇，
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加快转型升级、打造中铁制造品牌，并通过“一带一路”和海外并购探索国际化
改革，实现“内生增长”及“外延式扩张”并举的跨越式发展。
二、本次交易的目的及必要性
（一）彻底解决上市公司与中国中铁的历史遗留同业竞争问题，提升上市
公司独立性
本次交易后，上市公司原有建筑工程施工、房地产开发等同业竞争业务将随
二局有限 100%股权整体置出至中国中铁，原有历史遗留的同业竞争问题将得到
有效解决。另一方面，拟置入标的公司原系中国中铁内部工业制造板块的核心企
业，与其他板块业务之间相对独立。
针对拟置入标的公司与中国中铁存在的少量竞争性业务，中铁工、中国中铁
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公
司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的
业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，
以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。同时，根据本次交易完成后上市公
司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业
务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。因此，本次交易后，未来上市公司与
中国中铁的少量潜在业务竞争关系将逐步予以解决。
因此，通过本次资产置换，上市公司主营业务将由建筑工程施工、房地产开
发和物资销售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使上市公司与中国中
铁两个上市平台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升上市公司
独立性。
（二）实现优质资产注入，优化上市公司主营业务，增强上市公司盈利能
力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将置入中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥、中铁
科工及中铁装备四家公司 100%股权等优质资产，主营业务将由传统建筑工程施
工、房地产开发和物资销售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务。
中铁山桥是中国中铁系统历史最为悠久的企业；中铁宝桥前身宝鸡桥梁厂成
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立于上世纪 60 年代，这两家企业是我国钢梁钢结构、铁路道岔领域的领头羊，
也是我国高速铁路道岔的摇篮；中铁科工作为专业化大型工程机械制造商，在市
场享有较高的美誉度；中铁装备则是我国最大的盾构/TBM 生产商之一，在超大
直径系列盾构/TBM 产品方面已处于世界先进水平。
通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金，本次交易将实现上市公
司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提
升上市公司价值和股东回报。
（三）实现专业化分工，推动工业制造板块“三大转变”
对工业制造板块进行重组是中国中铁落实国家战略、实现工业制造企业转型
升级的战略举措，是整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，
对于进一步做强做优做大工业制造业务，打造“中铁制造”品牌，具有重要的现
实意义和深远的历史意义。
高端装备制造业是国家未来发展的重点方向，中铁二局拟借助国企改革的东
风，借鉴其他企业专业化整合经验，通过本次重组实现中国中铁工业制造板块业
务的独立运作，促进专业化、规模化、平台化发展，切实推动“中国制造向中国
创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
（四）募集配套资金投资优势项目，借助资本力量实现跨越式发展
本次重组中，公司拟募集配套资金用于满足相关投资项目需求、补充流动资
金及支付本次重组相关税费等，满足中国中铁工业制造板块发展的客观需要。未
来公司将全方位借助资本市场平台，一方面推进精细化管理、专业化运作和规模
化经营，加速各类产品换代升级，提升产业核心竞争力，另一方面寻求海内外战
略并购机会，加速产业布局，以落实《中国制造 2025》战略、加强工业制造板
块的整体实力。
（五）在两家上市公司控制权结构和总体资产构成未发生实质变化的情况
下，中铁二局以发行股份购买资产的方式向上市母公司中国中铁购买高于中铁
二局现有资产规模的标的资产、同时进行配套融资的必要性
（1）从中国中铁角度，本次交易并未实质改变其对上市公司中铁二局的间
接控股结构和其合并报表范围总体资产构成，但实现如下目标：
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1）彻底解决中铁二局与中国中铁之间历史遗留的同业竞争问题，盘活中铁
二局原资产和业务；
2）实现工业制造板块专业化运作、转型升级，打造中铁制造品牌：拟置入
资产工业制造业务将充分利用上市公司平台加强内部协同，充分抓住行业历史机
遇实现转型升级；
3）贯彻落实国有企业深化改革目标，逐步实现国有资产经营由“管资产”
向“管资本”的转型，促进国有资本的优化配置和保值增值。
（2）从中铁二局角度，本次交易并未实质改变其股东控制权结构，但中铁
二局通过本次资产置换及发行股份购买资产改变整体资产内容和业务结构，并实
现以下目标：
1）彻底解决中铁二局与中国中铁之间历史遗留的同业竞争问题，提升上市
公司业务独立性；
2）主营业务由建筑工程施工、房地产开发和物资销售变更为以高端装备制
造为主的工业制造业务，显著改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风
险能力，提升上市公司价值和股东回报；
3）以本次重组为契机，通过募集配套资金投资于拟置入资产生产经营，在
工业制造企业现有产品基础上加大产品研发和产品创新投入，巩固市场领先地
位，将上市公司打造成工业制造行业领先品牌。
综上所述，本次交易是中国中铁实现工业制造企业转型升级的战略举措，是
整合优势资源、解决历史问题、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，对
于进一步做强做优做大工业制造业务，切实推动“中国制造向中国创造转变、中
国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”具有重要意义；同时，本次
交易是中铁二局彻底解决历史同业竞争、实现业务转型、提高盈利能力和市场竞
争力、提升上市公司价值的必要举措。
三、本次交易的具体方案
根据本公司与中国中铁签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议及补
充协议，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
套资金。
（一）重大资产置换
中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及
中铁装备四家公司 100%股权进行等值资产置换。资产置换后的差额部分由中铁
二局向中国中铁发行股份补足。
1. 置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。中铁二局拟以置出资产与
中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司 100%股权
中的等值部分进行置换。
2. 置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
（二）发行股份购买资产
1. 定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届
董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
2. 发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.98 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 14.77 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
20.72 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的
波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买
资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
11.68 元/股。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股
本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分
配方案已于 2016 年 6 月 13 日实施完毕。根据相关规定，本次交易发行价格相应
调整，由 11.68 元/股调整为 11.62 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
3. 发行数量
按照本次交易置入资产和置出资产的定价及发行价格计算，本次交易发行股
份购买资产部分发行数量为 383,802,693 股。上述发行数量已经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
4. 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
5. 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
6. 置入资产的过户及违约责任
根据中铁二局与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
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及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，中国中铁应在协议生效后
30 日内或双方另行约定的时间内办理并完成置入资产的过户手续，中铁二局应
在协议生效后 30 日内或双方另行约定的时间内办理并完成置出资产的过户手
续。除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部
损失。
7. 锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
8. 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9. 发行前滚存未分配利润安排
中铁二局在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产置换及发行股
份购买资产完成后包括中国中铁在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公
司股权比例享有。
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10. 决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本议案
之日起 12 个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股
份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次
配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实
施。
1. 定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
2. 发行价格
募集配套资金股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 11.68 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股
本总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分
配方案已于 2016 年 6 月 13 日实施完毕。根据相关规定，本次交易本次募集配套
资金发行底价相应调整，由 11.68 元/股调整为 11.62 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
3. 发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
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权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
4. 发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
5. 发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
6. 发行种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
7. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及
支付本次重组相关税费等。其中，41.10 亿元拟用于相关生产投资项目，包括智
能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM 研发项目、重载高锰钢辙叉生
产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目等。同时，
公司拟将剩余募集资金用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。本
次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能
力和持续经营能力。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在本次募集配套资金到位之前，中铁二局将根据募投项目进度的实际需要以
自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先
行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10. 滚存利润安排
中铁二局在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的
新老股东共享。
11. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本次配套融资方
案之日起 12 个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套
融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产评估及作价情况，本次交易中拟购买资产的交易金额为
1,168,827.08 万元，占公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者净资产额的比例为 189.67%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组行为，需由董事会依法作出决议，提交股东大
会批准，并按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易不构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内证券市场
直接或间接发行证券或将其证券实现上市，具体原因如下：
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1. 参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证
监发[2004]67 号）的认定
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监
发[2004]67 号），“上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属
企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为”。
本次交易是上市公司中铁二局为解决同业竞争问题而与间接控股股东中国
中铁进行的重大资产重组交易，交易方案仅涉及向中国中铁及特定投资者定向发
行股份，并不属于在境内证券市场公开发行股票并上市的行为。
此外，本次交易前后，中铁二局控股股东均为中铁二局集团，实际控制人未
发生变化，亦不涉及重组上市情形，未新增上市公司数量。因此，参照《关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号），本
次交易不会构成上市公司（中国中铁）有控制权的所属企业在境内证券市场直接
或间接发行证券或将其证券实现上市的行为。
2. 本次交易是中国中铁解决同业竞争问题的合理举措
本次交易前，中铁二局的主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开发及工业制造，因此，
中铁二局与中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
本次交易后，中铁二局主营业务将由建筑工程施工、房地产开发和物资销售
变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使中铁二局与中国中铁两个上市平
台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升中铁二局独立性。
3. 拟置入资产在中国中铁合并范围内体量较小，本次交易对中国中铁影响
有限
本次交易拟置入的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备虽然为中国中
铁工业制造板块主要资产，但其在中国中铁合并范围内体量较小，本次交易的实
施对于中国中铁影响有限。截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度，4 家置入标的公
司合计总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润占中国中铁合并财务报表相
关指标的比例分别为 3.01%、5.91%、2.02%及 6.15%。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
中铁山桥 859,328.40 287,540.80 433,040.00 25,934.84
中铁宝桥 605,272.28 330,598.52 410,580.68 23,067.91
中铁科工 349,986.16 63,473.48 252,092.32 3,209.32
中铁装备 334,110.55 89,831.85 160,591.51 23,153.23
置入合计 2,148,697.39 771,444.66 1,256,304.51 75,365.30
中国中铁 71,366,770.50 13,058,698.70 62,108,831.40 1,225,767.40
占比 3.01% 5.91% 2.02% 6.15%
综上，参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
（证监发[2004]67 号），本次交易不会构成该规定中所定义的上市公司（中国中
铁）有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券实现上
市的行为。
六、本次交易的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1. 本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资产
涉及的职工安置方案；
2. 本次交易方案已经本公司第六届董事会 2015 年第七次会议和 2016 年第
二次会议、第六届监事会 2015 年第六次会议和 2016 年第二次会议审议通过；
3. 本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
4. 本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；
5. 国务院国资委已批准本次重大资产重组交易事项；
6. 本公司股东大会已批准本次交易方案等相关议案。
7. 中国证监会对本次交易的核准。
（二）关于本次交易审批情况的说明
1. 对于中国中铁而言，本次交易不构成关联交易，不适用关联交易的决策
程序
截至本报告书摘要出具日，中国中铁直接并通过全资子公司二局集团间接持
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有中铁二局合计 50.01%的股份，为中铁二局的间接控股股东。根据《上市规则》
第 10.1.3 条关于关联方定义和范围的规定，对于中国中铁而言，中铁二局不构成
其关联方，本次交易对于中国中铁而言不构成关联交易，不适用关联交易的决策
程序。
2. 上市规则的相关要求
根据《上市规则》第 9.3 条的规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
3. 中国中铁公司章程的相关要求
根据《中国中铁股份有限公司章程》（2016 年 1 月修订）的规定，中国中
铁股东大会负责审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项，董事会负责审议批准章程规定须经股东大会审议范围以
外的公司收购出售资产事项。
4. 本次交易涉及的置入资产、置出资产、中国中铁的相关财务指标对比
根据《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、中铁
二局 2014 年度和 2015 年度审计报告、中国中铁 2014 年度和 2015 年度年度报告
及标的公司 2014 年度和 2015 年度审计报告，本次交易置入资产和置出资产的相
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关财务指标情况如下：
单位：万元
本次交易的
资产总额（以 2015 年度营 2014 年度营 2015 年度 2014 年度
项目 成交金额（以
评估价值计） 业收入 业收入 净利润 净利润
评估价值计）
置出
722,848.35 722,848.35 5,787,744.17 7,151,263.90 -9,713.13 36,903.00
资产
置入
1,168,827.08 1,168,827.08 1,256,304.51 1,232,441.02 75,853.54 65,034.10
资产
中国
62,108,831.4 61,032,805.5 1,178,611.7 1,067,638.4
中铁
注：置入资产财务数据为四家拟置入标的公司审计报告数据的加总数。
（1）本次交易置入资产总额、置出资产的资产总额，均低于中国中铁截至
2014 年 12 月 31 日经审计总资产和截至 2015 年 12 月 31 日经审计总资产的 30%；
（2）本次交易置入资产交易价格、置出资产的交易价格，均低于中国中铁
截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产和截至 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的
50%；
（3）本次交易置入资产 2014 年度和 2015 年度相关的营业收入、置出资产
2014 年度和 2015 年度相关的营业收入，均低于中国中铁同期经审计的营业收入
的 50%；
（4）本次交易置入资产 2014 年度和 2015 年度相关的净利润、置出资产 2014
年度和 2015 年度相关的净利润，均低于中国中铁同期经审计的净利润的 50%。
5. 中国中铁就本次交易已履行程序的合规性
中国中铁于 2015 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十五次会议、于 2016 年
4 月召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于同意股份公司和中铁二局
实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议
案》、《关于中国中铁本次重组需要签署的声明与承诺函的议案》及签署本次交
易相关协议等议案。
如上所述，中国中铁参与本次交易出售和购买资产的评估价值、交易金额未
超过《中国中铁股份有限公司章程》对董事会的授权金额，且本次交易相关资产
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的评估价值和交易金额及相关资产的财务指标均未达到《上市规则》规定的中国
中铁必须召开股东大会进行审议的标准。
因此，根据《中国中铁股份有限公司章程》和《上市规则》的规定，中国中
铁董事会有权决定本次交易的相关事项，而无需提交中国中铁股东大会审议。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，中铁二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以
及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时
布局房地产开发、物资销售等多元化业务。
本次交易完成后，中铁二局原有业务的相关资产将置出上市公司。上市公司
的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备
制造为主的工业制造业务。同时，本公司将利用本次募集配套资金投资项目积极
推动工业制造相关业务的发展。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强公
司核心竞争力、提升盈利能力、拓展发展空间。
1. 重组后属于高端装备制造行业的具体业务及判断依据
2010 年，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发[2010]32 号）中明确指出轨道交通装备属于高端装备制造产业，需依托客
运专线和城市轨道交通等重点工程建设实现快速健康的发展。2012 年，国务院
印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28 号），明确了轨
道交通装备产业作为高端装备制造产业的发展路线图，并提出了包括关键技术开
发与产业化、创新能力建设等多项重大行动。
同时，根据《国家重点支持的高新技术领域》，“有核心专利技术或自主知识
产权，利用新传动原理、新机械结构和新加工工艺的新型机械技术”的通用机械
和新型机械也属于国家国家重点支持的高新技术领域，生产该等工程机械产品属
于高端工业制造业务。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将转变为工业制造业务，其中道岔、
隧道施工设备以及工程机械三大类业务属于高端装备制造产业中的轨道交通装
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备制造相关业务范畴，具体如下：
（1）道岔
拟置入资产中中铁山桥和中铁宝桥是国内领先的道岔研发和生产企业，主要
产品包括高速道岔、提速道岔、普速道岔、重载道岔及相关道岔配件等。由于关
系到铁路运输的安全，道岔产品的研制对加工精度、尺寸、配套零部件的配合度
有较高的要求，相关产品均需获得中铁检验认证中心及国家铁路局颁发的 CRCC
认证和行政许可。中铁山桥、中铁宝桥在高速铁路道岔制造方面的技术实力、产
品质量及研发成果均处在国内领先水平，其研制的道岔产品拥有多项关键技术，
包括高速道岔系列产品的道岔刚度均匀化、道岔无缝线路适应性、高速道岔加工
制造等技术，新型重载道岔系列产品的尖轨加厚技术、爆炸预硬化高锰钢组合辙
叉、预埋铁座式扣件系统等技术，上述核心技术获得了多项发明及实用新型专利。
2011 年，中铁山桥承担国家发改委技术创新能力建设项目，在项目中针对
我国高铁系统有针对性地研发具有高安全性、高稳定性、高平顺性、高集成性、
高寿命性、低维护性等技术要求的道岔产品；中铁山桥研制了国内首条高速铁路
遂渝线无砟道岔以及目前已达国际领先水平、国内最大号码的 62 号道岔，该等
产品的经验为后续中国高铁建设奠定了核心技术基础，相关的遂渝线无砟轨道关
键技术研究与应用技术荣获国家科学技术进步奖一等奖。
中铁宝桥生产的钢梁式道岔和功能件在国内首条商业高速磁悬浮线上得到
应用，使中国高速磁悬技术达到国际领先水平，自主研发的低速磁悬浮道岔功能
件和轻轨功能件等均达到了较高的技术水平；中铁宝桥研制的时速 350 公里钢轨
18 号单开道岔荣获国家铁道学会铁道科技奖。
综上，中铁山桥和中铁宝桥研发及生产的道岔产品是发展轨道交通业务的关
键设备，且道岔产品（尤其时速 200 公里以上的道岔）具备技术含量高、构造复
杂、使用寿命长、行车安全性高等特点，属于高端装备制造产业中“轨道交通装
备产业”相关业务范畴。
（2）隧道施工设备
拟置入资产的隧道施工设备研发和生产主要集中在中铁装备，中铁装备研制
的隧道施工设备产品主要包括复合盾构机、土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、
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矩形盾构顶管机、硬岩盾构机、硬岩掘进机（TBM）等各系列全断面隧道掘进
机及其配套产品。
国务院于 2006 年发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中
提出“逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等
专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局”，并明确了 16 项重大技术装
备和产品的关键领域及任务要求，其中第 10 项即为“为满足铁路、水利、水电
工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快全断面岩石掘进机等大型施工机械
的研制，尽快掌握关键设备制造技术”。此外，依据中铁装备所在地河南省根据
国务院关于战略性新兴产业发展的相关文件的总体要求制定的《河南省“十二五”
战略性新兴产业发展规划》，轨道交通装备产业的范畴包括大型盾构机、提梁机、
旋挖钻机、履带式工程起重机及台车等轨道交通施工装备等产业化项目。
综上，盾构机等隧道施工设备属于高端装备制造产业中“轨道交通装备产业”
相关业务范畴。
（3）工程施工机械
拟置入资产的工程施工机械研发和生产主要集中在中铁科工，中铁科工研制
的工程施工机械主要包括：铁路架桥机、运梁车、搬运机、提梁机、铺轨机等铁
路施工专用特种设备；港口码头用大吨位双主梁双轨门式起重机、系列港口码头
用门座式起重机、大吨位船用桅杆起重机等港口机械；电铲等矿山机械；共振破
碎机等道路修复机械；集装箱轨道门式起重机等铁路站场集装箱装卸门吊；喷粉
桩机、大直径桩机、三轴桩机等桩工机械及地下施工配套设备；快搬式混凝土搅
拌站等拌合机械；机械智能立体停车设备等。
中铁科工生产的 900t 双跨支撑过隧运架设备、具有均衡防摇功能的铁路货
场集装箱门式（桥式）起重机、客货共线分体式铺架施工设备、钢梁架设起重机
（含 400t 桅杆起重机、60t 起重机等）均属于《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》中“高端装备制造产业”所属的“3.轨道交通装备产业”范畴；中铁
科工生产的运架设备群安全施工远程监控系统属于《“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划》中“新一代信息技术产业”所属的“高端软件和新兴信息服务产
业”范畴；中铁科工生产的矿山资源开采施工设备、港口起重运输机械、机械智
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能立体停车设备、全浮动侧置式水泥路面共振破碎机等工程机械，均为中铁科工
通过自主研发设计，在技术上具备较大的创新性，采用新技术及新工艺的工程机
械，属于《国家重点支持的高新技术领域》所列“八、高新技术改造传统产业”
之“（四）新型机械”中“2、通用机械和新型机械”范畴。因此，该等机械装备
均属于高端装备。
（4）高端装备制造类业务收入占营业收入的比例
本次交易后，道岔、隧道施工设备及工程施工机械等高端装备制造类业务占
上市公司备考合并口径最近两年及一期营业收入比例约 50%，具体如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
行业名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
道岔 173,651.90 27.81% 426,663.33 34.17% 505,863.17 41.33%
隧道施工设备
103,436.10 16.56% 142,510.50 11.41% 124,095.62 10.14%
及相关服务
工程施工机械 17,465.57 2.80% 40,541.98 3.25% 27,794.88 2.27%
合计 294,553.56 47.17% 609,715.81 48.84% 657,753.66 53.75%
营业收入 624,429.30 100.00% 1,248,514.56 100.00% 1,223,836.77 100.00%
注：以上数据已经审阅。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 11.62 元/股，本
次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
公司
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
中国中铁 2,815.41 1.93% 41,195.68 22.35% 41,195.68 17.46%
二局集团 70,162.03 48.08% 70,162.03 38.07% 70,162.03 29.74%
募集配套资金
- - - - 51,635.11 21.89%
投资者
其他股东 72,942.56 49.99% 72,942.56 39.58% 72,942.56 30.92%
合计 145,920.00 100.00% 184,300.27 100.00% 235,935.38 100.00%
注：假设募集配套资金 60 亿元，并以底价 11.62 元/股发行，各股东持股数量将以中国证监
会核准数量及实际发行数量为准。
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（三）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物
资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据经审计的上市公司的财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易
前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下：
本次交易前 本次交易后
2016 年 1-6 2015 年 度 2014 年 度 2016 年 1-6 2015 年 度 2014 年 度
项目
月/2016 年 6 /2015 年 12 /2014 年 12 月/2016 年 6 /2015 年 12 /2014 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 31 日
归属于上
市公司股
615,153.33 616,251.30 608,218.25 789,735.25 742,467.63 697,174.44
东的净资
产（万元）
归属于上
市公司股
7,657.23 16,788.25 28,285.70 55,237.40 75,051.75 64,697.09
东的净利
润（万元）
基本每股
收益（元/ 0.05 0.12 0.19 0.30 0.41 0.35
股）
每股净资
产（元/ 4.22 4.22 4.17 4.29 4.03 3.78
股）
摊薄净资
1.24% 2.72% 4.65% 6.99% 10.11% 9.28%
产收益率
资产负债
88.51% 88.59% 88.33% 63.43% 64.45% 65.60%
率
注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响，本次交易前上市公司 2016 年
1-6 月的数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，归属于上市公司股东的净
资产及净利润规模大幅提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公
司盈利能力显著提升。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本
次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上
述同业竞争问题将得以较好地解决。作为中国中铁旗下工业制造业务核心平台，
上市公司未来主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业制造业务。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务，中铁宝桥存在少量房地产开发
业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务存在一定的竞争关系；中
国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与
本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。
根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，
中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，
为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再
从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进
行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股
东之权益。
上述竞争性业务的具体情况、预计存续的时间及其所涉及金额请详见“第十
二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
除置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁
下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产存在上述暂时性的同业竞争之外，
本次交易后上市公司与中国中铁、中铁工及其控制的其他企业之间不存在其他同
业竞争。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，最近两年及一期，中铁二局与关联方发生的关联销售、关联采
购及关联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
出售商品、提供劳务产生的收入 202,091.70 745,123.99 828,553.49
营业收入 2,062,046.02 5,778,744.17 7,151,263.90
占营业收入的比例 9.80% 12.89% 11.59%
采购商品、接受劳务产生的成本 42,381.95 145,899.43 190,364.53
营业成本 1,967,151.01 5,370,429.83 6,728,861.69
占营业成本的比例 2.15% 2.72% 2.83%
向关联方承租产生的租赁费 83.01 166.03 166.03
管理费用 48,789.68 126,258.49 131,941.91
占管理费用的比例 0.17% 0.13% 0.13%
注：2016 年 1-6 月的数据未经审计。
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根据中铁二局备考合并财务报表，本次交易完成后，2014 年、2015 年及 2016
年 1-6 月上市公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等等经常性关联交易的
金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
出售商品、提供劳务产生的收入 156,373.57 248,052.48 215,646.81
向关联方出租产生的租赁收入 2,948.54 6,030.81 3,225.90
小计 159,322.12 254,083.29 218,872.71
营业收入 624,429.30 1,248,514.56 1,223,836.77
占营业收入的比例 25.51% 20.35% 17.88%
采购商品、购置资产、接受劳务产
24,001.72 47,841.81 32,619.55
生的成本
营业成本 502,424.88 1,013,896.74 995,103.76
占营业成本的比例 4.78% 4.72% 3.28%
向关联方承租产生的租赁费 6.25 50.00 50.00
管理费用 45,425.31 93,850.90 103,657.04
占管理费用的比例 0.01% 0.05% 0.05%
注：以上数据经审阅。
因此，本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较
重组前大幅降低，占收入及成本的比例有所上升。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、
公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规
范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，中铁工、中国中铁及二局集团
分别出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及
国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结
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构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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（此页无正文，为《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
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