证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-072 号
洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”或“上市公司”）第十
一届董事会第五次会议于 2016 年 9 月 12 日以电子邮件方式通知公司全体董事，
会议于 2016 年 9 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会
议应参加的董事 7 人，实际参加的董事 7 人。会议的召集与召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如
下决议：
一、审议通过《关于签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协
议之补充协议>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已于 2016 年 7 日与上海麓源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海麓源投资”）、宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏丰实
创业”）、上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱吉投资”）、
上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鹰啸投资”）4 家企业
签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架
协议》”），《框架协议》已经公司第十届董事会第六十九次会议审议通过，根据《框
架协议》约定，尚需公司股东大会审议通过及本次交易获得中国证监会核准后该
协议生效。
但因重大资产重组方案发生重大调整，上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海
莱吉投资、上海鹰啸投资不再参与公司本次重组，现公司决定与上海麓源投资、
宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资签订《洲际油气股份有限公司发行
股份购买资产框架协议之补充协议》，终止本公司及上海麓源投资、宁夏丰实创
业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资在原《框架协议》中的权利及义务事宜。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
二、审议通过《关于与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等交
易对方签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次交易方案调整，交易对方发生变更，公司拟与宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华盖嘉正”）、深圳前海新时代宏图贰号
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新时代宏图贰号”）、宁波天恒信安
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波天恒信安”）、常德市久富贸易
有限公司（以下简称“常德久富贸易”）4 家企业签署《洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产协议》。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于与认购方分别签署<附生效条件的股份认购协议>的议
案》
因本次交易方案调整，本次公司拟向特定对象深圳安达畅实业有限公司（以
下简称“深圳安达畅实业”）、金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金砖丝路二期”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配
套资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。因
此，公司拟与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签署《附生效条件的股份认购协议》。
1、与深圳安达畅实业签署《附生效条件的股份认购协议》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避
表决。
2、与金砖丝路二期签署《附生效条件的股份认购协议》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避
表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案并确认构成重大调整的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为加快推进本次重组工作，经上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上
海泷洲鑫科”）与上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业
协商一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新
时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次
重大资产重组的新的交易对方。
为明确本次重组募集配套资金的发行对象，洲际油气本次重组募集配套资金
发行由询价发行改为锁价发行，并确定募集配套资金发行对象为深圳安达畅实业、
金砖丝路二期。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的有
关规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整，该调整基于谨慎性原则
和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避
表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、逐项审议通过调整后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
本次调整后的交易方案为：
（一）交易概述
洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持
有的上海泷洲鑫科 96.70%股权，同时，向金砖丝路二期、深圳安达畅实业募集
配套资金。洲际油气目前持有标的公司 3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油
气将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
1、发行股份购买资产
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持
有的上海泷洲鑫科 96.70%股权，情况如下：
本次交易前持有上海泷 交易对价 本次交易后获得上市
序号 交易对方
洲鑫科实缴资本（万元） （万元） 公司股份（股）
1 宁波华盖嘉正 150,000 155,625.00 212,312,414
2 新时代宏图贰号 50,000 51,875.00 70,770,805
3 宁波天恒信安 50,000 51,875.00 70,770,805
4 常德久富贸易 74,000 76,775.00 104,740,791
合计 324,000 336,150.00 458,594,815
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
2、募集配套资金
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000.00 万元，
不超过本次拟购买资产交易总额价格 100%，募集配套资金用于标的资产在建项
目建设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份
募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，洲际油气将根
据实际募集配套资金数额，由洲际油气按照实际需要自行调整并最终决定募集配
套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由洲际油气以自有资金
或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，洲际油气和标的公司可根
据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（二）交易对方及支付方式
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易对方 序号 名称 交易对价（万元） 交易方式
1 宁波华盖嘉正 155,625.00 公司发行股份购买资产
2 新时代宏图贰号 51,875.00 公司发行股份购买资产
上海泷洲鑫科的
股东 3 宁波天恒信安 51,875.00 公司发行股份购买资产
4 常德久富贸易 76,775.00 公司发行股份购买资产
合计 336,150.00 -
1 金砖丝路二期 30,000.00 现金认购股份
配套募集资金认
购方 2 深圳安达畅实业 290,000.00 现金认购股份
合计 320,000.00 -
本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
2、发行对象
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（1）本次发行股份购买资产的发行对象为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、
宁波天恒信安、常德久富贸易。
（2）本次募集配套资金的发行对象为金砖丝路二期和深圳安达畅实业。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
3、发行方式
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
采用向发行对象非公开发行股票的方式。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33
元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
（2）募集配套资金
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会
议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价 8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集
配套资金的发行价格为 7.33 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
（3）发行股份购买资产价格调整机制
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交
易价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前。
4）调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资
产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日
较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公
告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。
5）调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事
会决议公告日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发
行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于
调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平
均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）
公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续
不再对该发行价格进行调整；
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
7）发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股
票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价
基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票数量如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 宁波华盖嘉正 212,312,414
2 新时代宏图贰号 70,770,805
3 宁波天恒信安 70,770,805
4 常德久富贸易 104,740,791
合计 458,594,815
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
（2）募集配套资金
表决结果：3 票同意；反对 0 票；弃权：0 票。
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过
320,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金股份发
行数量不超过 436,562,073 股。
序号 交易对方 认购金额（万元） 获得上市公司股份（股）
1 金砖丝路二期 30,000.00 40,927,694
深圳安达畅实
2 290,000.00 395,634,379
业
合计 320,000.00 436,562,073
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安 3 名交易对方通过本次交易
取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求
为准。
常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，
则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
（2）发行股份募集配套资金
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之
日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，
募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次
交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及洲际油气公司章程的相关规定。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
7、拟上市的证券交易所
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
8、期间损益
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方后续将签署补充协议，按照证监会
相关法规政策的要求对标的资产的过渡期损益处理进行约定。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
9、公司滚存未分配利润的安排
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成
后各自持有公司的比例共同享有。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
10、募集配套资金用途
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次募集配套资金总额不超过 320,000.00 万元，不超过《证券期货法律适
用意见第 12 号》（2016 年 9 月 8 日发布）所规定的拟购买资产预估交易价格的
100%。本次募集配套资金用于本次重组标的资产在建项目建设、支付本次并购
交易税费（包括但不限于重组中介费用）。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
（四）本次交易决议的有效期
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本
次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案需逐项审议并进行分项表决，尚需提请公司股东大会审议。
六、《关于＜洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《洲际油气股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其
摘要，预案的主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易
标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的具体方案、本次交易对上市
公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意
见等。
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》及其摘要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重大资产重组由公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科
96.70%股权并募集配套资金。通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，
可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于进一步夯实公司的能源开
发业务，进而不断增强公司的盈利能力。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司实施本次重大资
产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方提供的资料及相关
中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，本次发行股份购买资产并募集配套资金
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定做出如下审慎判断：
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司不符合股票
上市条件。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性相关规定。
（七）本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构。
综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的有关规定。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方提供的资料及相关
中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，本次发行股份购买资产并募集配套资金
符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规
定：
（一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的；本次交易行为不涉及应当在重大资产重组预案中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况。公司已在重大资产重组预案中详细披露了相关
报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
（二）公司本次拟收购资产为上海泷洲鑫科 96.70%股权，在本次交易的首
次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）公司本次拟购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善中长期财务状况、增强中长期持续盈利
能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次重组的整体方案符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的要求。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产
重组及关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。
2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权，
交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷
兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署《关于马腾石油股份有
限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元。2016
年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让
上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合
计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根
据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
克山公司 马腾公司 上海泷洲鑫科 上海泷洲鑫科 占上市公司
项目 合计 洲际油气
100%股权 5%股份 3.29%股权 96.70%股权 对应指标
总资产/
215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58%
交易价格
净资产/
215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16%
交易价格
营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23%
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
在本次重组交易存在的关联关系如下：
1、公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司持有上海乘祥投资中心（有
限合伙）（以下简称“上海乘祥”）（上海泷洲鑫科的拟收购标的交易对方之一，
上海基傲投资管理有限公司被上海泷洲鑫科收购前的股东）20%的合伙份额。
2、公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆投资管理有限公司（以
下简称“上海储隆”）的实际控制人。
3、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“上海隆仓创孚”），公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委
员会委员；公司董事张世明、副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资
决策委员会委员。
4、2015 年 6 月 15 日，上海乘祥与公司签署了《北里海公司运营管理之
合作协议》。根据该协议，公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心
资产 North Caspian Petroleum JSC（以下简称“NCP 公司”）（基傲投资通过其
下属全资子公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的
相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事、总经理。
5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。
6、2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。
本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实
际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款
提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广
西正和的全资子公司。
8、由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人（LP）华夏人寿保险股份
有限公司与另一交易对方新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控
制人控制的情形，故宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完
成后，上述交易对方宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超
过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或
者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市
公司的关联人”。故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
因此，本次重组构成关联交易，洲际油气在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利实施，董事会提请股东
大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规
定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套
资金的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集
配套资金购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关的申报事项；
3、应中国证监会或相关监管机构的要求对本次发行股份购买资产并募集配
套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件的相
应修改；
4、如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求，根据
新规定对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整；
5、聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
6、办理有关本次发行股份购买资产并募集配套资金股权交割及过户等相关
事宜，包括签署相关法律文件；
7、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次
发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法合规、有效。
本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表
决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司本次重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计、评估机构进
行审计、评估，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估完
成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，并公
告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次重组的相
关事项。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 20 日
首页
微信公众号
证券之星APP
