中南文化：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明公告_股票频道

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2016-135

中南红文化集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 8 日披

露了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金预案》（以下简称“重组预案”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了

事后审查，并出具了《关于对中南红文化集团股份有限公司的重组问询函》（中

小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 86 号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的审核要求，公司对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，

并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

一、补充披露了本次交易业绩承诺预计净利润增长的具体依据及业绩承诺的

合理性、可实现性，具体参见重组预案“第四章交易标的基本情况/十一、业绩

承诺预计净利润增长的具体依据及业绩承诺的合理性、可实现性分析”；

二、补充修订了评估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性，具体参

见重组预案“第四章交易标的基本情况/八、极光网络估值情况/（五）标的资产

预估增值的主要原因说明”；

三、补充披露了极光网络 2014 年 3 月 29 日与 2016 年 1 月 29 日两次股权转

让与本次估值结果存在较大差异的原因及合理性，具体参见重组预案“第四章交

易标的基本情况/二、极光网络的历史沿革/（四）极光网络历史沿革中两次股权

定价与本次估值结果存在较大差异的原因及合理性”；

四、补充披露了设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理以及对

公司可能造成的影响，具体参见重组预案“第一章交易概述/五、本次交易设置

业绩奖励的原因、依据、合规性、会计处理方式及其相关影响”；

五、补充披露了极光网络每款游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户

数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、

开发人员等，具体参见重组预案“第四章交易标的基本情况/六、极光网络的主

营业务情况/（二）主要游戏产品运营数据情况”；

六、补充披露了本次交易完成后预计产生的商誉，公司存在大额商誉减值的

风险以及拟采取的应对措施，具体参见重组预案“第六章本次交易对上市公司

的影响/五、本次交易对公司其他方面的影响/（三）本次交易完成后的预计商誉

情况”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）商誉减值风险”；

七、补充披露了极光网络不同运营模式下的收入确认及成本结转方式，具体

参见重组预案“第四章交易标的基本情况/六、极光网络的主营业务情况/（八）

极光网络的收入及成本确认方式”。

八、补充披露了极光网络主要资产和游戏的权属状况，具体参见重组预案“第

四章交易标的基本情况/八、极光网络主要资产情况”。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016 年 9 月 21 日