证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2016-053
重庆梅安森科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资参股设立重庆环投生态环境监测网络
与工程治理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2016
年9月20日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司对
外投资参股设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司的议案》，
现将对外投资相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
1、公司控股子公司的基本情况
本次参与投资的公司控股子公司为重庆智诚康博环保科技有限公司（以
下简称“智诚康博”）。公司、重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）、重
庆佳茂园林景观工程有限公司分别持有智诚康博62%、20%和18%的股权，智
诚 康 博 设 立 的 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2015 年 9 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2015-072）。
2、本次对外投资的基本情况
根据合资各方签署的《合营协议》，公司控股子公司重庆智诚康博环保
科技有限公司拟与重庆环保投资有限公司、美天控股（重庆）有限公司、重庆新
天地环境检测技术有限公司、重庆佳兴环保工程有限公司、富勤环保（中国）有
限公司、重庆帝斯特科技有限公司、深圳艾威格林资产管理有限公司、重庆西翼
科技文化咨询有限公司合资在重庆设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理
有限公司（以下简称“环投生态”或“新公司”），注册资本人民币5,000万元，
均为货币出资，其中智诚康博拟出资人民币350万元，占新公司7%的股权。
1
3、董事会审议情况
2016年9月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股
子公司对外投资参股设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司
的议案》，同意控股子公司重庆智诚康博环保科技有限公司使用自有资金350
万元参股设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司。
公司监事会、独立董事均对上述事项出具了明确的同意意见。
4、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。
5、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况介绍
1、重庆环保投资有限公司
住所：重庆市江北区海尔路***号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：钱忠明
注册资本：壹亿零柒佰捌拾万元整
经营范围：利用自有资金从事投资业务，环保技术咨询服务等。
2、美天控股（重庆）有限公司
住所：重庆市江北区江北城西大街**号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张勇
注册资本：壹仟万元整
经营范围：房地产开发；利用企业自有资金从事对外投资；企业投资管
理等。
3、重庆新天地环境检测技术有限公司
住所：重庆市渝北区龙溪街道旗山路***号
2
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：周谐
注册资本：伍佰万元整
经营范围：从事室内外环境监测服务；技术咨询服务；检测设备运行维
护及维修等。
4、重庆佳兴环保工程有限公司
住所：重庆市渝北区渝安龙都*幢
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张可
注册资本：叁佰万元整
经营范围：环保工程施工；环保设备销售、安装及相关技术咨询服务等。
5、富勤环保（中国）有限公司
住所：北京市海淀区万柳东路**号***室
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：谌静芳
注册资本：美元3000万元
经营范围：在国家鼓励和允许外商投资的环保及资源再生利用产业领域
依法进行投资；受其所投资企业的书面委托，向所投资企业提供各类服务等。
6、重庆帝斯特科技有限公司
住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路**号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：梁彬
注册资本：伍佰万元整
经营范围：计算机系统集成；节能系统集成控制机械、节能环保材料的
研发、制造、销售及相关技术咨询服务等。
7、深圳艾威格林资产管理有限公司
3
住所：深圳市南山区粤海街道高新区高新中二道**号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：严海波
经营范围：资产管理；投资管理等。
8、重庆西翼科技文化咨询有限公司
住所：重庆市南岸区南坪街道惠工路**号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：欧祥
注册资本：伍拾万元整
经营范围：计算机软件开发；网站建设；网页设计；为环保产品、技术
成果转让提供代理及咨询服务等。
上述合资股东与梅安森或智诚康博无关联关系，本次对外投资不构成关联
交易。
三、拟参股设立的环投生态公司基本情况
1、新公司的出资情况
出资人名称 出资比例（％） 出资方式 出资金额（万元）
重庆环保投资有限公司 22.00 货币 1100
美天控股（重庆）有限公司 18.00 货币 900
重庆新天地环境检测技术有限公司 4.90 货币 245
重庆智诚康博环保科技有限公司 7.00 货币 350
重庆佳兴环保工程有限公司 4.90 货币 245
富勤环保（中国）有限公司 17.00 货币 850
重庆帝斯特科技有限公司 11.60 货币 580
深圳艾威格林资产管理有限公司 10.60 货币 530
重庆西翼科技文化咨询有限公司 4.00 货币 200
合计 100 5000
4
2、新公司的基本情况
（1）公司名称：重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司；
（2）注册地址：重庆市渝北区；
（3）注册资本：人民币5,000万元；
（4）经营范围：生态环境信息系统集成及软件开发、数据服务以及设
备研发；环境工程监理、环境咨询；水、大气、噪声环境污染防治工程及其
运维等相关业务；
（5）公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
3、本次对外投资的资金来源为控股子公司自有资金。
4、环投生态公司其他投资方与梅安森或智诚康博无任何关联关系，本次
对外投资不构成关联交易。
四、合营协议的主要内容
重庆智诚康博环保科技有限公司（以下简称“丁方”）与重庆环保投资有
限公司（以下简称“甲方”）、美天控股（重庆）有限公司（以下简称“乙方”）、
重庆新天地环境检测技术有限公司（以下简称“丙方”）、重庆佳兴环保工程有
限公司（以下简称“戊方”）、富勤环保（中国）有限公司（以下简称“己方”）、
重庆帝斯特科技有限公司（以下简称“庚方”）、深圳艾威格林资产管理有限公
司（以下简称“辛方”）、重庆西翼科技文化咨询有限公司（以下简称“壬方”）
共同签署了《重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司合营协议》，其主
要内容如下：
1、环投生态公司注册资本分两次出资，首次出资额为人民币2,500万元；
第二次出资额为人民币2,500万元。
2、注册资本如不能满足公司资金需求，合营公司有融资能力的，优先
对外融资。合营公司融资能力不足的，可由股东按认缴比例向合营公司提供
借款，利率等相关事项另行约定。
5
3、股东之间内部转让股权应当经其他股东过半数同意，股东向股东以
外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意。任何股东将所拥有的
股权转让给该股东所属的控股单位或由该股东控股的单位，应当经其他股东
三分之二以上同意。
4、各方共同出资成立合营公司，充分发挥各自在资源整合、资金筹措、
系统集成、设计研发和运营管理等方面的优势，力争使合营公司在3年内成
为重庆乃至全国生态环境数据服务领域的龙头企业。
5、股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，并按照《公司法》及
相关法律法规、公司章程的规定行使职权。
6、董事会由7名董事组成，其中甲方提名3名，实缴出资比例依次为第
二、第三、第四大的股东各提名1名，外聘独立董事一名，董事由股东会选
举产生或罢免。董事长和副董事长由甲方提名人员担任。独立董事由持有合
营公司5%以下股权的股东单位推荐，并由股东大会选举产生。
7、公司设总经理，总经理对董事会负责。各股东方均有权向总经理推
荐高层管理人员。
8、监事会由3名监事组成，其中2名监事由实缴出资比例依次为第五、
第六大的股东各提名1名，1名监事由公司职工代表担任。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工大会选举产生。
9、对本协议及其附件的修改，必须经各方签署书面协议才能生效。
10、本协议其他条款另有规定外，由于其中一方或多方的过失，造成本
协议及其附件不能履行或者不能完全履行，由过失方承担违约责任；如属全
体股东的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
11、各方在公司运营期间，未经股东会同意，不得擅自以合营公司的股
权或者经营权向股东或股东外第三人提供担保。
12、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过
友好协商解决；如协商不能解决，股东各方一致同意提交重庆仲裁委员会，
6
根据该会当时有效的仲裁程序规则进行仲裁。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、环境污染问题日益突出，环保产业面临巨大的发展机遇。
随着我国环境污染问题日益突出，对国民经济可持续发展和人民健康生
活造成了极大负面影响。在此大背景下，国家以前所未有的决心和力度解决
环境问题，明确将节能环保列为了我国七大战略性新兴产业之首，多渠道大
力扶持。可以预见，绿色、循环、低碳的新型发展道路，将为节能环保产业
带来无限光明的发展前景。
2、生态环境监测网络建设符合国家的产业政策，市场空间广阔。
国务院办公厅印发的《生态环境监测网络建设方案》（国发[2015]56号）提
出：到2020年，全国生态环境监测网络基本实现环境质量、重点污染源、生
态状况监测全覆盖，各级各类监测数据系统互联共享，监测预报预警、信息
化能力和保障水平明显提升，监测与监管协同联动，初步建成陆海统筹、天
地一体、上下协同、信息共享的生态环境监测网络，使生态环境监测能力与
生态文明建设要求相适应。在国家相关政策的大力推动下，我国生态环境监
测网络建设领域将面临一次重大的历史机遇。
3、“物联网+环保应急”是梅安森产业转型和应用领域多元化发展的重
要方向。
自公司成立以来，一直致力于物联网技术在矿山安全领域的应用。经过
多年的发展，公司已经发展成为一家集研发、生产、检测检验、营销及运维
服务为一体的物联网公司。随着传统矿山领域的发展出现一定幅度的下滑，
公司适时的提出了“物联网+各安全领域”的战略发展思路。
本次对外投资，有利于公司作为重庆本土企业，投入到重庆市环保产业
的建设当中，是“物联网+各安全领域”战略发展思路顺利实施的重要步骤。
借助环保产业发展的历史机遇，梅安森将努力把自身建设成为集“物联网+
7
环保应急”、“物联网+水质安全”、“物联网+气象与环境”的全产业链企业，
把环保领域打造成为梅安森未来发展战略的重要一环。
（二）本次对外投资存在的风险
1、环投生态公司市场开拓不利的风险；
2、环投生态公司技术开发风险；
3、环投生态公司运营管理风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于加快公司在“物联网+环保应急”领域的市场拓展，推
动公司“物联网+”发展战略的顺利实施，促进公司产品应用领域的多元化发展，
进一步延长产品链条，提升公司的企业规模和行业地位，降低公司对矿山安全监
测监控领域的依赖程度，提高公司抗风险能力，为公司打造新的利润增长点，符
合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
六、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资参股设
立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资参股设
立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司的议案》。经审核，监事会认
为：本次对外投资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的
利益。公司监事会同意控股子公司重庆智诚康博环保科技有限公司使用自有资金
350万元参股设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司。
8
（三）独立董事意见
公司独立董事武文生、李定清、唐绍均对公司本次对外投资事项发表了独立
意见，认为：
公司之控股子公司重庆智诚康博环保科技有限公司本次对外投资参股设立
重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司,有利于推动公司战略发展，巩
固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点，符合公司发展及全体股
东的利益。公司本次交易已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次
交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。我们同意控股子公司重庆智诚康博环保科技有限公司使用自有资金
350万元参股设立重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司。
（四）本次对外投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议
通过。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、各方签署的《重庆环投生态环境监测网络与工程治理有限公司合营协议》。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2016年9月20日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
