广东科达洁能股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的事前认可意见
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议
将于 2016 年 9 月 19 日召开，会议将审议公司非公开发行股票方案及相关议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了拟提
交董事会审议的本次非公开发行股票方案及相关议案，并听取了公司经营管理层
对于本次非公开发行股票情况的介绍，我们认为：
1、公司本次非公开发行股票方案、预案切实可行，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票
的相关规定，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强
公司可持续发展，不存在侵害中小股东利益的情形。
2、根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开的发行对象为新华联控
股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）。
根据公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华
联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司与芜湖基石股权投资基金
（有限合伙）签署的《广东科达洁能股份有限公司与芜湖基石股权投资基金（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，新华联控股有限公司、芜湖基石股权
投资基金（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票。新华联控股有限
公司、芜湖基石股权投资基金（有限合伙）在本次非公开发行前未持有公司股份
且与公司不存在关联关系。
根据测算，本次非公开发行完成后，新华联控股有限公司将持有公司 5%以
上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，新华
联控股有限公司构成公司潜在关联方，本次非公开发行涉及公司与新华联控股有
限公司的关联交易。
根据公司与新华联控股有限公司签署的《广东科达洁能股份有限公司与新华
联控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，新华联控股有限公司在本次非
公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次
交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审
议与本次交易有关的议案时，亦无需回避表决。
公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次非公开
发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，
未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定。
因此，我们同意将本次非公开发行股票方案及相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东科达洁能股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票涉及关联交易的事前认可意见》之签字页）
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