二○一六年第二次临时股东大会
会议材料
二○一六年九月二十八日
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时 间:2016 年 9 月 28 日下午 14:00
地 点:上海市漕溪北路 439 号(上海建国宾馆)
主持人:徐忠伟 董事长
会议主要议程:
一、审议《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资
金永久性补充流动资金的议案》;
二、股东发言、现场提问;
三、宣读现场投票表决办法;
四、提议并通过《监票人、计票人名单》;
五、大会投票表决;
六、主持人宣读现场投票结果;
七、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见
证意见。
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上海三爱富新材料股份有限公司
关于调整部分募投项目投资规模
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东:
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上海三爱
富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的要求,公司拟调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永
久性补充流动资金,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]620 号《关于核准上
海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向
特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)64,991,334 股,发行价
格为 23.08 元/股,募集资金总额为人民币 1,499,999,988.72 元,扣
除 各 项 发 行 费 用 22,400,000.00 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为
1,477,599,988.72 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上
非公开发行的募集资金进行了审验,并出具了信会师报字[2015]第
114348 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
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截至目前,公司使用募集资金情况及金额如下:
(一)募集资金项目的资金使用情况
1、年产 3500 吨氟橡胶(FKM)和 3500 吨聚全氟乙丙烯(FEP)
项目
本项目于 2016 年 3 月取得规划许可证。目前,土建及监理招标
工作已完成,于 2016 年 8 月取得施工许可证。但本项目实施以来,
受国内外经济增速放缓及氟化工产品持续结构性过剩的影响,项目所
处行业持续低迷,主要产品的市场需求明显下降,尤其是聚合物市场
的景气度持续下滑,产品价格屡创新低,市场竞争日趋激烈。面对氟
化工行业的不利形势,为防范投资风险,公司在该项目实施过程中根
据市场情况进行方案优化调整。根据市场环境的变化,公司拟对于原
计划项目规模进行缩减,预计项目建成后氟橡胶(FKM)年产能由原
计划 3500 吨调减为 1300 吨,聚全氟乙丙烯(FEP)年产能由 3500 吨
调减为 1000 吨(50%乳液产品)。相应的,项目总投入由原计划
59,000.00 万元调整为 19,797.00 万元。
截至目前,项目总投资金额为 19,797.00 万元,其中使用募集资
金 17,397.00 万元(包括项目建设前期已实际支付的资金以及通过增
资方式注入项目实施主体三爱富(常熟)新材料有限公司用于后续建
设投入的资金)。
2、年产 10000 吨六氟丙烯,150000 吨副产盐酸,100 吨四氟乙
烷亚硫酸钾,200 吨醋酸丁酯产品技术改造项目
本项目已基本完成建设。项目原计划总投资金额 58,942.00 万元,
计划使用募集资金投入 58,000.00 万元。
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在实际建设中,由于项目采用了科慕先进的制造工艺,对原有工
艺进行了优化改进,使得设备采购及建设费用大幅降低,同时,在项
目实际建设中,公司尽量使用了原有的土地、房产、配套公用工程设
施及设备等资产代替新建,从而大幅节省成本。因此,项目在实际建
设中共计节省成本 23,951 万元。
截 至 目 前 , 项 目 实 际 总 投 资 由 原 计 划 58,942.00 万 元 降 为
34,991.00 万元;实际使用募集资金由原计划 58,000.00 万元降为
34,991.00 万元(包括使用募集资金置换先期自有资金投入部分)。
(二)募集资金补充流动资金情况
1、永久补充流动资金情况
根据募集资金使用规划,公司已将 33,000.00 万元募集资金用于
永久补充流动资金。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年 6 月 29 日第八届第二次临时董事会会议和第八届第二次
临时监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,同意使用不超过 84,000.00 万元人民币闲置募集资
金暂时补充公司流动资金,使用期限为董事会批准之日起不超过 12
个月,且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动。截至
目前,该部分募集资金已经归还。
2016 年 5 月 24 日,公司召开第八届第五次临时董事会会议和第
八届第三次临时监事会会议,审议通过了《公司关于以闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过 74,000.00 万元人民币
闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限为董事会批准之日起
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不超过 12 个月,且所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营
活动。截至目前,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为
62,677.73 万元。
(三)募集资金使用情况(截至目前)
单位:万元
调整后的募集
序 原计划募集 募集资金
项目 资金计划投入
号 资金投入额 实际投入额
额
年 产 3500 吨 氟 橡 胶
1 (FKM)和 3500 吨聚全 59,000.00 17,397.00 17,397.00
氟乙丙稀(FEP)项目
年产 10000 吨六氟丙烯,
150000 吨副产盐酸,100
2 吨四氟乙烷亚硫酸钾, 58,000.00 34,991.00 34,991.00
200 吨醋酸丁酯产品技
术改造项目
3 永久补充流动资金 33,000.00 33,000.00 33,000.00
4 暂时补充流动资金 - - 62,677.73
合计 150,000.00 87,788.00 148,065.73 注
注:以上实际募集资金投入额合计数字较募集资金净额多出 305.73 万元为
利息收入净额。
三、募集资金节余情况及节余募集资金使用计划
截至目前,公司已将募集资金节余共 62,677.73 万元(含扣除手
续费的利息收入 305.73 万元)用于暂时补充流动资金。
根据公司目前所处行业及业务经营情况,为最大程度地发挥募集
资金使用效益,提升公司经营业绩,经审慎研究,本着股东利益最大
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化的原则,结合公司发展规划及实际生产经营需要,公司拟将截至目
前,用于暂时补充流动资金的募集资金共 62,677.73 万元转变为永久
补充流动资金,用于改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提
高公司经营效益。
本次调整部分募投项目投资规模,变更募集资金用途不构成关联
交易。
以上议案,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一六年九月二十八日
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上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议一项议案,涉及 1 个表决项,该议案
为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、
“弃权”三个方框中的一个画上“√”,每项议案只能作一个选择,
不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人,监督
计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合
计形成最终表决结果,并予以公告。
五、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票。
网络投票起止时间:自 2016 年 9 月 28 日
至 2016 年 9 月 28 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的
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9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,
如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已
分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他
方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
二○一六年九月二十八日
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