证券代码：600227 股票简称：赤天化 上市地点：上海证券交易所
贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一六年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会及其它政府机
关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司
经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅
为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔
细阅读《赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 7
一、本次交易的具体方案 .................................................................................... 7
（一）发行股份购买资产 ............................................................................. 7
（二）募集配套资金 ................................................................................... 12
二、本次重组构成关联交易 .............................................................................. 13
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 13
四、本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市 .................. 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 15
一、本次交易已履行的决策及审批程序 .......................................................... 15
二、本次交易实施的具体情况 .......................................................................... 16
（一）资产交付及过户 ............................................................................... 16
（二）验资情况 ........................................................................................... 16
（三）债权债务转移情况 ........................................................................... 16
（四）发行股份购买资产的证券发行登记情况 ....................................... 16
（五）过渡期损益 ....................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 18
（一）相关协议及履行情况 ....................................................................... 18
（二）相关承诺及履行情况 ....................................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 18
（一）工商变更登记事项 ........................................................................... 18
（二）发行股份募集配套资金 ................................................................... 18
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（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 ................................... 19
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见 ....................................... 20
一、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 20
二、法律顾问意见 .............................................................................................. 20
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 22
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释义
在本实施情况报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有
如下特定含义：
公司/本公司/上市公司 贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
指
/赤天化 股票代码：600227
《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本实施情况报告书 指
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书 指
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本次交易/本次重组/本
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
次重大资产重组
发行股份购买资产 指 赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂 100%股权
交易对方/渔阳公司 指 贵州渔阳贸易有限公司
募集配套资金/配套融 赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者
指
资 发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金
配套资金认购方 指 包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者
赤天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司
标的资产/交易标的 指 贵州圣济堂制药有限公司 100%股权
标的公司/圣济堂 指 贵州圣济堂制药有限公司
圣大生物 指 贵州圣大生物科技有限公司
糖尿病专科医院 指 贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司
六枝医药 指 贵州省医药（集团）六枝医药有限公司
大华制药 指 贵州大华制药有限公司
原贵州金赤化工有限责任公司，2015 年 2 月更名为贵州
桐梓化工 指
赤天化桐梓化工有限公司
康心药业 指 贵州康心药业有限公司
大秦大健康 指 贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司
最近两年及一期/报告
指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
期
对标的资产进行评估所选定的基准日，2015 年 12 月 31
评估基准日 指
日
交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登
交割日 指
记完成之日
赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日，2016 年
定价基准日 指
1 月 12 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
发行股份购买资产协 赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《发行股份购买
指
议 资产协议》
发行股份购买资产协 赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议的补
指
议之补充协议 充协议》
赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《盈利预测补偿
盈利预测补偿协议 指
协议》
盈利预测补偿协议之 赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协
指
补充协议 议》
盈利预测补偿协议之 赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协
指
补充协议（二） 议（二）》
赤天化与渔阳公司签署的附 条件生效的《股份认购协
股份认购协议 指
议》
股份认购协议之补充
指 赤天化与渔阳公司签署的《股份认购协议之补充协议》
协议
股东大会 指 贵州赤天化股份有限公司之股东大会
董事会 指 贵州赤天化股份有限公司董事会
监事会 指 贵州赤天化股份有限公司监事会
独立财务顾问/主承销
商/申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公司
律师/法律顾问/国枫 指 北京国枫律师事务所
会计师/审计机构/亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/评估机构/中通
指 中通诚资产评估有限公司
诚
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：
1、本实施情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的
圣济堂 100%股权，圣济堂 100%股权交易价格为 197,000 万元。本次发行的基
本情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渔阳公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，并基于本
公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值比较情况，本公司通过与交易
对方之间的协商，确定本次发行价格为 4.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次拟购买资产圣济堂 100%股权的交易价格为 197,000 万元。按照发行股
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份价格 4.30 元/股测算，本次预计发行 458,139,534 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发
行数量也将相应调整。
5、股份锁定安排
赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟
发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至
50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认
购对象之一，作出如下承诺与保证：
（1）发行股份购买资产部分
本次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结
束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定
期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述
承诺。
本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易
取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔
阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承
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诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要
求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意
见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。
（2）募集配套资金部分
本次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
6、盈利预测补偿承诺的原则性安排
根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据。根
据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购
买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。渔阳公
司基于《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》的约定，承诺：如赤天化发行股份购买资产于
2016 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若
本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相
应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），
即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实
际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份
补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。
圣济堂预计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 至 少 不 低 于 15,025.73 万 元 、 21,023.08 万 元 、
26,072.37 万元和 30,842.14 万元。
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盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂
实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最
终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣
济堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额（3,328.36 万元）未能在
2017 年 12 月 31 日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截
至 2017 年 12 月 31 日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017 年净利
润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。
（1）补偿方式
如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履
行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司
持有的应补偿的股份并予以注销。
（2）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。
业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已补
偿股份不冲回。
如赤天化在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股
比例）。
如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至赤
天化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补
偿股份数量。
若渔阳公司通过本次发行股份购买资产所获得的赤天化股份数的总和不足
10
以补偿时，渔阳公司应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计
算：当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的
发行价格。
（3）减值测试及补偿方案
①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30 个工作日内，由
赤天化聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。
在补偿期限届满时，赤天化应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳
公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数
②如赤天化在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或
送股比例）。
③如赤天化在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至赤
天化指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股
份数量。
④以上所补偿的股份由赤天化以壹元总价的价格回购并予以注销。
⑤若渔阳公司通过本次交易所获得的赤天化股份数的总和不足以补偿时，
渔阳公司应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量
×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已
补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
（4）补偿实施时间
如赤天化发行股份购买资产于 2016 年内完成，在业绩补偿期间，上述股票
回购事项须提交赤天化 2016 年、2017 年、2018 年年度股东大会审议。
若本次发行股份购买资产未能在 2016 年度实施完毕，则补偿义务人的业绩
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补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次发行股份购买资产交易金额为 197,000 万元，募集配套资金额预计不
超过 197,000 万元，占资产交易金额的比例未超过 100%。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的
股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关
规定执行。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行价
格的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决
议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
赤天化股票交易均价的 90%，即不低于 4.30 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行对象
本次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过 10
名的特定对象。
2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效《股份认购协议》，
协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在
前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起
三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特
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定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送
红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 197,000 万元，具体用途如下表所示：
项目投资金额（万 募集资金投资金额（万
序号 募集资金投资项目
元） 元）
1 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目 150,000 77,700
2 贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 50,000 26,000
3 归还赤天化及其子公司的银行贷款 - 93,300
合计 - 197,000
二、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，
渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，本次重组构成关联交易。
2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书
等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见
和独立意见。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣济堂 100%股权，根据上市公司 2015 年经审计的
财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及标的资产交易价格情况计算的
指标如下：
单位：万元
项目 圣济堂 上市公司 占比
资产总额与交易额孰高 197,000.00 726,011.53 27.13%
营业收入 18,647.19 276,147.82 6.75%
归属于母公司净资产与交易额孰高 197,000.00 287,496.24 68.52%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组。
四、本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
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向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构
成借壳重组。
2014 年 11 月 16 日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署
《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014 年
11 月 24 日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登
记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济
堂，丁林洪持有圣济堂 95.5%股权，为本公司实际控制人。
2015 年 11 月 11 日，渔阳公司与圣济堂、高敏红签署股权转让协议，分别
收购其持有的赤天化集团 99%和 1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股
东变更为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司 98.5%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，渔阳公司由间接控股股东变为直接控股股东，但公司实
际控制人未发生变化。
本次重组拟购买资产 2015 年末资产总额为 67,498.81 万元，与本次交易价
格（197,000 万元）的较高者为 197,000 万元，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度（2013 年度）经审计的合并财务报告期末资产总额 814,305.67 万
元的比例为 24.19%，未达到 100%。因此本次重组不构成借壳上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
1、2016 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认
可意见和独立意见。
2、2016 年 1 月 12 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣
济堂 100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及
募集配套资金签署相关协议。
3、2016 年 1 月 12 日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。
4、2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交
易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先
认可意见和独立意见。
5、2016 年 4 月 26 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司
审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、
股份认购协议的相关补充协议。
6、2016 年 4 月 26 日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预
测补偿、股份认购协议的相关补充协议。
7、2016 年 5 月 12 日，公司股东大会审议批准了本次交易，并批准渔阳公
司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。
8、2016 年 8 月 4 日，经中国证监会并购重组审核委员会 2015 年第 57 次并
购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。
9、2016 年 9 月 2 日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司
向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2005 号），核准了本次交易。
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二、本次交易实施的具体情况
（一）资产交付及过户
2016 年 9 月 6 日，经贵阳市商行政管理局核准，渔阳公司就本次交易项下
的标的资产之圣济堂 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得贵阳市工
商行政管理局换发的统一社会信用代码为 915201006222407117 的《营业执照》。
本次工商变更登记后，公司已取得圣济堂 100%股权，圣济堂成为公司的全资子
公司。
2016 年 9 月 7 日，赤天化与渔阳公司签署资产交割确认书，渔阳公司已向
公司交付其所持有的圣济堂 100%股权，该资产自资产交割日起由赤天化控制。
截至目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
（二）验资情况
本次发行股份购买资产后赤天化新增注册资本人民币 458,139,534 元，新增
股本 458,139,534 元，累计注册资本变更为人民币 1,408,532,060 元，股本变更
为 1,408,532,060 元。2016 年 9 月 9 日，亚太会计师事务所出具了《验资报告》
（亚会 A 验字（2016）第 0208 号），审验了赤天化因本次发行股份购买资产的
注册资本与股本的变动情况。
（三）债权债务转移情况
本次交易的交易标的为圣济堂 100%股权，不涉及债权债务的转移。
（四）发行股份购买资产的证券发行登记情况
根据亚太会计师事务所出具的亚会 A 验字（2016）第 0208 号《验资报告》，
截至 2016 年 9 月 7 日止，公司已收到贵州渔阳贸易有限公司缴纳的新增注册资
本（实收股本）人民币肆亿伍仟捌佰壹拾叁万玖仟伍佰叁拾肆元整
（￥458,139,534 元），出资者以股权出资。
2016 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，赤天化向渔阳公司非公开发行的 458,139,534 股人民币普通
股股票已办理完毕股份登记手续，登记的证券类别为限售流通股。登记完毕后，
赤天化将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
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（五）过渡期损益
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交
割日当日）止的期间为过渡期间。
《关于发行股份购买资产的补充协议》签署后至标的资产交割日期间，圣
济堂不以任何形式实施分红。圣济堂在交易评估（审计）基准日之前的未分配
利润在本次交易完成后由赤天化享有。
标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及
由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔
阳公司承担，以现金方式予以弥补。
赤天化已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
过渡期损益进行审计，即交割审计，并以该审计结果作为确认标的公司过渡期
的损益情况的依据。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
2016 年 9 月 6 日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复。自取
得批复之日至本报告书出具之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生
重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
自取得批复之日至本报告书出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有
关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公
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司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2016 年 1 月 12 日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。2016 年 4 月 26 日，公
司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关
补充协议。2016 年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》。上述协议的主要内容已在重组报告书披露。截至本报告书出
具日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。
截至本报告书出具日，交易双方正在履行本次交易的相关协议，无违反约
定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定期限、资产权属和规范关联交易
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项主要包括：
（一）工商变更登记事项
截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理
完成的风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准赤天化非公开发行不超过 458,139,534 股 A 股股票，以募
集本次发行股份购买资产的配套资金。赤天化将在证监会核准的期限内非公开
发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本
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次发行股份购买资产的实施。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》、《股份认购协议》及其补充协议的约定及相关承诺。
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第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易履行了法
定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，
赤天化已合法取得标的资产的所有权，上市公司向渔阳公司发行股份购买资产
涉及的新增股份登记手续已经完成。
截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和
上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，赤天化
不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公
司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占
用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反
承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，公司尚需办理新增注册资本变更登记相关手续，
该等事项不存在无法办理的重大风险。公司尚需向包括渔阳公司在内的不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手
续以及注册资本变更登记相关手续。非公开发行股份募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。交易各方尚需继续切实履行其在本次交
易中所作出的相关承诺。
二、法律顾问意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赤天化本次重大资产重组已取
得必要的批准与授权；本次重大资产重组涉及的标的资产已依法完成过户手续，
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赤天化本次定向发行对新增的股份办理了验资及登记手续，赤天化实施本次重
大资产重组符合重组方案及相关协议的约定，符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第四节 备查文件
1、《申万宏源承销保荐有限责任公司关于贵州赤天化股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）》；
2、《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
3、亚太会计师事务所出具的《验资报告》（亚会 A 验字（2016）第 0208
号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
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