中信建投证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜之独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海钢联电
子商务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海钢联”）本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、
“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终
止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行
信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上
市公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各
方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：
上海钢联电子商务股份有限公司因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票（股票简称：上海钢联，股票代码：300226）于2016年2月
25日开市起停牌（详见公告编号：2016-014），并于2016年3月2日发布了《重大
事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-021）。经公司核实，该事项已构成重大
资产重组，经公司申请，公司股票自2016年3月10日开市起继续停牌。2016年4
月6日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编
号：2016-028）。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重
大资产重组事项进展公告。
2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《上海
钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其相关议案，并在深圳证券交易所网站刊登相关公告。
2016年5月11日，公司收到了深圳证券交易所《关于对上海钢联电子商务股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第34号）（以下简称
“重组问询函”）。根据该函，公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作。
2016年5月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《上海
钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》及其相关议案，并在深圳证券交易所网站刊登相关公告。
鉴于对本次交易方案进行了重大调整，2016年6月29日，上市公司召开第三
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并对本次交易相关文
件进行了修订、补充和完善，对深圳证券交易所出具的重组问询函所涉审核意见
进行了逐项落实和回复，具体内容详见于2016年6月30日中国证监会指定信息披
露媒体巨潮资讯网披露的公告。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票将于2016年6月30日开市起恢复交易。
2016年9月20日，上市公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》，决定终止本次重大资产重组。
二、终止本次重大资产重组的原因
上市公司本次拟发行股份购买的标的公司北京知行锐景科技有限公司（以
下简称“知行锐景”）是HC INTERNATIONAL.INC（中文名：慧聪网有限公司，
以下简称“慧聪网”）协议控制的境内公司，慧聪网（股票代码为2280.HK）为
香港联交所主板上市公司。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生变
化，尤其是关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未明确，公司继续推进
本次重组事项将面临重大不确定性，经审慎研究，为切实维护广大投资者及各方
利益，公司决定终止本次重大资产重组。
三、终止本次重大资产重组的内部审批程序
2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》，决定终止本次重大资产重组，独立董事已就该事项发表明确同意意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务，上市公司所披露进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市
公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
议案已经上市公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事已就该事项
发表明确同意的意见。上市公司本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关
事项》等相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜之独立
财务顾问核查意见》之签署页）
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