北京市中伦（上海）律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
与 EFORE Oyj 签署《供应主协议》
之
法律意见书
2016 年 9 月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
与 EFORE Oyj 签署《供应主协议》
之
法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国
境内执业的专业法律服务机构。受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶
科技”或“贵公司”）的委托，现就和晶科技与芬兰公司 EFORE Oyj（以下简称
“EFORE”或者“交易对手方”，与和晶科技合称“交易双方”）于 2016 年 8 月
31 日签署的《供应主协议》（以下简称“主协议”或“本合同”）的相关事宜，
出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中华人民共和国
公司法（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》和中
华人民共和国其他相关法律、法规、部门规章、业务规则及《无锡和晶科技股份
有限公司章程》等的有关规定，本所对和晶科技与 EFORE 签署的主协议的有关
事项进行了审查和判断。
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中伦律师事务所 法律意见书
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
1. 芬兰律师事务所 FONDIA LTD（以下简称“境外律师”或“FONDIA”）
出具《LEGAL OPINION》（以下简称“芬兰法律意见书”）全过程符合其执业注
册地司法管辖区的法律要求，并不存在任何违反其执业注册地司法管辖区的法律
对执业律师要求的行为；
2. 和晶科技提交给本所及境外律师的文件和材料均为真实、准确、完整和
有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为复印件或以传真或电子邮件
或其他电子传输方式提交给本所或境外律师的，该等文件材料均与其原件或正本
一致；交易相关方向本所做出的口头或书面的说明、承诺、确认均具备真实性，
且不存在故意隐瞒或重大遗漏；
3. 交易双方签署本合同，是双方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈
的目的；
4. 所有与本法律意见书有关的重要事实及文件均已向本所律师及境外律师
披露，且签署本合同的双方之间不存在任何可能导致影响本合同的法律效力或影
响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排；
5. 各方在本合同中关于事实的陈述和保证（本法律意见书中对之专门发表
意见的事实除外）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
6. 本合同项下的义务自本合同生效之日起均会持续地被相关方遵守及履
行。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《合同法》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉职责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
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中伦律师事务所 法律意见书
2. 本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地
区）相关法律的规定发表法律意见；本所认定本合同是否合法有效是以该等事项
发生之时所应适用的相关法律规定为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予
的有关批准、确认和备案；
3. 本所并不具备对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意
见的资格。对于本法律意见书中提及的涉及境外法律的事项或内容，本所均翻译
及援引 FONDIA 依据现时有效的芬兰法于 2016 年 9 月 6 日出具的芬兰法律意见
书，对芬兰法律意见书的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的评价、意见和保证；
4. 本法律意见书仅就与本项目有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适
当资格；
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认（包括但不限
于和晶科技向本所出具的承诺函或口头/书面的说明）出具法律意见；
6. 本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何
意见或者建议；
7. 本法律意见书的出具不代表本所律师对交易各方完全履行本合同的确认
或担保；
8. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各
方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性。
基于上述假设及声明，本所出具法律意见如下：
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一、 交易双方基本情况
（一） 和晶科技基本情况
经本所律师于 2016 年 9 月 18 日由企业信用信息公示系统查询，和晶科技基
本信息如下：
公司名称 无锡和晶科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320200607924226D
住所 无锡市长江东路 177 号
法定代表人 陈柏林
公司类型 股份有限公司(上市)
注册资本 16033.6428 万元人民币
生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及
控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
经营范围
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 8 月 14 日
营业期限 1998 年 8 月 14 日至长期
经营状态 在业
据此，我们认为，和晶科技是依据中国法合法设立、有效存续的股份有限公
司。
（二） EFORE 基本情况
根据芬兰法律意见书，EFORE 是一家开发和生产电子电源产品的跨国公司。
EFORE 的总部在芬兰，生产基地在中国和突尼斯，市场和销售运营位于欧洲、
美国和中国。截至 2015 会计年度，公司的净销售额为 8990 万欧元， EFORE 股
份已在纳斯达克赫尔辛基证券交易市场上市。EFORE 是依据芬兰法合法设立、
有效存续的公众有限责任公司。
据此，根据芬兰法律意见书，EFORE 是依据芬兰法合法设立、有效存续的
公众有限责任公司。
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中伦律师事务所 法律意见书
二、 交易双方签署合同的主体资格
（一） 和晶科技签署合同的主体资格
主协议为日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《无
锡和晶科技股份有限公司章程》，未达到提交和晶科技董事会审议的标准，独立
董事也无需发表独立意见。
据此，我们认为，和晶科技已取得签署本合同必要的授权和批准，具备签署
本合同的合法资格。
（二） EFORE 签署合同的主体资格
根据芬兰法律意见书， EFORE 董事会依据芬兰法享有有效签署本合同的公
司权力和权威，并于 2016 年 8 月 31 日作出董事会决议，同意签署和履行本合同，
并授权 EFORE 总经理 Wiitakorpi 先生签署本合同。据此，境外律师确认 EFORE
董事会作出的上述决议对 EFORE 有约束力，Wiitakorpi 先生有充分的授权和资
格来代表 EFORE 签署本合同。
据此，根据芬兰法律意见书，EFORE 已取得签署本合同必要的授权与批准，
具备签署本合同的合法资格。
三、 主协议的合法性、真实性和有效性
根据主协议第 23 条第 B 款，本合同适用芬兰法，并按照芬兰法解释，不包
括其选择的法律条款。因此，本合同签署和内容的合法性、真实性和有效性应根
据芬兰法进行判断。根据芬兰法律意见书，境外律师确认已签署的主协议具有合
法性、真实性和有效性。
据此，根据芬兰法律意见书并经本所律师适当核查，交易双方签署的主协议
具有合法性、真实性和有效性。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本合同交易对手方的基本情况具有真实性；交易
双方均具有签署本合同的合法资格；根据芬兰法律意见书，本合同具有真实性、
合法性和有效性。
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本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式两份，仅供和晶科技签署主协议的必备信息披露文件予以
公告，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于无锡和晶科技股份
有限公司与 EFORE Oyj 签署<供应主协议>之法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所 经办律师：
李虎桓
刘应檀
二〇一六年九月十九日
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