西王食品股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明
西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”）于 2016 年 9
月 20 日公告《重大资产购买报告书（草案）》，拟收购交易对方 The Toronto Oak
Trust 和 2158068 Ontario Inc.合计持有的 Kerr Investment Holding Corp.（以
下简称“标的公司”、“Kerr”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前 12 个月内，公司发生的购买、出售资产情况如下：
（一）2015 年 12 月，参与设立西王集团财务有限公司
2015 年 11 月 20 日，西王食品召开第十一届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于出资参与设立西王集团财务有限公司的议案》，同意公司全资子公司
山东西王食品有限公司与西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、山东西王
特钢有限公司、中国信达资产管理股份有限公司共同出资设立西王集团财务有限
公司。西王集团财务有限公司注册资本 10 亿元人民币（含 500 万美元），其中，
山东西王食品有限公司以货币出资 1 亿元，占注册资本的 10%。
2015 年 12 月 15 日，西王食品发布公告，西王集团财务有限公司已完成工
商登记手续并取得《企业法人营业执照》
（二）2016 年 1 月，增资全资孙公司邹平西王玉米油有限公司
2016 年 1 月 4 日，西王食品召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于对全资孙公司增资的议案》，同意公司以截至 2015 年 11 月 30 日全资
孙公司邹平西王玉米油有限公司资本公积金 104.70 万元、未分配利润 13,306.86
万元对邹平西王玉米油有限公司进行增资，增资完成后，邹平西王玉米油有限公
司注册资本由人民币 6,000 万元增加至人民币 19,411.56 万元。
（三）2016 年 1 月，参与设立西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）
2016 年 1 月 15 日，西王食品召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于对外投资合作设立有限合伙企业的议案》。西王食品与深圳市前海九
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派资本管理合伙企业（有限合伙）签订《北京市西王九派投资管理合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。公司以有限合伙人的身份与深圳市前海九派资本管理合伙
企业（有限合伙）发起设立北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）。西
王九派投资管理合伙企业（有限合伙）的目标认缴出资总额为 500 万元，公司拟
以自有资金 250 万元认缴出资。
2016 年 1 月 27 日，西王食品发布公告，西王九派投资管理合伙企业（有限
合伙）的工商手续已办理完毕。
（四）2016 年 2 月，中国农发重点建设基金有限公司增资发行人孙公司邹
平西王玉米油有限公司
2016 年 2 月 29 日，上市公司全资子公司山东西王食品有限公司、全资孙公
司邹平西王玉米油有限公司与中国农发重点建设基金有限公司、滨州市邹平县人
民政府合作，签订了《中国农发重点建设基金投资协议》，中国农发重点建设基
金有限公司拟以人民币 4,100 万元对邹平西王玉米油有限公司进行增资，投资期
限为 10 年。
2016 年 2 月 29 日，西王食品召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于下属子公司、孙公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。
投资完成后，邹平西王玉米油有限公司注册资本将由 19,411.56 万元变更为
23,511.56 万元，山东西王食品有限公司持有邹平玉米油公司 82.56%股权，中国
农发重点建设基金有限公司持有邹平玉米油公司 17.44%股权。
（五）2016 年 2 月，完成非公开发行股票
经公司召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会、
第十一届董事会第八次会议和第十一届董事会第十二次会议审议通过，公司决议
非公开发行股票募集资金 49,456.848 万元，扣除发行费用后募集资金净额用于
补充流动资金。2015 年 10 月 12 日，中国证监会向公司出具《关于核准西王食
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2243 号），核准公司
非公开发行不超过 7,788.48 万股（含本数）新股。
天健会计师事务所于 2016 年 1 月 26 日对本次发行的资金到账情况进行了审
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验，并出具了天健验[2016]2-5 号《验资报告》，确认向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 77,884,800 股，发行价为每股人民币 6.35 元，共计募
集 资 金 494,568,480.00 元 ， 扣 除 相 关 费 用 后 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
481,890,595.20 元。本次非公开发行的股份于 2016 年 2 月 5 日起在深圳证券交
易所上市交易。2016 年 4 月 11 日，公司完成上述工商变更手续。
（六）2016 年 7 月，参与设立平潭西王九派股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
2016 年 4 月 18 日，西王食品召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于参与投资深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）的议案》。
公司拟与北京西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆允公股权投资合伙
企业（有限合伙）共同设立深圳市前海西王九派产业股权投资基金（有限合伙）
（名称以工商行政管理局最终核准名称为准）。基金规模为 10 亿元人民币，首期
出资总额为 2 亿元人民币。其中，公司作为有限合伙人首期认缴出资 15,840 万
元人民币，新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人首期认缴出
资 3,960 万元人民币，北京西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合
伙人首期认缴出资 200 万元人民币。
2016 年 7 月 15 日，西王食品发布公告，平潭西王九派股权投资基金合伙企
业（有限合伙）已完成工商注册登记手续，并取得了营业执照。
（七）2016 年 7 月，设立西王食品（青岛）有限公司
2016 年 7 月 22 日，公司召开了第十一届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设
立子公司的议案》，公司拟与春华资本签署《投资协议》并合资设立境内合资公
司。
2016 年 7 月 25 日，上述境内合资公司，即西王食品（青岛）有限公司成立，
上市公司与春华资本分别持股 75%与 25%。
（八）2016 年 8 月，设立加拿大 SPV1 与加拿大 SPV2
为本次交易实施之目的，2016 年 8 月 3 日，西王食品（青岛）有限公司于
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加拿大不列颠哥伦比亚省设立 Xiwang Iovate Holdings Company Limited（以
下简称“加拿大 SPV1”）与 Xiwang Iovate Health Science International Inc.
（以下简称“加拿大 SPV2”），西王食品（青岛）有限公司持有加拿大 SPV1 100%
股权，加拿大 SPV1 持有加拿大 SPV2 100%股权。
上述交易中，西王食品（青岛）有限公司、加拿大 SPV1 与加拿大 SPV2 系公
司为本次交易设立的收购实施主体；除此外，公司上述资产交易与本次交易均无
直接联系。
上述交易事项均不构成重大资产重组，除设立西王食品（青岛）有限公司、
加拿大 SPV1 与加拿大 SPV2 外，与本次交易不存在直接联系。
特此说明。
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（本页无正文，为《西王食品关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》
的签章页）
西王食品股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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