西王食品股份有限公司收购
Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目
资产估值报告
中通咨报字【2016】41号
共二册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一六年九月十九日
西王食品股份有限公司收购Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 目录
目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声 明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................... 2
正 文
一、 委托方、被估值单位及其他报告使用者概况 ...................................... 9
二、 估值目的 ................................................................................................ 14
三、 估值对象和范围 .................................................................................... 14
四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 16
五、 估值基准日 ............................................................................................ 16
六、 估值依据 ................................................................................................ 16
七、 估值方法 ................................................................................................ 18
八、 估值程序实施过程和情况 .................................................................... 21
九、 估值假设 ................................................................................................ 22
十、 估值结论 ................................................................................................ 23
十一、特别事项说明 ...................................................................................... 24
十二、估值报告使用限制说明 ...................................................................... 30
十三、估值报告日 .......................................................................................... 30
附 件 ..................................................................................................................... 31
第二册（估值说明）
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产估值业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，估值报
告陈述的内容是客观的，并对估值结论合理性承担相应的法律责任。
二、估值对象涉及的资产清单由委托方、被估值单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值报告是委托方和
相关当事方的责任。
三、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对估值对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露。
五、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限
定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
1
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 摘要
摘 要
一、本次估值对应的经济行为
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.100%的股权，
涉及对 Kerr Investment Holding Corp.股东全部权益价值进行估值。
该经济行为已获西王食品股份有限公司 2016 年 9 月 19 日第十一届董事
会第三十二次会议决议批准。
二、估值目的
因西王食品股份有限公司收购Kerr Investment Holding Corp.的全部股权，
特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的Kerr Investment Holding
Corp.的100%股权进行估值，以提供价值参考依据。
三、估值对象和估值范围
估值对象为西王食品股份有限公司拟收购 Kerr Investment Holding Corp.
的股东全部权益价值。
估值范围包括由Kerr Investment Holding Corp.申报的估值基准日各项资
产及负债，该估值范围中资产及负债对应的会计报表经毕马威华振会计师事
务所（特殊普通有限合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1602288号标准
无保留意见的审计报告。审计后、估值前合并总资产账面价值为114,266.28万
元，负债账面价值为65,991.01万元，净资产账面价值为48,275.27万元。估值
资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产及递延所
得税资产等）以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、估值基准日
2016 年 5 月 31 日
六、估值方法
本次估值采用收益法和市场法进行估值，最终采用收益法估值结果作为
估值结论。
七、估值结论及其使用有效期
2
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 摘要
在估值基准日 2016 年 5 月 31 日，西王食品股份有限公司拟收购的 Kerr
Investment Holding Corp.100%的股东权益价值为 785.01 百万美元，据中国外
汇交易中心 2016 年 5 月 31 日公布的人民币汇率中间价 6.5790 美元/人民币将
其折算为人民币 516,458.08 万元。
本估值报告估值结果于 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日之间使用
有效。
八、特别事项说明
（一）重大知识产权
Kerr 及其子公司在美国、加拿大等国家或地区拥有重要专利 10 项、重要
商标 303 个、重要域名 24 个（统称为“重要知识产权”）。
1.重要专利
根据《购买协议》，Kerr 及其子公司拥有 10 项重要专利。根据《境外尽
职调查备忘录》，经境外法律顾问查验、检索，该等重要专利为 Northern 所有。
2.重要商标
根据《购买协议》，Kerr 及其子公司拥有 303 个重要商标。根据《境外尽
职调查备录》，该等重要商标均属于 Kerr 及其子公司。经境外法律顾问查验、
检索，前述重要商标中部分商标的注册人为 Northern Innovations Holding Corp
（为与 Northern 区分，称其为 Northern Innovations Holding Corp（old））、Foreign
Supplement Trademark Ltd. 、 Muscletech Research and Development Inc. 、
Canadian Supplement Trademark Ltd.、HC Foreign Trademark Ltd.、Cytodyne
Technologies, Inc.、Nutraquest, Inc.、Ener Formulations Ltd.或 1599818 Ontario
Limited.，但商标产权链显示该等商标已经转让给 Northern；注册号为 3645074
的商标注册人为 Pump Formulations Ltd，但商标产权链显示该商标已转让给加
拿大 Iovate。
根据《境外尽职调查备录》，注册号为 P00118081、4006685540000 的商
标已过有效期，正在续展过程中；注册号为 P232987 的商标已过有效期且未
来不会继续使用。
经以标的公司及标的公司子公司作为申请人在国家工商行政管理总局商
3
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 摘要
标局网站查询，标的公司及标的公司子公司在中国境内的 12 个重要注册商标
分别注册在 Foreign Supplement Trademark Ltd、MuscleTech Research and
Development Inc、Northern (2462096 Ontario Ltd)名下，其中注册号为 5318604，
2011973 的两个商标正在处于无效宣告过程中。
3.重要域名
根据《购买协议》，Kerr 及其子公司拥有 24 个重要域名。根据《境外尽
职调查备忘录》，该等重要域名属于 Kerr 及其子公司，其中域名的登记信息尚
未变更为 Kerr 或其子公司，其中域名 muscletech.ru 的申请人为 Muscletech
Research and Development Inc. 该域名产权链显示其已被转让给 Northern。
根据《境外尽职调查备忘录》，Kerr 及其子公司的部分知识产权已质押给
Bank of Montreal。
本次对 Kerr 股权价值估值中，对于估价基准日尚未在 Kerr 及其子公司名
下的重要知识产权，根据 Kerr 股东的承诺，将其未来能给 Kerr 带来的业绩贡
献在估值计算中予以了考虑。
(二）业务经营许可
根据《境外尽职调查备忘录》，标的公司及其子公司已取得的与其生产经
营活动相关资质情况如下：
序号 持有人 证书名称 核发单位 日期
加拿大 Government of
1 Certificate of Registration 2014 年 7 月 16 日
Iovate Alberta
加拿大 Certified copy of the Department of State
2 2013 年 3 月 22 日
Iovate Certification for Authority of New York
Department of
Licenses &
3 美国 Iovate Commercial Activity License 2014 年 3 月 31 日
Inspections of the City
of Philadelphia
Certificate of Registration for Commonwealth of
4 美国 Iovate 2014 年 6 月 11 日
Foreign Corporation Massachusetts
Entity Information contained
in the database of the
5 美国 Iovate / 2013 年 8 月 12 日
Division of Corporations,
NYS Department of State
6 美国 Iovate Certificate of Authority State of Missouri 2013 年 12 月 11 日
Certified Application for
Authority to do business in Secretary of the State
7 美国 Iovate 2013 年 12 月 11 日
Kansas as a for profit of Kansas
corporation
4
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 摘要
序号 持有人 证书名称 核发单位 日期
State of North
8 美国 Iovate Certificate of Authority 2013 年 12 月 12 日
Carolina
Foreign Corporation
9 美国 Iovate State of Maryland 2013 年 12 月 3 日
Qualification
Filing Information of Foreign
10 美国 Iovate State of Tennessee 2013 年 12 月 12 日
For-Profit Corporation
11 美国 Iovate Certificate of Qualification State of California 2013 年 12 月 11 日
Authorization for Foreign
12 美国 Iovate Corporation to Transact State of Florida 2013 年 12 月 11 日
Business
13 美国 Iovate Certificate of Authority State ofWashington 2013 年 12 月 11 日
14 美国 Iovate Certificate of Authority State of New Jersey 2013 年 12 月 18 日
15 美国 Iovate Certificate of Authority State of Indiana 2013 年 12 月 18 日
Authorization for Foreign
16 美国 Iovate Corporation to Transact State of Oregon 2014 年 1 月 8 日
Business
Approval letter for the
Application for Authority to Arizona Corporation
17 美国 Iovate 2015 年 9 月 4 日
transact business or Commission
conductaffairs in Arizona
Statement of Foreign Entity Colorado Secretary of
18 美国 Iovate 2013 年 3 月 14 日
Authority State
Secretary of State of
19 美国 Iovate Certificate of Georgia 2015 年 9 月 2 日
Georgia
Approval letter for the
Secretary of State of
20 美国 Iovate transaction of business in the 2015 年 8 月 18 日
Illinois
State of Illinois
Michigan Department
The filing information of
of
Application for Certificate of
Licensing and
21 美国 Iovate Authority to transact 2013 年 12 月 13 日
Regulatory Affairs
business or conduct affairs in
Bureau of
Michigan
Commercial Services
Ohio Secretary of
22 美国 Iovate State of Ohio Certificate 2015 年 9 月 3 日
State
The filing information of
23 美国 Iovate Foreign for Profit Business State of Oklahoma. 2015 年 4 月 9 日
Corporation
Secretary of State of
24 美国 Iovate Certificate of Filing 2015 年 9 月 3 日
Texas
Certificate of Authority to Office
25 美国 Iovate Transact Business in of the Minnesota 2013 年 12 月 12 日
Minnesota Secretary of State
Exempt Insurance License
Financial Services
for the authorization to
26 Infinity Commission of 2011 年 12 月 15 日
engage in product liability
Barbados
insurance business from
5
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 摘要
序号 持有人 证书名称 核发单位 日期
within Barbados
Confirmation letter for the
authorization to engage in Financial Services
27 Infinity product liability insurance Commission of 2016 年 9 月 15 日
business from within Barbados
Barbados
(三)估值基准日存在的法律、经济等未决事项
根据《境外尽职调查备忘录》，截至 2016 年 9 月 6 日，Kerr 及其子公司
产品相关的未决诉讼及仲裁具体情况如下：
1.Kline 等诉美国 Iovate
受理法院 美国南加利福尼业州地区法院
原告：集体诉讼
当事人
被告：美国 Iovate
起诉时间 2015 年 10 月 21 日
关于包装集体诉讼：原告指控被告使用含有超过 40%真空区域的不透明的容器包装一些
指控
产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误认知
受理中：被告申请驳回原告的起诉，原告回应并提交答辩；最新审理的进展：2016 年 3
状态及进展
月 17 日，出庭应诉通知
2.与 Pro-Clinical 产品销售相关的集体诉讼
Daniel Garcia 诉 Iovate Health Sciences U.S.A., Inc.（以下简称“Garcia 诉美国
Iovate”），案件编号：1402915（圣巴巴拉高级法院）
案件名称 Kevin Branca 诉 Iovate Health Sciences U.S.A., Inc., 等（以下简称“Branca 诉美
国 Iovate”），案件编号：3:12-cv-01686-LAB-WMC（美国加利福尼亚州圣地亚哥南区地
区法院，）与 Garcia 诉美国 Iovate 一案并案审理，Branca 作为诉讼参与人
原告：Daniel Garcia
原告/诉讼参与人：Kevin Branca
当事人
异议人/诉讼参与人：Leaton 和 Dunn
被告：美国 Iovate
所有消费者自 2009 年 5 月 2 日至初步批准日（尚未授予）期间购买的 Hydroxycut 产品
涉案产品
（包括 Pro Clinical Hydroxycut 和 Hydroxycut Hardcore Liquid Caplets）
2012 年 7 月 20 日，Garcia 向圣巴巴拉高级法院提交起诉状，起诉美国 Iovate；
2013 年 1 月，Garcia 和美国 Iovate 达成初步和解协议，双方就集体和解所做申请获初
步批准；
2012 年 7 月 6 日，另一原告 Branca 向加利福尼亚州圣地亚哥南区美国地区法院就美国
Iovate 提交起诉状。该案已暂停审理并与 Garcia 诉美国 Iovate 一案并案处理；
2013 年 11 月，Garcia、Branca 与美国 Iovate 达成新的和解协议，和解协议已于 2014
状态及进展 年 3 月 19 日获法院批准；
2014 年 5 月，法院就本案发出集体诉讼的通知。同年 8 月 20 日本案召开案件管理听证
会议，以处理相关各方与和解异议人的问题；
2015 年 3 月 18 日，法院就本案召开公平听证会并否决关于和解协议批准；
2015 年 10 月 14 日，法院就本案召开案件管理会议，以确定诉讼时间安排表；
2016 年 2 月，和解异议人与诉讼参与人恢复和解讨论。
和解讨论已届最后阶段。
3.Gina Potito 诉 Iovate Health Sciences Inc.
6
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 摘要
受理法院 佛罗里达州希尔斯伯勒郡（Hillsborough County）巡回法院
原告：Gina Potito
当事人 被告：General Nutrition Corporation
被告：Iovate Health Sciences Inc.
起诉时间 2013 年 2 月 18 日
指控 过失侵权
状态及进展 未决：经修正的听证通知于 2015 年 2 月 25 日提交
4.Alex Toepfer 诉美国 Iovate 等
受理法院 纽约州伊利郡（Erie County）最高法院
原告：Alex Toepfer
被告：美国 Iovate
当事人 被告：Jamestown Industrial Trucks
被告：JGM Installation & SVC Co. Inc.
被告：Beverly Hughes, Inc.
起诉时间 2014 年 8 月 25 日
指控 人身损害赔偿诉讼
本案已经法院受理并进入司法审理程序，2016 年 4 月 13 日，原告向法院提交了第三次修
状态及进展
订后的起诉状
5.Patrick Witte 因产品责任问题起诉加拿大 Iovate
受理法院 哥伦比亚区（District of Columbia）最高法院
原告：Patrick Witte
当事人
被告：加拿大 Iovate
起诉时间 2016 年 3 月 28 日
指控 侵权：产品责任
状态及进展 未决：2016 年 9 月 9 日案件被撤销。原告能否上诉尚不能确定。
在估值报告出具日，上述未决事项尚未结案，其未来发生损失的概率及
金额难以估计。因此，本次估值未考虑上述未决事项对其影响。
(四) 截至估值基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下:
1．资金使用受限情况
金额单位:元
项目 期末账面价值 受限原因
可供出售的债券投资 17,325,342.55 为了满足 Infinity Insurance Co.Ltd 再保险信托协议的要求。
合计 17,325,342.55
2. 质押、担保情况
（1）《借款协议》
根据《境外尽职调查备忘录》，2010年9月27日Kerr、美国Iovate及1864510
（作为借款人）、Lakeside及2462096（作为担保人）与Bank of Montreal（作为
7
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 摘要
代理人）和HSBC Bank Canada（作为贷款人）签署《借款协议》，该协议分别
于2012年1月3日，2013年10月2日和2015年10月30日修改并重述（该等协议统
称为“《借款协议》”）。根据《借款协议》约定，Bank of Montreal、HSBC Bank
Canada授予借款人最高额为70,000,000美元的可循环使用贷款以及最高额为
50,000,000美元的不可循环使用贷款。
（2）股权质押
根据《境外尽职调查备忘录》，截至其出具之日，美国Iovate、加拿大Iovate、
Old Northern、Northern、HDM、HHC、Lakeside以及New Internation 的全部
已发行股份均已质押给Bank of Montreal。
（3）知识产权担保
根据《境外尽职调查备忘录》，Kerr、美国Iovate、加拿大Ivovate、Nothern，
Likeside以及Old Northern拥有的知识产权已质押给Bank of Montreal。
（4）其他担保
根据《境外尽职调查备忘录》，借款人、担保人以其应收账款、动产文据、
所有权证书、票据、投资财产、无形资产、存货、设备向 Bank of Montreal 提
供担保。
上述资产所有权或使用权受到限制的事项属于公司正常经营业务涉及的
事项，对本次估值不产生影响。
(五)估值基准日至估值报告日之间发生的主要事项。
2016 年 9 月 Kerr 子公司 Iovate Health Sciences International Inc.以其部分
经营性资产与负债出资成立了 2533667 Ontario Limited，交易作价 5.75 亿美元。
该事项为被估值单位内部的在估值基准日至估值报告日之间出资组建子公司
的事项，属于基准日后非调整事项，对本次评估结论不产生影响。
(六)本次收益法估值未考虑流动性折价及控股权溢价对估值值的影响。
以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值项目的详细情况和合理理解
估值结论，应当阅读估值报告正文。
8
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
西王食品股份有限公司收购
Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目
资产估值报告
中通咨报字【2016】41号
西王食品股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的估值程序，
对西王食品股份有限公司收购的Kerr Investment Holding Corp.的股东全部权
益在2016年5月31日所表现的市场价值进行了估值工作。现将资产估值情况报
告如下。
一、 委托方、被估值单位及其他报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：西王食品股份有限公司(股票代码:000639，以下简称“西王食品”)
住所：山东省滨州市邹平县西王工业园
法定代表人：王棣
注册资本：45453.0468万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1987年3月18日
主要经营范围：预包装食品的批发兼零售(有效期限以许可证为准)。对食
品行业投资，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
西王食品股份有限公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为
91370000184280878R的企业法人营业执照，于1996年11月26日在深圳A股主板
上市（股票代码000639），是首家登陆国内A股主板的玉米油企业。
公司依托农业产业化国家重点龙头企业—西王集团得天独厚的资源优
势，实现了玉米油的充足原料保障及毛油自主生产能力。拥有国内最先进的
玉米油生产工艺和全套生产线，生产过程实现了智能自动化控制，是国内唯
一一家从原料到产品实行全程质量监控的企业。主产品为西王牌玉米胚芽油，
9
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
产品涉及葵花籽油、橄榄油、花生油、亚麻籽油等健康油种。
西王食品以食品安全作为品牌发展的首要保证，深入推行卓越绩效管理
模式，加强质量管理体系的建设，多年来通过了质量、环境、食品安全、HACCP、
OHSAS18001职业健康安全管理体系、非转基因身份保持认证及BRC《食品安
全全球标准》体系认证、清真食品认证，并通过了知识产权管理体系认证，
进一步提升了管理的规范化、流程化和专业化。西王玉米胚芽油连续四届被
评为“山东名牌产品”、被山东省粮食协会授予“放心油”荣誉称号、西王商标
2014年被评为“中国驰名商标”。西王玉米胚芽油连续六届获得IEOE中国国际
食用油产业博览会金奖，2015年获消费者最喜爱的食品品牌。
(二)被估值单位概况
名称：Kerr Investment Holding Corp. (以下简称“Kerr”)
注册地址：Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-dominion Centre, Toronto,
Ontario, Canada
董事：Paul Gardiner
注册资本：100美元
公司类型：有限公司
经营范围：控股公司，通过子公司从事运动营养及体重管理相关的营养
补给品的研究、开发、营销及分销业务。
历史沿革：
1.1998年11月，Kerr设立
1998年11月，Jean DuGuay全资注册设立1328075 Ontario Limited，公司注
册于加拿大安大略省，注册股份数目为1股，并于1998年11月30日获得加拿大
安大略省登记部门颁发的公司登记证书，公司编号1328075。
股东名称 股份数目（股） 股权比例
Jean DuGguay 1 100%
2.Kerr历次股权变动情况
（1）1998年12月，第一次股权转让及增资
1998年12月31日，Jean DuGguay将其持有的100%股权（1股）转让给Paul
Gardiner Family Trust。同日，Paul Gardiner Family Trust认缴Kerr新发行的99
股，上述转让及认缴共计出资额100加元。本次股权变动及增资后，1328075
10
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
Ontario Limited股权结构如下：
股东名称 股份数目（股） 股权比例
Paul Gardiner Family Trust 100 100%
（2）2004年4月，第一次公司名称变更
2004年4月1日，经1328075 Ontario Limited股东及董事一致通过，公司名
称由1328075 Ontario Limited更改为Iovate Health Science Group Inc.。2004年4
月2日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
（3）2008年4月，唯一股东名称变更
2008年4月3日，Iovate Health Science Group Inc.唯一股东Paul Gardiner
Family Trust办理公司更名登记，公司名称变更为The Toronto Oak Trust。原Paul
Gardiner Family Trust所持有的Iovate Health Science Group Inc.股份重新注册。
本次股东变更后，Iovate Health Science Group Inc.股权结构如下：
股东名称 股份数目（股） 股权比例
The Toronto Oak Trust 100 100%
（4）2009年5月，第二次公司名称变更
2009年4月29日，经Iovate Health Science Group Inc.股东及董事一致通过，
公司名称由Iovate Health Science Group Inc.更改为Kerr Investment Holding
Corp.。2009年5月12日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正
式生效。
（5）2016年9月，股权重组及第二次股权转让
2016年9月13日，Kerr公司将其全部100股已发行股份转换为41股A类普通
股和59股B类普通股。随后，Kerr公司股东The Toronto Oak Trust将其全部Kerr
公司B类普通股按照3.75亿美元的作价转让给其全资子公司2158068 Ontario
Inc.，交易对价为2158068 Ontario Inc.的新增发行股份。前述重组完成后，标
的公司的股本结构目前如下所示：
股东名称 股份类别和数量 股权比例
The Toronto Oak Trust 41 股 A 类普通股 41%
2158068 Ontario Inc. 59 股 B 类普通股 59%
截至估值基准日，Kerr下属有4家一级控股子公司具体情况如下：
11
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
注册地/
序 子公司层 持股 注册资
公司名称 主要经营 经营范围
号 级 比例 本(美元)
地
仓储、分销与美国地区的
1 一级子公司 Iovate Health Sciences U.S.A., Inc 100% 100 美国
销售
研发、制造（外包）、所
Iovate Health Sciences 有除美国地区以外的销
2 一级子公司 100% 1 加拿大
International Inc 售（国内与国际）、市场
营销与行政管理
Lakeside Innovations Holding
3 二级子公司 100% 10 加拿大 知识产权
Corp.
4 三级子公司 HHC Formulations Ltd.
5 四级子公司 HDM Formulations Ltd.
6 一级子公司 Old Northern Innovations Corp 100% 10 加拿大 知识产权
Northern Innovations Holding
7 二级子公司 100% 10 加拿大 知识产权
Corp
8 一级子公司 Infinity Insurance Co.,Ltd 100% 2000000 巴巴多斯 保险
New International (2533667
9 二级子公司 100% 1010 加拿大
Ontario Limited)
各子公司具体情况如下：
1．Iovate Health Sciences U.S.A., Inc. (“美国Iovate”)，主营美国业务；
2．Iovate Health Sciences International Inc. (“加拿大Iovate”)，主营服务业
务。创办于1995年，是全球最大的独立运动营养品公司。该公司于运动营养
品及减重类别销售三个规模品牌产品，包括在美国占据市场领先地位的运动
营养品及第一减重品牌。Iovate为在所有主要分销渠道（包括食品、药品、健
身及会所（FDMC）、健康食品店（HFS）及网上）取得持续长期成功的唯一
一家运动营养及减肥产品公司，并遍及全球130多个国家。透过广泛的内部及
合伙研发活动，Iovate已开发出一个以广泛具健康意识消费者为目标受众的更
优质科学产品组合。公司凭借其业内领先的营销及品牌实力，在持续新产品
创新的支持下，继续在业内占据主导地位。
加拿大Iovate全资子公司Lakeside Innovations Holding Corp.(“Lakeside”)；
截止估值基准日,HHC Formulations Ltd. “HHC”)与HDM Formulations Ltd.
(“HDM”)已于2011年年底批准解散，因此HHC及HDM为两家并无业务的法
律实体，将在收到解散证书后解散，但是仍需取得财务部的同意函。
3．Old Northern Innovations Corp.(“Old Northern”)(原名称为 Northern
Innovations Holding Corp.，于2015年4月更名为Old Northern)；与此同时，另外
12
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
一家新成立的公司更名为 Northern Innovations Holding Corp.(“Northern”)，
作为Old Northern的全资子公司，主营知识产权。
4．Infinity Insurance Co.,Ltd. (“Infinity”)，注册在巴巴多斯，主要为集
团提供保险。
截至报告出具日，Kerr的企业组织架构如下图所示：
其中，HHC、HDM已取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，
但尚需取得加拿大财政部同意函方可执行。
Kerr近年来的主要财务数据，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通有
限合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1602288号标准无保留意见审计报
告。近年主要财务数据见下表：
近年 Kerr 基本财务数据表(合并口径)
金额单位：人民币万元
项目 2014.12.31 2015.12.31 2016.5.31
资产总额 102,414.17 97,946.09 114,266.28
负债总额 104,456.11 66,896.43 65,991.01
净资产 -2,041.94 31,049.66 48,275.27
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 242,076.62 256,772.75 128,528.92
利润总额 29,343.51 43,633.28 24,143.70
13
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
项目 2014.12.31 2015.12.31 2016.5.31
净利润 21,662.86 31,898.17 16,601.79
Kerr申报的估值基准日各项资产及负债(合并口径)，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 101,685.77
非流动资产 12,580.51
其中：
可供出售金融资产 2,404.77
固定资产 1,086.30
无形资产 7,001.19
递延所得税资产 2,074.02
长期股权投资 14.22
资产总计 114,266.28
流动负债 51,559.85
非流动负债 14,431.16
负债总计 65,991.01
净资产(所有者权益) 48,275.27
(三)其他估值报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的估值报告使用者外，业务约定书未约定
其他估值报告使用者。
(四)委托方与被估值单位的关系
委托方西王食品股份有限公司拟收购被估值企业的股权。
二、 估值目的
因西王食品股份有限公司收购Kerr的全部股权，特委托中通诚资产评估有
限公司对该经济行为涉及的Kerr的100%股权进行估值，以提供价值参考依据。
该经济行为已获西王食品股份有限公司 2016 年 9 月 19 日第十一届董事
会第三十二次会议决议批准。
三、 估值对象和范围
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。
估值对象为 Kerr 的股东全部权益价值。
估值范围是 Kerr 的全部资产和负债。其总资产账面价值为 114,266.28 万
14
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
元，负债账面价值为 65,991.01 万元，净资产账面价值为 48,275.27 万元。
估值范围包括由 Kerr 申报的估值基准日各项资产及负债，该估值范围中
表内资产及负债对应的会计报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通有
限合伙）审计，近年主要财务数据见下表：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
一 流动资产 1,016,857,715.19
1 货币资金 284,004,001.55
2 应收账款 339,802,377.48
3 预付账款 11,605,885.87
4 其他应收款 10,935,466.50
5 存货 366,391,523.21
6 其他流动资产 4,118,460.58
二 非流动资产 125,805,085.32
1 可供出售金融资产 24,047,705.54
2 固定资产 10,863,047.43
3 无形资产 70,011,869.30
4 递延所得税资产 20,740,244.87
5 长期待摊费用 142,218.18
三 资产总计 1,142,662,800.51
四 流动负债 515,598,484.02
1 短期借款 105,995,000.32
2 应付账款 287,576,252.24
3 应付职工薪酬 8,232,492.70
4 应交税费 45,045,272.73
5 应付利息 20,797.14
6 其他应付款 47,346,918.89
7 预计负债 21,381,750.00
五 非流动负债 144,311,647.97
六 负债总计 659,910,131.99
七 净资产(所有者权益) 482,752,668.52
(二)委估资产的权属状况
估值范围内的资产及负债为 Kerr 所有。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次估值范围的实物资产均为Kerr下属单位拥有的存货、固定资产。
实物资产分布在Kerr各个下属单位生产经营所在地。其主要的实物资产分
布情况如下：
加拿大
加拿大主要的实物资产为办公用设备、电子设备及检测等相关设备。
15
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
美国
美国主要的实物资产主要为存货，当地存货共分布在两个仓库。
(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次估值未引用其他机构出具的报告的结论。
四、 价值类型及其定义
估值价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外
的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价
值等。根据本次估值目的、市场条件以及估值对象自身条件，选择市场价值
作为本次估值的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 估值基准日
本次估值基准日是 2016 年 5 月 31 日。
委托方在确定估值基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求，选取会计期末以便于明确界定估值范围和准确高效清查资产。
六、 估值依据
(一)经济行为依据
西王食品股份有限公司 2016 年 9 月 19 日第十一届董事会第三十二次会
议决议批准。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
号) ；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国
16
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
证券监督管理委员会令第73号);
(三)估值准则依据
1．《估值准则——基本准则》和《资产估值职业道德准则——基本准则》
（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产估值师关注估值对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18
号)；
3．《资产估值准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产估值准则——估值报告》等7项资产估值准则（中评协〔2007〕
189号）；
5．《企业国有资产估值报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《估值机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改估值报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
〔2011〕230号)；
8．《资产估值准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
9．《资产估值准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
10．《资产估值职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。
(四)权属依据
1．专利权证
2．商标权证书；
3．大型设备购置合同。
(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产估值常用数据与参数手册》最新版；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；
5．估值人员的现场勘察记录；
6．被估值企业提供的估值申报明细表及有关资料；
7．被估值企业提供的未来五年期盈利预测（2016年6-12月至2021年）。
(六)其他参考依据
1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通有限合伙）出具的毕马威华振审
17
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
字第1602288号；
2．被估值企业提供的重大合同、协议；
3．被估值企业提供的生产经营统计资料。
七、 估值方法
(一)估值方法的选择
根据《资产估值准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产估
值师执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产估值基
本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产估值基本方法。
对市场法而言，由于与被估值企业相关行业、相关规模企业转让的公开
交易案例可以取得，而且有足够的参考企业，故本次估值具备采用市场法的
适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法估值的技术路线是通过
将被估值企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了
解，被估值企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益
可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收
益法选用的条件。
Kerr从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养品以
及减肥食品）的研究、开发及市场营销，其产品的生产全部委托第三方生产
厂家完成，因此，其属于轻资产公司，资产基础法估值无法全面反映由于企
业品牌创收给股权带来的价值，因此资产基础法不适合本次估值。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行估值，在最终分析两种估值方
法合理性的基础上，选取最为合理的估值方法确定估值结论。
(二)收益法
1．收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被估值企业未来的预期收益并折算成现值(估值基准
日的现在价值量)，借以确定被估值企业价值的一种方法。用收益法进行企业
整体资产估值时，主要涉及到三个基本要素，即被估值资产的预期收益、折
18
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
现率或资本化率以及被估值资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的估值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2．收益法的应用前提
本次估值是将 Kerr 置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
股东权益价值的估值。估值基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，
因此被估值资产必须具备以下前提条件：
(1)被估值资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产；
(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被估值资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次估值以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算
企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上
非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被估值企业股东
权益价值。
具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.58
i
r (1 r ) n
式中： P —被估值企业股东全部权益估值
P' —企业经营性资产价值
D —被估值企业有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.58，1.58，2.58，……，n
r ：折现率
4．收益年限的确定
估值时根据被估值企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
19
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；
第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收
益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。
(三)市场法
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定估值对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值单位处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被估值单位处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当
的价值比率或经济指标，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象
价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，
因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开
性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的
对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行估值。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被估值单位处于同一行业的上
市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先
选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公
司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公
司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分
析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——
称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估单位相应的分析参
数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类等价
值比率。但上述价值比率在应用到被估值单位相应分析参数中前还需要进行
必要的调整，以反映可比公司与被估值单位之间的差异。
本次估值我们对可比公司的价值比率进行如下修正：由于被评估单位与
20
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
可比公司之间存在风险差异，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数
作为被评估单位与可比公司风险的反映因素。另一方面，企业的经营能力也
会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进行相关修正。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，
然后综合选择一种恰当的方式估算被估值单位的价值比率，最后再在被估值
单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被估值单位中，
计算得到被估值单位的价值，即：
被估值单位市场价值＝确定的被估值单位价值比率×被估值单位相应指
标
股权价值最终估值结果＝(全投资价值比率×被估值单位相应参数－付息
负债)×(1－缺少流动性折扣)×(1＋控制权溢价率)＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终估值结果=(股权投资价值比率×被估值单位相应参数)×(1－
缺少流动性折扣)×(1＋控制权溢价率)＋非经营性、溢余资产净值
八、 估值程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确估值目的、估值对
象与估值范围、估值基准日等估值业务基本事项，经综合分析专业胜任能力
和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，
确定估值价值类型，了解可能会影响估值业务和估值结论的估值假设和限制
条件，拟定估值工作计划，组织估值工作团队。
(二)资产核实
指导被估值单位清查资产、准备估值资料，以此为基础，对估值范围内
的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的估值资
料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的估值
方法。结合所掌握的估值资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取
价依据，进行评定估算。
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西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
(四)出具报告
对估值结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成估值结论。撰写
估值报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就估值报告有关内容进行
必要沟通后，出具正式估值报告。
九、 估值假设
本估值报告及估值结论的成立，依赖于以下估值假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易过程中，估
值师根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待估值资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情
决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖
者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被估值企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被估值企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层
有能力担当其职务。能保持被估值企业正常经营态势，发展规划及生产经营
计划能如期基本实现。
4．假设被估值企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
22
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结
论的责任。
十、 估值结论
(一)收益法估值结果
在估值基准日 2016 年 5 月 31 日，Kerr 股东全部权益的估值价值为 785.01
百万美元，据中国外汇交易中心 2016 年 5 月 31 日公布的人民币汇率中间价
6.5790 美元/人民币将其折算为人民币 516,458.08 万元，较股东权益账面值
48,275.27 万元增值 468,182.81 万元，增值率 969.82%。
(二)市场法估值结果
在估值基准日 2016 年 5 月 31 日，Kerr 股东全部权益价值市场法估值为
792.73百万美元，据中国外汇交易中心 2016 年 5 月 31 日公布的人民币汇率中
间价 6.5790 美元/人民币将其折算为人民币 521,537.07 万元，较股东权益账面
值 48,275.27 万元增值 473,261.80 万元，增值率为 980.34%。
(三)两种估值结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种估值结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
账面净资 Kerr100%股权
估值方法
产 估值 估值增值 估值增值率
收益法 48,275.27 516,458.08 468,182.81 969.82%
市场法 48,275.27 521,537.07 473,261.80 980.34%
差异额 5,078.99
差异原因主要在于：收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估
值单位预期收益资本化或折现来估算企业价值。市场法估值是以被评估企业
的市场参考物的现实价值为基础的，评估所需的数据资料直接来源于对比上
市公司，通过将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值，上
23
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
市公司的可比性、市场的波动等因素对被评估企业的估值影响较大，因此两
种评估方法的评估结论存在差异。
(四)估值结论
Kerr 是从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养
品以及减肥食品）的研究、开发及市场营销。目前在国内的同类行业中，与
Kerr 相同业务的国际上市公司在公司规模、经营业务范围、公司未来发展等
方面存在差异，而对差异调整往往存在一定的主观因素，给市场法评估价值
带来一定的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本
化或折现来估值企业价值。与市场法相比，收益法从企业发展的角度，通过
了解企业的历史发展情况，以及对企业的品牌效应、管理层能力和人才团队、
业务网络(业绩)等方面进行综合分析，参考历史财务相关数据，企业未来发展
规划等因素，对未来年度的盈利进行预测，其得出的估值结果相对更加可靠。
因此权衡两种方法的估值结果，我们认为收益法更能体现 Kerr 在评估基准日
的市场价值，故采用收益法估值结果作为最终估值结论。
经以上分析，估值人员认为收益法较市场法更能真实合理反映 Kerr 的股
东权益价值，故本次估值确定采用收益法的估值结果作为 Kerr 股东全部权益
最终估值结论。
估值结论为：Kerr 在估值基准日的股东全部权益价值估值为 516,458.08
万元，西王食品股份有限公司拟收购的 Kerr 的股东全部权益价值为 516,458.08
万元。
十一、特别事项说明
（一）重大知识产权
根据《购买协议》，Kerr 及其子公司在美国、加拿大等国家或地区拥有重
要专利 10 项、重要商标 303 个、重要域名 24 个（统称为“重要知识产权”）。
1.重要专利
根据《购买协议》，Kerr 及其子公司拥有 10 项重要专利。根据《境外尽
24
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
职调查备忘录》，经境外法律顾问查验、检索，该等重要专利为 Northern 所有。
2.重要商标
根据《购买协议》，Kerr 及其子公司拥有 303 个重要商标。根据《境外尽
职调查备录》，该等重要商标均属于 Kerr 及其子公司。经境外法律顾问查验、
检索，前述重要商标中部分商标的注册人为 Northern Innovations Holding Corp
（为与 Northern 区分，称其为 Northern Innovations Holding Corp（old））、Foreign
Supplement Trademark Ltd. 、 Muscletech Research and Development Inc. 、
Canadian Supplement Trademark Ltd.、HC Foreign Trademark Ltd.、Cytodyne
Technologies, Inc.、Nutraquest, Inc.、Ener Formulations Ltd.或 1599818 Ontario
Limited.，但商标产权链显示该等商标已经转让给 Northern；注册号为 3645074
的商标注册人为 Pump Formulations Ltd，但商标产权链显示该商标已转让给加
拿大 Iovate。
根据《境外尽职调查备录》，注册号为 P00118081、4006685540000 的商
标已过有效期，正在续展过程中；注册号为 P232987 的商标已过有效期且未
来不会继续使用。
经以标的公司及标的公司子公司作为申请人在国家工商行政管理总局商
标局网站查询，标的公司及标的公司子公司在中国境内的 12 个重要注册商标
分别注册在 Foreign Supplement Trademark Ltd、MuscleTech Research and
Development Inc、Northern (2462096 Ontario Ltd)名下，其中注册号为 5318604，
2011973 的两个商标正在处于无效宣告过程中。
3.重要域名
根据《购买协议》，Kerr 及其子公司拥有 24 个重要域名。根据《境外尽
职调查备忘录》，该等重要域名属于 Kerr 及其子公司，其中域名的登记信息尚
未变更为 Kerr 或其子公司，其中域名 muscletech.ru 的申请人为 Muscletech
Research and Development Inc. 该域名产权链显示其已被转让给 Northern。
根据《境外尽职调查备忘录》，Kerr 及其子公司的部分知识产权已质押给
Bank of Montreal。
本次对 Kerr 股权价值估值中，对于股价基准日尚未在 Kerr 及其子公司名
25
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
下的重要知识产权，根据 Kerr 股东的承诺，将其未来能给 Kerr 带来的业绩贡
献在估值计算中予以了考虑。
本次对 Kerr 股权价值估值中，对于股价基准日尚未在 Kerr 及其子公司名
下的重要知识产权，根据 Kerr 股东承诺的承诺，将其未来能给 Kerr 带来的业
绩贡献在估值计算中予以了考虑。
(二）业务经营许可
根据《境外尽职调查备忘录》，标的公司及其子公司已取得的与其生产经
营活动相关资质情况如下：
序号 持有人 证书名称 核发单位 日期
加拿大 Government of
1 Certificate of Registration 2014 年 7 月 16 日
Iovate Alberta
加拿大 Certified copy of the Department of State
2 2013 年 3 月 22 日
Iovate Certification for Authority of New York
Department of
Licenses &
3 美国 Iovate Commercial Activity License 2014 年 3 月 31 日
Inspections of the
City of Philadelphia
Certificate of Registration Commonwealth of
4 美国 Iovate 2014 年 6 月 11 日
for Foreign Corporation Massachusetts
Entity Information contained
in the database of the
5 美国 Iovate / 2013 年 8 月 12 日
Division of Corporations,
NYS Department of State
6 美国 Iovate Certificate of Authority State of Missouri 2013 年 12 月 11 日
Certified Application for
Authority to do business in Secretary of the
7 美国 Iovate 2013 年 12 月 11 日
Kansas as a for profit State of Kansas
corporation
State of North
8 美国 Iovate Certificate of Authority 2013 年 12 月 12 日
Carolina
Foreign Corporation
9 美国 Iovate State of Maryland 2013 年 12 月 3 日
Qualification
Filing Information of Foreign
10 美国 Iovate State of Tennessee 2013 年 12 月 12 日
For-Profit Corporation
11 美国 Iovate Certificate of Qualification State of California 2013 年 12 月 11 日
Authorization for Foreign
12 美国 Iovate Corporation to Transact State of Florida 2013 年 12 月 11 日
Business
13 美国 Iovate Certificate of Authority State ofWashington 2013 年 12 月 11 日
14 美国 Iovate Certificate of Authority State of New Jersey 2013 年 12 月 18 日
15 美国 Iovate Certificate of Authority State of Indiana 2013 年 12 月 18 日
Authorization for Foreign
16 美国 Iovate Corporation to Transact State of Oregon 2014 年 1 月 8 日
Business
26
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
序号 持有人 证书名称 核发单位 日期
Approval letter for the
Application for Authority to Arizona Corporation
17 美国 Iovate 2015 年 9 月 4 日
transact business or Commission
conductaffairs in Arizona
Colorado Secretary
Statement of Foreign Entity
18 美国 Iovate of 2013 年 3 月 14 日
Authority
State
Secretary of State of
19 美国 Iovate Certificate of Georgia 2015 年 9 月 2 日
Georgia
Approval letter for the
Secretary of State of
20 美国 Iovate transaction of business in 2015 年 8 月 18 日
Illinois
the State of Illinois
Michigan Department
The filing information of
of
Application for Certificate of
Licensing and
21 美国 Iovate Authority to transact 2013 年 12 月 13 日
Regulatory Affairs
business or conduct affairs
Bureau of
in Michigan
Commercial Services
Ohio Secretary of
22 美国 Iovate State of Ohio Certificate 2015 年 9 月 3 日
State
The filing information of
23 美国 Iovate Foreign for Profit Business State of Oklahoma. 2015 年 4 月 9 日
Corporation
Secretary of State of
24 美国 Iovate Certificate of Filing 2015 年 9 月 3 日
Texas
Certificate of Authority to Office
25 美国 Iovate Transact Business in of the Minnesota 2013 年 12 月 12 日
Minnesota Secretary of State
Exempt Insurance License
for the authorization to Financial Services
26 Infinity engage in product liability Commission of 2011 年 12 月 15 日
insurance business from Barbados
within Barbados
Confirmation letter for the
authorization to engage in Financial Services
27 Infinity product liability insurance Commission of 2016 年 9 月 15 日
business from within Barbados
Barbados
(三)估值基准日存在的法律、经济等未决事项
根据《境外尽职调查备忘录》，截至 2016 年 9 月 6 日，Kerr 及其子公司
产品相关的未决诉讼及仲裁具体情况如下：
1.Kline 等诉美国 Iovate
受理法院 美国南加利福尼业州地区法院
原告：集体诉讼
当事人
被告：美国 Iovate
起诉时间 2015 年 10 月 21 日
关于包装集体诉讼：原告指控被告使用含有超过 40%真空区域的不透明的容器包装一些
指控
产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误认知
受理中：被告申请驳回原告的起诉，原告回应并提交答辩；最新审理的进展：2016 年 3
状态及进展
月 17 日，出庭应诉通知
27
西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
2.与 Pro-Clinical 产品销售相关的集体诉讼
Daniel Garcia 诉 Iovate Health Sciences U.S.A., Inc.（以下简称“Garcia 诉美国
Iovate”），案件编号：1402915（圣巴巴拉高级法院）
案件名称 Kevin Branca 诉 Iovate Health Sciences U.S.A., Inc., 等（以下简称“Branca 诉
美国 Iovate”），案件编号：3:12-cv-01686-LAB-WMC（美国加利福尼亚州圣地亚哥南区
地区法院，）与 Garcia 诉美国 Iovate 一案并案审理，Branca 作为诉讼参与人
原告：Daniel Garcia
原告/诉讼参与人：Kevin Branca
当事人
异议人/诉讼参与人：Leaton 和 Dunn
被告：美国 Iovate
所有消费者自 2009 年 5 月 2 日至初步批准日（尚未授予）期间购买的 Hydroxycut 产品
涉案产品
（包括 Pro Clinical Hydroxycut 和 Hydroxycut Hardcore Liquid Caplets）
2012 年 7 月 20 日，Garcia 向圣巴巴拉高级法院提交起诉状，起诉美国 Iovate；
2013 年 1 月，Garcia 和美国 Iovate 达成初步和解协议，双方就集体和解所做申请获初
步批准；
2012 年 7 月 6 日，另一原告 Branca 向加利福尼亚州圣地亚哥南区美国地区法院就美国
Iovate 提交起诉状。该案已暂停审理并与 Garcia 诉美国 Iovate 一案并案处理；
2013 年 11 月，Garcia、Branca 与美国 Iovate 达成新的和解协议，和解协议已于 2014
状态及进展 年 3 月 19 日获法院批准；
2014 年 5 月，法院就本案发出集体诉讼的通知。同年 8 月 20 日本案召开案件管理听证
会议，以处理相关各方与和解异议人的问题；
2015 年 3 月 18 日，法院就本案召开公平听证会并否决关于和解协议批准；
2015 年 10 月 14 日，法院就本案召开案件管理会议，以确定诉讼时间安排表；
2016 年 2 月，和解异议人与诉讼参与人恢复和解讨论。
和解讨论已届最后阶段。
3.Gina Potito 诉 Iovate Health Sciences Inc.
受理法院 佛罗里达州希尔斯伯勒郡（Hillsborough County）巡回法院
原告：Gina Potito
当事人 被告：General Nutrition Corporation
被告：Iovate Health Sciences Inc.
起诉时间 2013 年 2 月 18 日
指控 过失侵权
状态及进展 未决：经修正的听证通知于 2015 年 2 月 25 日提交
4.Alex Toepfer 诉美国 Iovate 等
受理法院 纽约州伊利郡（Erie County）最高法院
原告：Alex Toepfer
被告：美国 Iovate
当事人 被告：Jamestown Industrial Trucks
被告：JGM Installation & SVC Co. Inc.
被告：Beverly Hughes, Inc.
起诉时间 2014 年 8 月 25 日
指控 人身损害赔偿诉讼
本案已经法院受理并进入司法审理程序，2016 年 4 月 13 日，原告向法院提交了第三次
状态及进展
修订后的起诉状
5.Patrick Witte 因产品责任问题起诉加拿大 Iovate
受理法院 哥伦比亚区（District of Columbia）最高法院
原告：Patrick Witte
当事人
被告：加拿大 Iovate
起诉时间 2016 年 3 月 28 日
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西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
指控 侵权：产品责任
状态及进展 未决：2016 年 9 月 9 日案件被撤销。原告能否上诉尚不能确定。
在估值报告出具日，上述未决事项尚未结案，其未来发生损失的概率及
金额难以估计。因此，本次估值未考虑上述未决事项对其影响。
(四) 截至估值基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下:
1．资金使用受限情况
金额单位:元
项目 期末账面价值 受限原因
可供出售的债券投资 17,325,342.55 为了满足 Infinity Insurance Co.Ltd 再保险信托协议的要求。
合计 17,325,342.55
2. 质押、担保情况
（1）《借款协议》
根据《境外尽职调查备忘录》，2010年9月27日Kerr、美国Iovate及1864510
（作为借款人）、Lakeside及2462096（作为担保人）与Bank of Montreal（作为
代理人）和HSBC Bank Canada（作为贷款人）签署《借款协议》，该协议分别
于2012年1月3日，2013年10月2日和2015年10月30日修改并重述（该等协议统
称为“《借款协议》”）。根据《借款协议》约定，Bank of Montreal、HSBC Bank
Canada授予借款人最高额为70,000,000美元的可循环使用贷款以及最高额为
50,000,000美元的不可循环使用贷款。
（2）股权质押
根据《境外尽职调查备忘录》，截至其出具之日，美国Iovate、加拿大Iovate、
Old Northern、Northern、HDM、HHC、Lakeside以及New Internation 的全部
已发行股份均已质押给Bank of Montreal。
（3）知识产权担保
根据《境外尽职调查备忘录》，Kerr、美国Iovate、加拿大Ivovate、Nothern，
Likeside以及Old Northern拥有的知识产权已质押给Bank of Montreal。
（4）其他担保
根据《境外尽职调查备忘录》，借款人、担保人以其应收账款、动产文据、
所有权证书、票据、投资财产、无形资产、存货、设备向 Bank of Montreal 提
供担保。
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西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 正文
上述资产所有权或使用权受到限制的事项属于公司正常经营业务涉及的
事项，对本次估值不产生影响。
(五)估值基准日至估值报告日之间发生的主要事项。
2016 年 9 月 Kerr 子公司 Iovate Health Sciences International Inc.以其部分
经营性资产与负债出资成立了 2533667 Ontario Limited，交易作价 5.75 亿美元。
该事项为被估值单位内部的在估值基准日至估值报告日之间出资组建子公司
的事项，属于基准日后非调整事项，对本次评估结论不产生影响。
(六)本次收益法估值未考虑流动性折价及控股权溢价对估值的影响。
十二、估值报告使用限制说明
(一)估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途。
(二)估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用。
(三)报告估值的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
估值机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)估值报告所揭示估值结论的使用有效期为一年，自估值基准日2016年
5月31日起，至2017年5月30日止。
十三、估值报告日
估值报告日为2016年9月19日。
中通诚资产评估有限公司
二○一六年九月十九日
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西王食品股份有限公司收购 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目 附件
附 件
一、与估值目的相对应的经济行为文件；
二、估值基准日审计报告；
三、委托方、被估值单位法人营业执照；
四、估值对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被估值单位的承诺函；
六、估值机构资格证书；
七、估值机构法人营业执照副本。
31
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