西王食品股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法
律法规及《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第十一届董事
会第三十二次会议相关事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：
一、 关于本次董事会涉及公司重大资产购买的相关事项
经审慎核查，公司全体独立董事就公司及下属子公司拟支付现金收购 Kerr
Investment Holding Corp（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本
次重大资产购买”或“本次交易”）相关议案及事项发表以下独立意见：
1、 本次交易相关事项已经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过，
公司第十一届董事会第三十二次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
2、 本次重大资产购买方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意编制《西王食品股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及摘要。
3、 本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次重大资产购
买完成后，公司的控制权不发生变更，本次重大资产购买不构成关联交易。
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4、 公司为本次重大资产购买所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程
序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关
当事方无利益关系，估值机构具有充分的独立性。
5、 公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
6、 公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值方法与估值目的相关性一致，
估值机构出具的估值报告的估值依据及估值结论合理。本次交易依照估值报告所
载估值价值定价，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
7、 本次重大资产购买有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。本次重大资产购买完成后，公司将
获得全球著名的运动食品及体重管理产品运营资产，有利于公司的长远发展，增
强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、 本次重大资产购买尚需获得公司股东大会审议批准和境内外相关政府主
管部门的批准或核准。
综上，本次重大资产购买及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公
司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们
同意公司实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产购买相关的议
案提交公司股东大会审议。
二、 关于本次董事会涉及公司非公开发行 A 股股票的相关事项
经审慎核查，公司全体独立董事就公司拟实施非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）相关议案及事项发表以下独立意见：
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1、 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公
司符合非公开发行股票的资格和条件。
2、 公司本次发行的相关议案经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通
过。本次发行不构成关联交易，董事会会议的召集、召开、表决、审议程序和披
露方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次发行尚需
获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
3、 本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，方案合理、切实可行、符合公司战略，公司通过本次非公开发行股
票，将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
4、 公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即
期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。公司所预计的即期
收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
5、 公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次发行的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公
司和全体股东的利益，我们同意本次发行整体安排并同意董事会将与本次发行相
关的议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司制定未来三年股东回报规划的相关事项
经审慎核查，公司全体独立董事就制定未来三年股东回报规划议案及相关事
项发表以下独立意见：
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公司制定本规划的过程中综合考虑了行业发展趋势、企业经营发展实际及战
略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等因素，注
重公司的长远和可持续发展，重视给予投资者合理的投资回报、保持公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司制定的三年股东回报规划及议案，并同意董事会将相关
议案提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为《西王食品股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三十
二次会议相关事项之独立意见》之签署页）
独立董事：
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董华 于小镭 张光水
2016 年 9 月 19 日
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