证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2016-056号
广州岭南集团控股股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016 年 9 月 19 日（星期一）下午 15:00
网络投票时间为：2016 年 9 月 18 日—2016 年 9 月 19 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年
9 月 19 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票的具体时间为 2016 年 9 月 18 日 15:00 至 2016 年 9 月 19 日 15:00
期间的任意时间。
4、会议的召开方式：
本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方
式。
5、会议地点：
会议现场地点为广州市东方宾馆会展中心 230A 会议室。网络投票通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向
全体股东提供网络形式的投票平台。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共 61 人，代表
有表决权的股份数为 163,615,156 股，占公司股份总数的 60.67%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共 20 人，代表有效表决权的
股份数为 143,079,280 股，占公司股份总数 53.06％。
（ 2 ） 通 过 网 络 投 票 的 股 东 共 41 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为
20,535,876 股，占公司股份总数的 7.6151％。
经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员列席会议， 广东中天律师事务所
律师韩必东、钟扬飞出席会议并出具见证意见。
三、审议和表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议
案：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案；
表决情况：
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
2.1 整体方案
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.2 交易对方
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.3 标的资产
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.4 标的资产的交易价格及定价依据
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.5 交易对价的支付方式
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.6 发行股票的种类和面值
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.7 发行方式、发行对象及认购方式
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.8 定价基准日和发行价格
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.9 发行数量
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.10 期间损益
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.11 滚存未分配利润
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.12 锁定期
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.13 标的资产的交割义务
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.14 募集配套资金用途
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.15 本次交易所发行股份拟上市的证券交易所
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
2.16 决议有效期
同 意 16,425,653 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 66.77%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 8,115,581 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.99%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
5、关于公司符合实施本次交易有关条件的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
6、关于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
7、关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
8、关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补
偿协议的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
9、关于公司与本次配套募集资金的认购方签署《附条件生效的股份认购
协议》的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
10、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
同 意 16,612,692 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 67.53%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 32.23%。由于本议案涉及关联事项，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国
际企业集团有限公司和广州市东方 酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
12、关于《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）》及其摘要的议案；
同 意 24,541,234 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.76%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 0 股，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有
限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议
案；
同 意 24,541,234 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.76%； 反 对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.24%，弃权 0 股，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有
限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。
表决结果：通过。
14、关于修改公司章程的议案；
表决情况：
同意 155,626,614 股，占参加会议有表决权股份总数的 95.12%；反对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.04%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 4.85%。
其中，中小股东同意 16,612,692 股，占参加会议有表决权股份总数的
10.15% ； 反 对 60,000 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.04% ， 弃 权
7,928,542 股，占参加会议有表决权股份总数的 4.85%。
表决结果：通过。
15、关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）的议案；
表决情况：
同意 155,626,614 股，占参加会议有表决权股份总数的 95.12%；反对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.04%，弃权 7,928,542 股，占
参加会议有表决权股份总数的 4.85%。
其中，中小股东同意 16,612,692 股，占参加会议有表决权股份总数的
10.15% ； 反 对 60,000 股 ， 占 参 加 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 0.04% ， 弃 权
7,928,542 股，占参加会议有表决权股份总数的 4.85%。
表决结果：通过。
16、关于《广州岭南集团控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
表决情况：
同意 163,555,156 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.96%；反对
60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.04%，弃权 0 股，占参加会议
有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小股东同意 24,541,234 股，占参加会议有表决权股份总数的
15.00%；反对 60,000 股，占参加会议有表决权股份总数的 0.04%，弃权 0 股，
占参加会议有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
四、 律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东中天律师事务所
2、律师姓名：韩必东、钟扬飞
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十九日
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