证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2016-111
浙江金科娱乐文化股份有限公司
关于拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）外延式发展的
步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资标的，借助专业投资机构的实
力和优势以放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动公司健
康、快速成长，公司全资子公司金科国际（香港）有限公司（以下简称“金科香
港”）拟联合 PROJECT DISCOVERY LTD（以下简称“PROJECT DISCOVERY”）、
Qomolangma Ltd（以下简称“Qomolangma”）设立 Discovery Nusantara Capital
（以下简称“Discovery Nusantara”）。
Discovery Nusantara 将聚焦于娱乐文化产业链上下游相关标的公司的海外
投资机会，围绕“IP 资源”为核心的泛娱乐发展战略，全面拓展娱乐文化业务
领域，实现公司的快速发展，将公司打造成“运营推广+大数据分析+IP 版权+渠
道服务+投资孵化”的互联网生态型泛娱乐文化企业。
本次拟对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次拟对外投资
不构成关联交易。
上述事项已于 2016 年 9 月 16 日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通
过。本次对外投资在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作（共同投资）方介绍
1、PROJECT DISCOVERY LTD
成立时间：2016 年 8 月 25 日
注册地：开曼群岛
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李宗磊
控股股东、实际控制人：李宗磊
主要投资领域：印度尼西亚及其他东南亚地区的互联网企业
PROJECTDISCOVERY 尚未实际经营，不存在非公开募集资金行为，不属于私
募投资基金，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
公司与 PROJECT DISCOVERY 不存在关联关系，此项交易不构成关联交易。
PROJECT DISCOVERY 与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立 Discovery Nusantara 的投资人不
存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
2、Qomolangma Ltd
成立时间：2016 年 8 月 31 日
注册地：开曼群岛
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨玲珍
控股股东、实际控制人：绍兴上虞珠峰投资管理合伙企业（有限合伙）持有
该公司 100%的股权，杨玲珍作为绍兴上虞珠峰投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人持有该合伙企业 60%的财产份额，因此杨玲珍为 Qomolangma 实际控
制人
主要投资领域：印度尼西亚及其他东南亚地区的互联网企业
Qomolangma 尚未实际经营，不存在非公开募集资金行为，不属于私募投资
基金，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
公司与 Qomolangma 不存在关联关系，此项交易不构成关联交易。Qomolangma
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排，与其他参与设立 Discovery Nusantara 的投资人不存在一致行动关系，
未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的合伙企业基本情况
1、企业名称：Discovery Nusantara Capital
2、投资规模：1,000 万美元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：货币资金
5、出资进度：基金协议签订后按照协议约定出资
6、存续期限：7 年，经全体合伙人同意可以适当延长或缩短
7、退出机制：包括但不限于原股东回购、被投资企业上市或被并购或后续
融资转让
8、会计核算方式：独立核算
9、投资方向：印度尼西亚及其他东南亚地区的互联网企业
10、认缴出资额
序 合伙人名称 合伙性质 认缴出资（万美 认缴出资比例
号 元）
1 PROJECT
普通合伙人 20 2%
DISCOVERY LTD
2 金科国际（香港）
有限合伙人 800 80%
有限公司
3 Qomolangma Ltd 有限合伙人 180 18%
合计 1,000 100%
上述合伙人均以货币出资，资金来源全部为自有资金。
四、对外投资主要内容
（一）合伙企业目的：主要通过对优质企业进行股权投资及从事法律法规不
禁止的投资活动，实现资本增值。
（二）合伙企业存续期限：除非协议另有约定，合伙企业的合伙期限为 7
年（“合伙期限”），自成立日起算。根据合伙企业投资项目的退出情况，普通
合伙人亦有权将合伙期限相应缩短。若 7 年合伙期限届满，仍有未退出的投资项
目，经全体合伙人按实缴出资比例过二分之一多数表决同意，合伙企业可以延长
合伙期限 1 年或更长。
（三）出资：各合伙人按照协议约定出资。每位合伙人应按照普通合伙人发
出的缴款通知上载明的账号信息，分次对合伙企业缴付实缴出资。
（四）合伙事务执行：委托普通合伙人执行合伙企业的合伙事务，并且对外
代表合伙企业。
（五）投资业务
投资领域：新兴互联网文体、娱乐、智能产业的项目投资，主要包括：互联
网影音文化、互联网游戏、VR/AR 领域、人工智能四个细分方向，涵盖电影影视、
动漫、游戏、音乐、体育、竞技、虚拟现实、增强现实、直播、主播、社交软件
等品类。
投资对象：主要投资于东南亚为主的境外高成长型的游戏、娱乐方向的新兴
互联网创业企业或者其他具备广阔市场空间的相关上下游及配套的企业。
投资具体原则：单个项目投资额不得超过合伙企业认缴出资总额的 20%。同
时持有单个被投资企业的股权不得超过该企业注册资本的 40%。如超过上述比例
限制，需经合伙人一致同意。
（六）投资收益分配与亏损分担
投资项目退出变现后两个月内进行收益分配，若投资项目分阶段退出，则每
次阶段性退出均进行收益分配。临时投资所得收益（如有）将在清算时一并分配。
投资项目可分配现金包括：投资项目退出变现收入和在此之前的分红收入。
除协议另有约定外，合伙企业的投资项目可分配现金应在所有合伙人之间按
以下顺序进行分配：
1、首先支付任何应付未付的除管理费以外的合伙企业营运费用；
2、支付任何应付未付的管理费；
3、向所有合伙人支付本次分配所涉及的投资项目本金；
4、进行上述支付后，投资项目可分配现金剩余部分（简称“剩余部分”）
按照下列约定进行分配：
（1）相当于（剩余部分÷进行该次投资项目时向交易对方支付的款项）的
年化加权平均收益率 8%的部分（年化加权平均收益率按日计算，以该笔投资本
金实缴到位之日之次日起算，至合伙企业收到变现退出的款项之日止，其中自合
伙企业成立之日至 2016 年 12 月 31 日不计算上述收益，该等分配所涉及的本金
仅指进行该次投资项目时向交易对方支付的款项不包括向管理人支付的管理
费），全体合伙人按照实缴出资比例分配。
（2）（剩余部分÷进行该次投资项目时向交易对方支付的款项）的年化加
权平均收益率超过 8%的部分（年化加权平均收益率按日计算，以该笔投资本金
实缴到位之日之次日起算，至合伙企业收到变现退出的款项之日止，其中自合伙
企业成立之日至 2016 年 12 月 31 日不计算上述收益，该等分配所涉及的本金仅
指进行该次投资项目时向交易对方支付的款项不包括向管理人支付的管理费），
其 80%向全体合伙人分配（按照全体合伙人所持合伙企业实缴出资比例分配），
其 20%向普通合伙人分配。该等剩余部分的 20%即为支付给管理人的超额收益。
在存在以前退出的项目亏损的情况下（即项目可分配现金小于项目投资本
金），项目可分配现金在支付合伙企业营运费用后，需先弥补以往项目亏损，再
向合伙人计算和分配收益。
（七）费用
普通合伙人担任合伙企业的管理人（“管理人”），负责合伙企业的投资管
理运营。
1、管理费
作为管理人提供投资管理的对价，合伙企业向管理人或管理人指定的第三方
支付管理费（“管理费”），管理费由合伙企业支付而非由合伙人额外支付。管
理费按如下规定计算、支付：
（1）合伙期限内，管理费费率按照 2%/年计算，不足一年的按比例按日计
算；
（2）管理费的基数，在投资期内按照认缴出资总额计算，在回收期内按照
实缴出资总额计算。单纯因税务筹划而进行的合伙企业减资处理，不影响基金管
理费的计算。
（3）管理费首次支付时间为各合伙人首期实缴出资到位之日起 10 个工作日
内，由合伙企业向普通合伙人支付 2016 年度的基金管理费。此后，历年的管理
费在当年的 9 月 30 日之前支付全年的基金管理费。
（4）管理费的计算和划扣由普通合伙人进行，并应将计算结果和划扣情况
通知有限合伙人。
（5）合伙企业清算时，应就上述管理费做一决算，多退少补。
2、合伙企业营运费用
合伙企业营运费用由合伙企业承担并对外支付。合伙企业营运费用包括：
（1）合伙企业发起成立前的所有筹办费（包括但不限于律师费、会计师费、
工商登记费、推广宣传费等）；
（2）管理人的管理费；
（3）合伙企业对外投资的交易税费；
（4）与合伙企业相关的中介机构费用及其它通常无法由普通合伙人提供的
专业服务的相关费用等（包括但不限于律师费、会计师费、工商登记费等）；
（5）信息披露印刷、快递电传费用；
（6）按照中国有关规定可以在合伙企业资产中列支的其他费用。
（八）解散及清算
1、解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
（1）合伙企业的合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙企业所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿；
（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法
继续经营；
（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及
（6）出现《中华人民共和国合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散
原因。
2、清算
（1）如出现协议规定的合伙企业应当解散事由，合伙企业应当根据本条进
行清算，清算完毕后，合伙企业正式解散。
（2）全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时全体合伙
人一致另行决定由普通合伙人之外的人士担任。
（3）在确定清算人后，合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。如
普通合伙人担任清算人，则普通合伙人应尽力将合伙企业的资产变现，普通合伙
人应其努力促成合伙企业以现金形式向有限合伙人分配合伙企业剩余资产。如清
算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现。
（4）在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，合伙企业
的财产包括全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益以及依法取得的其它
财产。
（九）投资限制
1、基金不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙企业从事的活动。
2、除非普通合伙人提议并经超过持有二分之一以上的实缴出资额的合伙人
同意：
(1)合伙企业不得对外举债。
(2)合伙企业不得对外担保。
(3)合伙企业不得对外提供借款，除非全体合伙人一致同意。
(4)合伙企业不得投资于期货及金融衍生产品；不得在二级证券市场买卖股
票(但以定向增发方式取得上市公司股票并出售，以及出售因退出被投资企业股
权而获得的股票除外)。
(5)合伙企业不得从事房地产业务。
(6)不得超越范围进行投资，除非经合伙人一致同意。
3、投资期终止后，合伙企业不得进行任何投资而仅可进行存续性活动。
存续性活动指：(1)持有、处置和以其它方式处理合伙企业的投资项目和其
它资产；(2)完成投资期结束前合伙企业已签署正式投资协议的投资项目；(3)
对被投资企业进行追加投资；(4)支付合伙企业的债务和费用；(5)从事其它非投
资活动，临时投资除外；(6)普通合伙人认为为以上目的而必要的其他活动。
（十）关联方的认定及关联交易
合伙企业参照《中国注册会计师审计准则第 1323 号-关联方》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》对合伙企业的关联方和关联交易进行认定。
进行有关关联交易的表决时，同交易对方有关联关系的合伙人应回避表决。
在同普通合伙人有关联关系的交易对方发生交易时，除本协议另有约定的以外，
应经合伙企业除普通合伙人及其关联方以外的实缴出资额二分之一以上(含二分
之一)的合伙人同意。
（十一）特别约定
公司对合伙企业拟投资标的具有一票否决权。
（十二）其他说明
公司尚未就上述内容与相关交易方签署协议，公司授权相关经办人员签署正
式协议及相关文件。对外投资公告首次披露后，公司将根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章
程》等有关规定，及时披露对外投资后续进展情况。
五、对外投资的目的
本次对外投资，有利于构筑公司多层次投资平台，有利于公司加快泛娱乐文
化产业布局，从而为公司进一步汇聚产业资源并进行有效整合提供支持，促进公
司整体战略目标的实现，加快公司外延式发展的步伐。
六、存在的风险
因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响,
如果公司不能对投资标的进行充分有效的投后管理，将面临投资亏损的风险。
对于上述风险,将充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管
控,尽力维护公司投资资金的安全。
七、对公司的影响
在保证公司主营业务发展的前提下，本次对外投资可为公司的资本运作提供
更有效的支持，从长期而言将有助于为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但
因产业投资回报周期较长，公司预计本次投资对公司 2016 年的业绩不产生重大
影响。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
浙江金科娱乐文化股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 19 日
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