证券代码:002094 证券简称:青岛金王 公告编号:2016-092
青岛金王应用化学股份有限公司
关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司(以下简称:“公司”)于 2016
年 7 月 22 日发布了《关于公司筹划重大资产重组停牌的公告》,公司
正在筹划重大资产重组事项,公司股票已经按有关规定自 2016 年 7
月 22 日开市起停牌,2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日、2016 年
8 月 12 日、2016 年 8 月 26 日、2016 年 9 月 2 日、2016 年 9 月 9 日
公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。2016 年 8 月 19
日公司发布了《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》。
一、本次重大资产重组的进展情况
停牌期间,公司与标的公司相关方签署了《重大资产重组框架
协议》,参与本次重大资产重组项目的中介机构财务顾问国泰君安证
券股份有限公司、北京德和衡律师事务所、审计机构中兴华会计师事
务所(特殊普通合伙)、评估机构北京中同华资产评估有限公司对目
标公司进行了全面尽职调查、审计、评估。公司也与目标公司相关方
就协议主要条款进行了磋商,截至本公告披露日,上述相关工作正在
有序进行,各个机构正在对相关文件进行核查、沟通和确认,公司也
就部分条款正在和标的公司股东进行磋商。
1、本次交易标的及对手方情况
公司本次重大资产重组交易标的为杭州悠可化妆品有限公司剩
余 63%的股权,本次交易完成后杭州悠可化妆品有限公司将成为公司
100%全资子公司。
公司本次重大资产重组的交易对手方为杭州悠可化妆品有限公
司股东杭州悠飞品牌管理合伙企业(普通合伙)、马可孛罗电子商务
有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业(普通合伙)。
不涉及关联交易的第三方。
2、交易方式
发行股份及现金支付方式购买杭州悠可 63%股权,并募集配套资
金。
3、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
(1)前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)
1 青岛金王国际运输有限公司 86999013 23.06
2 佳和美资产管理有限公司 39065603 10.36
华夏基金-浦发银行-华夏基金-中植产投-
3 8237986 2.18
定增 1 号资产管理计划
4 蔡燕芬 7964587 2.11
中国工商银行股份有限公司-汇添富新兴消费
5 7845305 2.08
股票型证券投资基金
6 蓝色经济区产业投资基金(有限合伙) 6864988 1.82
7 张立海 6836697 1.81
8 张立堂 5697247 1.51
9 全国社保基金六零二组合 5300000 1.40
10 全国社保基金四零三组合 5197176 1.38
(2)前十名无限售流通股股东情况
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)
1 青岛金王国际运输有限公司 86999013 27.03
2 佳和美资产管理有限公司 39065603 12.14
中国工商银行股份有限公司-汇添富新兴消费
3 7845305 2.44
股票型证券投资基金
4 全国社保基金六零二组合 5300000 1.65
5 全国社保基金四零三组合 5197176 1.61
6 青岛市科技风险投资有限公司 4385000 1.36
中融国际信托有限公司-中融-日进斗金 14 号
7 3835024 1.19
证券投资集合资金信托计划
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先锋
8 3729111 1.16
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选混
9 3440242 1.07
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华夏优势增长混
10 3186260 0.99
合型证券投资基金
注:前十名无限售流通股股东持股比例,指股东所持无限售流通股占全部
无限售流通股的占比。
4、本次交易不会导致公司控制权发生变更。
5、本次交易需经证监会核准,需商务主管部门并联审批,目前
正在准备相关申报资料。
二、延期复牌的原因
截至目前,公司及中介机构财务顾问、律师事务所、审计机构对
目标公司的尽职调查已接近尾声,因本次重组中涉及的资产、业务、
财务等问题仍需进行充分的核查、沟通和确认,重组方案的部分条款
仍需深入商讨、论证和完善过程中,相关工作难以在原定时间内完成
并复牌,为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障
重组工作的顺利进行,保障投资者特别是广大中小投资者的利益,公
司第六届董事会第七次(临时)会议于 2016 年 9 月 19 日审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》,经向深圳证券交易所申请,
公司股票(证券简称:青岛金王,证券代码:002094)自 2016 年 9
月 22 日开市时起继续停牌,公司债券(债券简称:12 金王债,债券
代码:112141)不停牌,公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深
表歉意。
三、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组
的各项工作。本公司承诺争取停牌时间不超过三个月,即承诺争取在
2016 年 10 月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资
产重组预案(或报告书)。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书),
公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请
延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获深圳证券
交易所同意的,公司股票将于 2016 年 10 月 21 日开市时起复牌,公
司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时
披露终止筹划重大资产重组相关公告,公司承诺自复牌之日起六个月
内不再筹划重大资产重组事项,公司股票将在公司披露终止筹划重大
资产重组相关公告后恢复交易。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cinfo.com.cn)刊登的公告为准。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十日