北京东方国信科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京东方国信科技股份有限公
司的重组问询函》的回复
二〇一六年九月
目 录
1、本次交易对手方承诺,锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年经营
活动产生的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。预案显示,锐软科技 2014
年、2015 年、2016 年 1-5 月经营性现金流量净额分别为-66.62 万元、-638.13 万
元、-1,015.64 万元。 ................................................................................................... 4
(1)请补充披露报告期锐软科技应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的
占比和金额; ............................................................................................................... 4
(2)请结合销售模式、信用政策说明锐软科技营业收入逐年递增,而经营活动
产生的现金流量净额为负的原因; ........................................................................... 4
(3)请补充披露锐软科技为提高经营性现金净流入采取的具体措施。如无,请
就标的资产经营性现金流量净额连续为负,上述业绩承诺无法实现的风险予以特
别提示。 ....................................................................................................................... 4
2、预案披露,交易对手方刘文楠持有中科天安 20.00%股权,目前正在办理注销
手续。交易对手方史雪丹持有柏泓网络 20%股权。 ............................................... 7
(1)请补充披露截至目前中科天安的注销进展情况及预计完成注销时间; ..... 7
(2)请逐一核实说明中科天安、柏泓网络的主营业务及其与锐软科技的业务相
关性,以及是否与锐软科技构成同业竞争。请财务顾问进行核查并发表意见。 7
3、预案显示,2006 年 9 月,李淑清将锐易特 30 万元出资转让给李新;2007 年
5 月,陈建将 15 万元出资额转让给徐征;2009 年 9 月,徐征将锐易特 45 万元出
资额转让给刘文楠;2012 年 1 月,李新将锐易特 30 万元出资额转让给尹江玲;
2013 年 1 月,李轶强向史雪丹转让锐易特 8.175 万元出资额。李新、陈建、徐征
及史雪丹目前均未在锐软科技任职,请补充披露历次平价转让的原因以及是否存
在股份代持情况。请财务顾问进行核查并发表意见。 ........................................... 8
4、锐软科技 2016 年 5 月 31 日负债总额 3,239.24 万元,较 2015 年末增长 86.64%,
其中其他应付款余额 1,995.53 万元。 ....................................................................... 9
(1)请补充披露报告期公司负债明细,并结合说明 2016 年锐软科技负债大幅增
加的原因; ................................................................................................................... 9
(2)请补充披露报告期其他应付款前五名明细及账龄结构。 ............................. 9
1
5、锐软科技医院信息平台 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月销售收入分别为 0
万元、256.42 万元、 万元,同期智慧城市领域产品销售收入为 896.94 万元、840.59
万元、0 万元。 .......................................................................................................... 11
(1)请补充披露报告期内区域医疗健康大数据解决方案、医院信息平台和智慧
城市数据产品三类产品的营业收入占比、毛利率数据; ..................................... 11
(2)请说明报告期医院信息平台收入、智慧城市领域产品收入大幅波动的原因、
是否存在季节性波动,以及对锐软科技业绩的影响。 ......................................... 11
6、预案显示,锐软科技主要通过直接方式销售区域医疗健康大数据解决方案、
医院信息平台等医疗数据处理相关产品。在医疗大数据领域,锐软科技产品已经
在多个省级卫计委及累计超过 200 家医院得到应用。 ......................................... 13
(1)请补充披露报告期内锐软科技向卫生主管部门或医疗机构直接销售以及向
软件企业或系统集成商销售产品的营业收入、占比及毛利率数据; ................. 13
(2)请补充披露报告期内锐软科技医疗机构客户数量及累计客户数量、地区分
布及等级分布情况; ................................................................................................. 13
(3)请补充披露报告期内锐软科技与前五大客户交易的具体内容,以及上述客
户是否为产品的最终销售对象;如否,请说明产品的最终销售对象。 ............. 13
7、预案显示,锐软科技 2015 年、2016 年 1-5 月分别实现净利润 1,498.55 万元、
-445.68 万元。而本次交易对手方承诺,锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年及
2019 年承诺业绩分别不低于 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、5,670 万元。
..................................................................................................................................... 17
(1)请在重大事项提示部分就锐软科技 2016 年 1-5 月业绩亏损,上述承诺业绩
能否实现进行重大风险提示; ................................................................................. 17
(2)请结合锐软科技历史业绩、在手订单、市场容量和行业平均增长速度补充
披露承诺年度业绩大幅增长依据,请财务顾问就本次交易承诺业绩的可实现性进
行核实并发表意见。 ................................................................................................. 17
8、本次交易采用收益法和资产基础法对锐软科技进行评估,最终以收益法预估
结果作为股权转让的定价依据,预估值为 36,800.00 万元,预估增值 31,167.18
万元,增值率 553.31%。 .......................................................................................... 19
2
(1)请补充披露锐软科技收益法评估相关假设、参数,包括利润预测表、净现
金流量估算表以及折现率等信息; ......................................................................... 19
(2)请补充披露资产基础法的评估说明及评估结果。 ....................................... 19
9、预案显示,锐软科技全资子公司沈阳锐易特 2014 年、2015 年、2016 年 1-5
月营业收入 2,633.07 万元、614.94 万元、0 万元。请结合沈阳锐易特的经营情况、
发展规划及在手订单说明其销售收入逐年递减为零的原因以及对锐软科技业绩
的影响。 ..................................................................................................................... 25
10、请补充披露报告期锐软科技员工人数及构成,本次交易完成后锐软科技核心
人员是否存在任职承诺和竞业禁止安排。如无,请充分提示风险。 ................. 26
3
深圳证券交易所创业板公司管理部:
北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“东方国信”、“公司”)于
2016 年 9 月 1 日披露了《发行股份及支付现金购买资产预案》(以下简称“预
案”)。贵部于 2016 年 9 月 7 日向公司下发《关于对北京东方国信科技股份有限
公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 71 号),公司现根据
问询函所涉问题进行补充说明,具体内容如下:
(如无特别说明,本回复中的简称均与《北京东方国信科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义。)
1、本次交易对手方承诺,锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年以及 2019
年经营活动产生的现金流量净额均不低于人民币 1,000 万元。预案显示,锐软
科技 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月经营性现金流量净额分别为-66.62 万元、
-638.13 万元、-1,015.64 万元。
(1)请补充披露报告期锐软科技应收账款分账龄明细及应收账款前五名客
户的占比和金额;
(2)请结合销售模式、信用政策说明锐软科技营业收入逐年递增,而经营
活动产生的现金流量净额为负的原因;
(3)请补充披露锐软科技为提高经营性现金净流入采取的具体措施。如无,
请就标的资产经营性现金流量净额连续为负,上述业绩承诺无法实现的风险予
以特别提示。
【回复】
一、报告期锐软科技应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的占比和
金额
报告期内,锐软科技应收账款账龄结构如下:
单位:万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
4
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 3,512.09 71.30% 3,691.44 73.65% 2,472.33 94.00%
1-2 年 1,273.21 25.85% 1,231.82 24.58% 92.34 3.51%
2-3 年 118.34 2.40% 87.64 1.75% 64.39 2.45%
3-4 年 21.14 0.43%
4-5 年
5 年以上 0.98 0.02% 0.98 0.02% 0.98 0.04%
合计 4,925.75 100.00% 5,011.88 100.00% 2,630.04 100.00%
注:以上数据未经审计,最终数据以审计报告为准。
报告期内,锐软科技应收账款账龄结构合理,主要为 1 年以内应收账款。
报告期各期末应收账款前五名情况如下:
单位:万元
占应收账
时间 单位名称 期末余额 账龄 款总额的
比例
1 年以内/1-2 年
东软集团股份有限公司 1,373.71 27.89%
/2-3 年
北京中科金财科技股份有限公司 707.26 1 年以内 14.36%
2016 年 5 月
智业软件股份有限公司 471.00 1 年以内/1-2 年 9.56%
31 日
北京元鼎时代科技股份有限公司 411.75 1 年以内 8.36%
沈阳金创想系统集成有限公司 243.00 1 年以内 4.93%
合计 3,206.71 65.10%
东软集团股份有限公司 1,612.37 1 年以内/1-2 年 32.17%
北京中科金财科技股份有限公司 707.26 1 年以内 14.11%
2015 年 12 北京元鼎时代科技股份有限公司 427.50 1 年以内 8.53%
月 31 日 沈阳金创想系统集成有限公司 243.00 1 年以内 4.85%
智业软件股份有限公司 200.00 1 年以内 3.99%
合计 3,190.12 63.65%
东软集团股份有限公司 1,068.09 1 年以内 40.61%
泰豪软件股份有限公司 627.30 1 年以内 23.85%
2014 年 12 智业软件股份有限公司 200.00 1 年以内 7.60%
月 31 日 北京银信长远科技股份有限公司 192.00 1 年以内 7.30%
沈阳天港世纪科技有限公司 96.00 1 年以内 3.65%
合计 2,183.39 83.01%
注:以上数据未经审计,最终数据以审计报告为准。
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、锐软科技的财务分
析”之“(一)财务状况分析”进行了补充披露。
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二、结合销售模式、信用政策说明锐软科技营业收入逐年递增,而经营活
动产生的现金流量净额为负的原因
锐软科技区域医疗健康大数据解决方案、医院信息平台最终用户为各级卫生
主管部门及医疗机构,智慧城市领域产品最终用户为政府部门。锐软科技采取间
接销售和直接销售两种销售模式。间接销售是指通过软件企业或者系统集成商进
行销售。直接销售是指直接向最终用户销售。锐软科技目前以间接销售为主,直
接销售为辅。锐软科技根据客户的规模、信用度、以往合作情况等因素综合考虑
采取灵活的信用政策,给予东软集团等规模大、信誉度高、合作稳定的软件企业
或者系统集成商较宽松的信用政策。通常情况下,允许上述软件企业或者系统集
成商收到最终客户的回款后,再将款项支付给锐软科技。上述情况导致锐软科技
经营活动产生的现金流量净额持续为负。
三、锐软科技为提高经营性现金净流入采取的具体措施。如无,请就标的
资产经营性现金流量净额连续为负,上述业绩承诺无法实现的风险予以特别提
示。
1、锐软科技为提高经营性现金净流入采取的具体措施
报告期内,锐软科技经营活动产生的净现金流量持续为负。锐软科技将结合
自身实际情况,规范应收账款的日常管理,健全客户的信用管理体系,对应收账
款在销售的事前事后进行有效的控制,同时通过开展医院信息平台等业务,扩大
直接客户的销售比重,改善经营性现金净流入的状况。
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、锐软科技的财务分
析”之“(三)现金流量分析”进行了补充披露。
2、标的资产经营性现金流量净额连续为负,上述业绩承诺无法实现的风险
予以特别提示
交易对方承诺锐软科技2016年、2017年、2018年和2019年的净利润(经审计
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低)分别
不低于人民币2,580万元、3,350万元、4,360万元和5,670万元。交易对方还承诺,
锐软科技2016年、2017年、2018年以及2019年的经审计合并的经营活动产生的现
6
金流量净额均不低于人民币1,000万元。
交易对方将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利和现金流量承诺的实现。报
告期内锐软科技经营性现金流量净额为负,且业绩承诺期内经济环境和产业政策
等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响,本次交易存在标的
公司业绩承诺无法实现的风险。
东方国信在预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之 “(四)
标的公司业绩承诺无法实现风险”及预案“第七节 本次交易的报批事项及相关
风险提示”之“二、本次交易的相关风险因素”之“(一)本次交易相关风险”
之“4、标的公司业绩承诺无法实现风险”及摘要“第二节 重大风险提示”之“一、
本次交易相关风险”之“(四)标的公司业绩承诺无法实现风险”进行了重新披
露。
2、预案披露,交易对手方刘文楠持有中科天安 20.00%股权,目前正在办
理注销手续。交易对手方史雪丹持有柏泓网络 20%股权。
(1)请补充披露截至目前中科天安的注销进展情况及预计完成注销时间;
(2)请逐一核实说明中科天安、柏泓网络的主营业务及其与锐软科技的业
务相关性,以及是否与锐软科技构成同业竞争。请财务顾问进行核查并发表意
见。
【回复】
一、中科天安的注销进展情况及预计完成注销时间
中科天安已召开股东会决议同意注销中科天安,并且在 2016 年 7 月 7 日登
报向债权人公告注销事宜。根据中科天安及刘文楠提供的说明,按照企业注销程
序,预计中科天安于 2016 年年底能够完成注销手续。
东方国信在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体
情况”之“(二)交易对方之二刘文楠”之“3、控制的核心企业和关联企业的基
本情况”进行了补充披露。
二、中科天安、柏泓网络的主营业务及其与锐软科技的业务相关性,以及
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是否与锐软科技构成同业竞争
锐软科技主要从事医疗数据采集、交换、清洗和共享等软件产品的开发和销
售以及相关的技术服务,并依托基础技术的优势延伸进入智慧城市领域。医疗信
息化是锐软科技重点发展的业务领域,其产品最终客户主要为医疗机构、各级卫
生主管部门及政府部门。
根据中科天安的说明,2010 年 1 月之前,主要从事搜索引擎产品研发,网
络舆情分析业务;2010 年 1 月至今,中科天安未从事任何实际经营活动,与锐
软科技业务不存在相关性,不存在同业竞争。
柏泓网络主要从事电商业务,主要为淘宝和天猫上卖家代运营某些服装、母
婴品牌的相关产品。柏泓网络没有从事软件开发业务,其客户也不包括医疗机构
和卫生主管部门,与锐软科技业务不存在相关性,不存在同业竞争。
财务顾问经核查后认为,中科天安报告期内未从事任何实际经营活动,柏泓
网络主要业务及客户与锐软科技不同,中科天安及柏泓网络与锐软科技不存在同
业竞争。
3、预案显示,2006 年 9 月,李淑清将锐易特 30 万元出资转让给李新;2007
年 5 月,陈建将 15 万元出资额转让给徐征;2009 年 9 月,徐征将锐易特 45 万
元出资额转让给刘文楠;2012 年 1 月,李新将锐易特 30 万元出资额转让给尹江
玲;2013 年 1 月,李轶强向史雪丹转让锐易特 8.175 万元出资额。李新、陈建、
徐征及史雪丹目前均未在锐软科技任职,请补充披露历次平价转让的原因以及
是否存在股份代持情况。请财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
通过对锐软科技创始人、实际控制人及主要当事人李轶强、刘文楠、尹江玲
和史雪丹进行访谈确认,锐软科技历次股权平价转让的原因如下:
编号 转让事宜 评价转让原因
2006 年 9 月,李
1 李淑清系李新岳母,故采用平价转让。
淑清转让给李新
2006 年 12 月,陈建增资入股锐软科技时在锐软科技任职,2007
2007 年 5 月,陈
2 年 5 月,陈建与锐软科技主要股东对锐软科技的发展理念存在差
建转让给徐征
异,决定离职,其入股锐软科技时间较短,故平价转让给当时在
8
锐软科技任职的徐征。
徐征转让股权时,锐软科技正处于业务发展的探索期,盈利能力
2009 年 9 月,徐 存在一定的不确定性,徐征与锐软科技当时的主要股东对锐软科
3
征转让给刘文楠 技发展理念不同,徐征决定离职,经友好协商,同意平价转让持
有的锐软科技股权。
2012 年 1 月,李
4 李新与尹江玲系夫妻关系,故采用平价转让。
新转让给尹江玲
2013 年 1 月,李 2013 年,锐软科技拟优化股权结构、拓展股东资源,推动锐软
5 轶强转让给史雪 科技发展。史雪丹曾任职于普华永道,属于会计专业人士,能够
丹 为锐软科技战略、融资提供专业化指导,故采用平价转让。
锐软科技股东李轶强、刘文楠、尹江玲和史雪丹均已出具承诺,对锐软科技
履行出资义务,对所持有的锐软科技股权拥有合法、完整的所有权,真实持有该
股权,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
财务顾问核查了锐软科技历次股权转让工商变更资料,访谈了锐软科技的主
要股东,并取得了其出具的说明及承诺,财务顾问经核查后认为锐软科技股权平
价转让真实、合理,不存在股份代持的情形。
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
之“(十一)锐软科技股权历次平价转让的原因”进行了补充披露。
4、锐软科技 2016 年 5 月 31 日负债总额 3,239.24 万元,较 2015 年末增长
86.64%,其中其他应付款余额 1,995.53 万元。
(1)请补充披露报告期公司负债明细,并结合说明 2016 年锐软科技负债
大幅增加的原因;
(2)请补充披露报告期其他应付款前五名明细及账龄结构。
【回复】
一、报告期锐软科技负债明细及 2016 年锐软科技负债大幅增加的原因
报告期各期末,锐软科技负债明细如下:
单位:万元
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 39.67 1.22% 103.76 5.98% 41.70 4.11%
预收款项 23.85 0.74% 18.00 1.04% 101.26 9.97%
9
应付职工薪酬 126.35 3.90% 81.55 4.70% 89.45 8.81%
应交税费 912.72 28.18% 979.18 56.42% 624.18 61.46%
应付利息 22.04 0.68% 11.09 0.64%
其他应付款 1,995.53 61.60% 500.00 28.81% 110.05 10.84%
流动负债合计 3,120.15 96.32% 1,693.59 97.58% 966.63 95.18%
递延收益 119.08 3.68% 42.00 2.42% 49.00 4.82%
非流动负债合计 119.08 3.68% 42.00 2.42% 49.00 4.82%
负债合计 3,239.24 100.00% 1,735.59 100.00% 1,015.63 100.00%
注:以上数据未经审计,最终数据以审计报告为准。
报告期各期末,锐软科技负债结构中流动负债占比分别为 95.18%、97.58%
和 96.32%。锐软科技流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
2016 年 5 月,锐软科技为收购万亚创投持有的沈阳锐易特的股权,向锐思海融、
王宏、陈燕文借款 1,467.39 万元,造成其他应付款和负债的大幅增加。
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、锐软科技的财务分
析”之“(一)财务状况分析”进行了补充披露。
二、报告期其他应付款前五名明细及账龄结构
报告期各期末锐软科技其他应付款前五名情况如下:
单位:万元
占其他应付款
时间 名称 性质 期末余额 账龄 期末余额合计
数的比例
锐思海融 暂借款 228.29 1 年内 11.44%
王宏 暂借款 1,000.00 1 年内 50.11%
2016 年 5 李博 暂借款 500.00 1-2 年 25.06%
月 31 日 陈燕文 暂借款 239.10 1 年内 11.98%
李轶强 报销款 13.20 1 年内 0.66%
合计 1,980.58 99.25%
李博 暂借款 500.00 1 年内 100.00%
2015 年
12 月 31
日
合计 500.00 100.00%
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沈阳金创想系统集
暂借款 100.00 1 年内 90.87%
成有限公司
2014 年 李轶强 报销款 6.00 1 年内 5.45%
12 月 31 刘文楠 报销款 1.71 1 年内 1.55%
日 张磊 报销款 0.82 1 年内 0.75%
张路 报销款 0.60 1 年内 0.55%
合计 109.13 99.16%
注:以上数据未经审计,最终数据以审计报告为准。
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、锐软科技的财务分
析”之“(一)财务状况分析”进行了补充披露。
5、锐软科技医院信息平台 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月销售收入分别
为 0 万元、256.42 万元、0 万元,同期智慧城市领域产品销售收入为 896.94 万
元、840.59 万元、0 万元。
(1)请补充披露报告期内区域医疗健康大数据解决方案、医院信息平台和
智慧城市数据产品三类产品的营业收入占比、毛利率数据;
(2)请说明报告期医院信息平台收入、智慧城市领域产品收入大幅波动的
原因、是否存在季节性波动,以及对锐软科技业绩的影响。
【回复】
一、报告期内区域医疗健康大数据解决方案、医院信息平台和智慧城市数
据产品三类产品的营业收入占比、毛利率数据
锐软科技营业收入按产品类别列示如下:
单位:万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
区域医疗健康大数据解决方案 330.34 98.07% 2,270.52 57.49% 1,569.25 47.39%
医院信息平台 256.42 6.49%
智慧城市领域产品 840.59 21.28% 896.94 27.09%
其他 6.51 1.93% 581.76 14.73% 845.04 25.52%
小计 336.85 100.00% 3,949.28 100.00% 3,311.23 100.00%
注:以上数据未经审计,最终数据以审计报告为准。
11
报告期内,锐软科技营业收入主要由区域医疗健康大数据解决方案、医院信
息平台和智慧城市领域产品构成。2015 年度,锐软科技实现营业收入 3,949.28
万元,同比增加 638.05 万元,增长率为 19.27%。
锐软科技按照产品类别的毛利率如下:
产品类别 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
区域医疗健康大数据解决方案 86.19% 83.87% 82.43%
医院信息平台 87.98%
智慧城市领域产品 77.69% 88.76%
其他 94.80% 52.71% 66.88%
小计 86.35% 78.23% 80.18%
注:以上数据未经审计,最终数据以审计报告为准。
锐软科技的主要业务是销售给客户一体机或自主开发的软件产品。一体机的
硬件成本较低,嵌入公司自主研发的软件后,产品附加值得到极大的提升。公司
销售给客户的软件产品均是标准化产品,复制性强,不需要后期开发,产品交付
时间短。锐软科技的产品能够主动从不同厂商的信息化系统中采集数据并进行标
准化,在平台上开展数据的交换与共享,积累了与医疗行业内主流信息化系统对
接的丰富经验,可以较好的适应客户的实际需求,在同类产品中具有较强的竞争
优势,所以毛利率较高。
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、锐软科技的财务分
析”之“(二)盈利能力分析”进行了补充披露。
二、报告期医院信息平台收入、智慧城市领域产品收入大幅波动的原因、
是否存在季节性波动,以及对锐软科技业绩的影响
锐软科技 2014 年主要从事区域医疗健康大数据解决方案和智慧城市领域产
品,为满足医院内部的数据互联互通需求,锐软科技开始拓展医院信息平台业务,
并在 2015 年开始形成收入。2016 年 1-5 月,锐软科技一直正常开展与医院信息
平台业务、智慧城市领域业务有关的项目,但由于季节性因素尚未形成收入。
综上,由于医院信息平台的主要客户为公立医院,智慧城市领域产品的主要
客户为政府机构。两类产品的客户需要严格遵守预算管理制度,一般在每年上半
年制定投资计划,通过立项、审批、招标、合同签订等流程,周期相对较长,项
12
目验收和付款多集中在下半年,因此,锐软科技的医院信息平台业务、智慧城市
领域业务存在明显的季节性波动,根据目前锐软科技业务开展情况,预计 2016
年医院信息平台业务将有所增长,智慧城市领域业务收入将保持稳定,季节性波
动不会对全年业绩产生不利影响。
6、预案显示,锐软科技主要通过直接方式销售区域医疗健康大数据解决方
案、医院信息平台等医疗数据处理相关产品。在医疗大数据领域,锐软科技产
品已经在多个省级卫计委及累计超过 200 家医院得到应用。
(1)请补充披露报告期内锐软科技向卫生主管部门或医疗机构直接销售以
及向软件企业或系统集成商销售产品的营业收入、占比及毛利率数据;
(2)请补充披露报告期内锐软科技医疗机构客户数量及累计客户数量、地
区分布及等级分布情况;
(3)请补充披露报告期内锐软科技与前五大客户交易的具体内容,以及上
述客户是否为产品的最终销售对象;如否,请说明产品的最终销售对象。
【回复】
一、报告期内锐软科技向卫生主管部门或医疗机构直接销售以及向软件企
业或系统集成商销售产品的营业收入、占比及毛利率数据
报告期内,锐软科技向各级卫生主管部门或医疗机构不同销售模式下的收入
占比如下:
单位:万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售方式
收入 占比 收入 占比 收入 占比
通过软件企业或系
310.26 93.92% 2,109.23 83.47% 1,524.38 97.14%
统集成商销售
直接销售 20.09 6.08% 417.71 16.53% 44.87 2.86%
合计 330.34 100.00% 2,526.94 100.00% 1,569.25 100.00%
报告期内,锐软科技向各级卫生主管部门或医疗机构不同销售模式下的毛利
率如下:
单位:万元
13
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
销售方式
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
通过软件企业或系统集成商
310.26 87.25% 2,109.23 84.83% 1,524.38 81.32%
销售
直接销售 20.09 69.81% 417.71 81.54% 44.87 85.84%
合计 330.34 86.19% 2,526.94 84.29% 1,569.25 81.45%
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、锐软科技的主营业
务经营情况”之“(五)经营模式”之“2、销售模式”进行了补充披露。
另外,东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、锐软科技的
主营业务经营情况”之“(五)经营模式”之“2、销售模式”部分内容修订如下:
原披露内容:“目前,锐软科技主要通过直接方式销售区域医疗健康大数据
解决方案、医院信息平台等医疗数据处理相关产品,随着业务规模的不断扩大,
近年来采取直接销售模式的业务比重不断扩大。”
修订后披露内容:“目前,锐软科技主要通过软件企业或者系统集成商销售
区域医疗健康大数据解决方案、医院信息平台等医疗数据处理相关产品,随着业
务规模的不断扩大,近年来采取直接销售模式的业务比重不断扩大。”
二、报告期内锐软科技医疗机构客户数量及累计客户数量、地区分布及等
级分布情况
报告期内,锐软科技医疗机构客户按照区域分布如下:
单位:万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 合计
区域分布 新增 新增 累 计
占比 占比 数量 占比 占比
数量 数量 数量
华北 1 2.90% 6 2.00% 12 5.00% 19 3.40%
华东 29 85.30% 215 73.10% 206 86.20% 450 79.40%
华中 20 6.80% 14 5.90% 34 6.00%
华南 3 8.80% 17 5.80% 20 3.50%
东北 24 8.20% 3 1.30% 27 4.80%
西南 1 2.90% 12 4.10% 1 0.40% 14 2.50%
西北 3 1.30% 3 0.50%
合计 34 100.00% 294 100.00% 239 100.00% 567 100.00%
报告期内,锐软科技医疗机构客户按照等级分布如下:
14
单位:万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 合计
等级分布 新增 新增 累计
占比 占比 数量 占比 占比
数量 数量 数量
三级医院 9 26.50% 72 24.50% 48 20.10% 129 22.80%
二级医院 22 64.70% 43 14.60% 6 2.50% 71 12.50%
一级医院 3 8.80% 179 60.90% 185 77.40% 367 64.70%
合计 34 100.00% 294 100.00% 239 100.00% 567 100.00%
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、锐软科技的主营业
务经营情况”之“(六)主要销售、采购情况”之“3、产品或服务的主要销售客
户群体和前五名客户情况”进行了补充披露。
三、报告期内锐软科技与前五大客户交易的具体内容,以及上述客户是否
为产品的最终销售对象;如否,请说明产品的最终销售对象
报告期内,锐软科技与前五大客户的交易内容及最终销售对象如下:
单位:万元
是否
收入占
收入金 最终
年份 客户名称 项目 总收入 最终用户
额 销售
比例
对象
智业软件股份有 市级人口健
297.01 88.17% 否 某市卫计委
限公司 康信息化项目
中信医疗健康产 医院卫生数据
20.09 5.96% 是
业集团有限公司 采集项目
2016
四川正和人通网 医院卫生数据
年 1-5 13.25 3.93% 否 某市级医院
络有限公司 采集项目
月
农业部信息中心 年度维保项目 4.81 1.43% 是
中国移动通信集
年度维保项目 1.70 0.50% 是
团福建有限公司
合计 336.85 100.00%
委直属医
医院卫生数据
院、省级医
采集与交换项 243.59 6.17% 否
院、市级医
目
院
2015 东软集团股份有 某省人社
年 限公司 人社局数据共
160.72 4.07% 否 厅、某市人
享与交换项目
社局
其他数据共享 其他政府机
105.68 2.68% 否
与交换项目 构及企业
15
人口健康信
息数据共享与 102.56 2.60% 否 某省卫计委
交换项目
某省级医
医院信息集成
46.15 1.17% 否 院、某市级
平台项目
医院
区域卫生数据
某区县级卫
采集与交换平 25.64 0.65% 否
计委
台项目
医疗机构信息
北京中科金财科
数据共享与交 604.49 15.31% 否 某省卫计委
技股份有限公司
换项目
基层医疗机构
北京元鼎时代科
信息系统建设 365.38 9.25% 否 某市卫计委
技股份有限公司
项目
沈阳金创想系统 技术开发、技 其他政府机
346.77 8.78% 否
集成有限公司 术服务项目 构及银行
北京创羿兴晟科 技术开发、技
192.45 4.87% 是
技发展有限公司 术服务项目
合计 2,193.43 55.54%
其他数据共享 其他政府机
282.05 8.52% 否
与交换项目 构
委直属医
医院卫生数据
院、省级医
采集与交换项 277.35 8.38% 否
院、市级医
目
院
东软集团股份有 技术开发、技 其他政府机
限公司 244.91 7.40% 否
术服务项目 构
区域卫生数据 某省级卫计
采集与交换平 221.60 6.69% 否 委、某市级
台项目 卫计委
基层医疗机构
2014 信息系统建设 168.30 5.08% 否 某省卫计委
年 项目
人口健康信
某市信息化
息数据共享与 458.97 13.86% 否
中心
泰豪软件股份有 交换项目
限公司 综合管理平台
某市信息化
与系统集成项 110.26 3.33% 否
中心
目
北京信城通数码 数据共享与交 其他政府机
300.85 9.09% 否
科技有限公司 换项目 构
盛京银行股份有 核心业务系统
202.51 6.12% 是
限公司 项目
沈阳华人风电科 数据共享与交
193.59 5.85% 是
技有限公司 换项目
合计 2,460.39 74.30%
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、锐软科技的主营业
务经营情况”之“(六)主要销售、采购情况”之“3、产品或服务的主要销售客
户群体和前五名客户情况”进行了补充披露。
16
7、预案显示,锐软科技 2015 年、2016 年 1-5 月分别实现净利润 1,498.55
万元、--445.68 万元。而本次交易对手方承诺,锐软科技 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年承诺业绩分别不低于 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元、
5,670 万元。
(1)请在重大事项提示部分就锐软科技 2016 年 1-5 月业绩亏损,上述承
诺业绩能否实现进行重大风险提示;
(2)请结合锐软科技历史业绩、在手订单、市场容量和行业平均增长速度
补充披露承诺年度业绩大幅增长依据,请财务顾问就本次交易承诺业绩的可实
现性进行核实并发表意见。
【回复】
一、重大事项提示部分就锐软科技 2016 年 1-5 月业绩亏损,上述承诺业绩
能否实现进行重大风险提示
锐软科技 2016 年 1-5 月业绩亏损,承诺业绩实现存在风险的提示
交易对方承诺锐软科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的净利润(经
审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润孰低)
分别不低于人民币 2,580 万元、3,350 万元、4,360 万元和 5,670 万元。
锐软科技所在的医疗信息化行业存在一定的季节性,项目验收和付款主要集
中在下半年,2016 年 1-5 月,锐软科技亏损 445.68 万元,本次交易存在锐软科
技业绩承诺不能实现的风险。
东方国信已经在预案及其摘要“重大事项提示”部分进行了补充披露。
二、请结合锐软科技历史业绩、在手订单、市场容量和行业平均增长速度
补充披露承诺年度业绩大幅增长依据,请财务顾问就本次交易承诺业绩的可实
现性进行核实并发表意见。
1、锐软科技历史经营业绩较好
单位:万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
17
营业收入 336.85 3,949.28 3,311.23
利润总额 -512.91 1,771.23 1,936.00
净利润 -466.29 1,488.15 1,688.57
归属于母公司股东的净利润 -445.68 1,498.55 1,688.57
锐软科技 2014 年、2015 年分别实现营业收入 3,311.23 万元和 3,949.28 万元,
2015 年营业收入同比增长 19.27%,收入规模不断扩大;2014 年、2015 年分别实
现净利润 1,688.57 万元和 1,488.15 万元,有较好的盈利能力。
2016 年 1-5 月,锐软科技实现净利润-466.29 万元,业绩出现亏损,主要原
因为医疗信息化行业具有较明显的季节性,大多数医疗机构一般在上半年制定投
资计划,项目验收和付款多集中在下半年。随着医疗机构及各级卫生主管部门在
下半年陆续开展采购及验收,锐软科技净利润有望回升。
2、锐软科技在手订单执行情况
锐软科技业绩承诺实现情况主要取决于各地卫生主管部门及各级卫生机构
的年度计划和预算情况。锐软科技凭借其医疗大数据采集、清洗、处理等技术为
多个省市级卫生厅以及包括国家卫计委下属 44 家医院在内的 200 多家二级以上
医疗机构提供服务,积累了丰富的客户资源。锐软科技在服务现有客户的同时,
不断拓展新的客户基础,截至目前,锐软科技在手订单及意向合同如下:
单位:万元
类型 金额 比例
已签定合同 799.80 6.27%
中标及签订合同中 641.79 5.03%
已实施项目 3,872.00 30.36%
意向合同 7,440.00 58.34%
合计 12,753.59 100.00%
截至目前,锐软科技在手订单及意向合同等合计金额为 12,753.59 万元,业
务发展良好。
3、医疗信息化行业市场容量较大,行业平均增长速度较快
国际数据公司(IDC)发布的《中国医疗 IT 解决方案 2015-2019 预测与分析》
报告显示,2014 年中国医疗行业 IT 花费是 223.1 亿元,较 2013 增长了 14.5%。
IDC 预计到 2019 年医疗行业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元,2015 至 2019
18
年的年复合增长率为 13.8%,未来五年的增长速度高于中国 IT 市场的平均增速,
尤其是软件和服务都将保持较高的增长速度。我国医疗卫生信息化未来市场发展
空间广阔。
财务顾问经核查后认为,锐软科技历史盈利性较好,目前在手订单及意向合
同金额较大,产品及服务市场容量较大且增长速度较快,承诺业绩具有可实现性。
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“十 其他事项”之“(七)
锐软科技承诺业绩的可实现性”进行了补充披露。
8、本次交易采用收益法和资产基础法对锐软科技进行评估,最终以收益法
预估结果作为股权转让的定价依据,预估值为 36,800.00 万元,预估增值
31,167.18 万元,增值率 553.31%。
(1)请补充披露锐软科技收益法评估相关假设、参数,包括利润预测表、
净现金流量估算表以及折现率等信息;
(2)请补充披露资产基础法的评估说明及评估结果。
【回复】
一、锐软科技收益法评估相关假设、参数,包括利润预测表、净现金流量
估算表以及折现率等信息
1、基本假设
(1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
(2)评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
(3)评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
(4)评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化;
(5)评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
19
略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
(6)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大,财务费用评估时不考虑其存款产生
的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、利润预测表、净现金流量估算表
下表给出了评估对象未来经营期内的净利润以及净现金流量的预测结果。本
次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市
场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位:万元
项目/年度 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 6,326.64 8,662.53 10,828.17 13,535.21 15,971.55
成本 1,537.04 2,104.19 2,630.23 3,287.79 3,879.59
营业税金及附加 96.37 132.25 165.31 206.63 243.83
营业费用 653.75 1,164.98 1,442.70 1,787.16 2,116.64
管理费用 845.02 1,860.62 2,243.87 2,703.15 3,124.40
财务费用 - - - - -
营业利润 3,194.46 3,400.51 4,346.05 5,550.47 6,607.09
营业外收入 354.59 460.97 576.22 720.27 849.92
营业外支出 - - - - -
利润总额 3,549.05 3,861.48 4,922.27 6,270.74 7,457.01
所得税 534.33 584.90 745.44 949.48 1,129.02
净利润 3,014.73 3,276.58 4,176.83 5,321.26 6,327.99
固定资产折旧 19.82 33.98 33.98 33.98 33.98
摊销 22.53 98.35 128.35 158.35 188.35
扣税后利息 - - - - -
资产更新 42.35 132.34 162.34 192.34 222.34
营运资本增加额 2,385.87 1,507.12 1,676.05 2,093.81 1,886.46
资本性支出 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
净现金流量 328.85 1,469.46 2,200.79 2,927.45 4,141.54
20
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入 17,888.13 17,888.13 17,888.13 17,888.13 17,888.13
成本 4,345.15 4,345.15 4,345.15 4,345.15 4,345.15
营业税金及附加 273.09 273.09 273.09 273.09 273.09
营业费用 2,361.29 2,361.29 2,361.29 2,361.29 2,361.29
管理费用 3,540.84 3,540.84 3,540.84 3,540.84 3,540.84
财务费用 - - - - -
营业利润 7,367.77 7,367.77 7,367.77 7,367.77 7,367.77
营业外收入 951.91 951.91 951.91 951.91 951.91
营业外支出 - - - - -
利润总额 8,319.68 8,319.68 8,319.68 8,319.68 8,319.68
所得税 1,259.67 1,259.67 1,259.67 1,259.67 1,259.67
净利润 7,060.01 7,060.01 7,060.01 7,060.01 7,060.01
固定资产折旧 33.98 33.98 33.98 33.98 33.98
摊销 218.35 248.35 278.35 308.35 308.35
扣税后利息 - - - - -
资产更新 252.34 282.34 312.34 342.34 342.34
营运资本增加额 1,489.36 - - - -
资本性支出 300.00 300.00 300.00 300.00 -
净现金流量 5,270.65 6,760.01 6,760.01 6,760.01 7,060.01
注:利润预测表、净现金流量估算表为预估数据,最终数据以评估报告为准
3、折现率的确定
(1)无风险收益率rf
无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf=4.12%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101102 国债 1102 10 0.0398
2 101105 国债 1105 30 0.0436
3 101108 国债 1108 10 0.0387
4 101110 国债 1110 20 0.0419
5 101112 国债 1112 50 0.0453
6 101115 国债 1115 10 0.0403
7 101116 国债 1116 30 0.0455
8 101119 国债 1119 10 0.0397
21
9 101123 国债 1123 50 0.0438
10 101124 国债 1124 10 0.0360
11 101204 国债 1204 10 0.0354
12 101206 国债 1206 20 0.0407
13 101208 国债 1208 50 0.0430
14 101209 国债 1209 10 0.0339
15 101212 国债 1212 30 0.0411
16 101213 国债 1213 30 0.0416
17 101215 国债 1215 10 0.0342
18 101218 国债 1218 20 0.0414
19 101220 国债 1220 50 0.0440
20 101221 国债 1221 10 0.0358
21 101305 国债 1305 10 0.0355
22 101309 国债 1309 20 0.0403
23 101310 国债 1310 50 0.0428
24 101311 国债 1311 10 0.0341
25 101316 国债 1316 20 0.0437
26 101318 国债 1318 10 0.0412
27 101319 国债 1319 30 0.0482
28 101324 国债 1324 50 0.0538
29 101325 国债 1325 30 0.0511
30 101405 国债 1405 10 0.0447
31 101409 国债 1409 20 0.0483
32 101410 国债 1410 50 0.0472
33 101412 国债 1412 10 0.0404
34 101416 国债 1416 30 0.0482
35 101417 国债 1417 20 0.0468
36 101421 国债 1421 10 0.0417
37 101425 国债 1425 30 0.0435
38 101427 国债 1427 50 0.0428
39 101429 国债 1429 10 0.0381
40 101505 国债 1505 10 0.0367
41 101508 国债 1508 20 0.0413
42 101510 国债 1510 50 0.0403
43 101516 国债 1516 10 0.0354
44 101517 国债 1517 30 0.0398
45 101521 国债 1521 20 0.0377
46 101523 国债 1523 10 0.0301
47 101525 国债 1525 30 0.0377
48 101528 国债 1528 50 0.0393
22
平均 0.0412
(2)市场期望报酬率 rm
一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 5 月 31 日期间的指数平均收益
率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.53%。
(3)e 值
取沪深同类可比上市公司股票,以 2011 年 6 月至 2016 年 5 月 250 周的市场
价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x,按式(12)计
算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t,并由式(11)得到评估对象预期无
财务杠杆风险系数的估计值 β u,最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风
险系数的估计值 β e。
(4)权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险
调整系数 ε =0.03;本次评估根据式(9)得到评估对象的权益资本成本 re。
(5)所得税率
本次评估按照预测年度评估对象企业所得税名义税率确定其各年度企业所
得税税率。
(6)债务比率 Wd 和权益比率 We
由式(7)和式(8)得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
(7)折现率 r(WACC)
将上述各值分别代入式(6)即得到折现率 r。
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
2014 年 2018 年
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年
6-12 月 及以后
23
权益比 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
债务比 - - - - -
贷款加权利率 - - - - -
国债利率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412
可比公司收益率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史 β 0.7701 0.7701 0.7701 0.7701 0.7701
调整 β 0.7466 0.7466 0.7466 0.7466 0.7466
无杠杆 β 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406
权益 β 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406 0.7406
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261
债务成本(税后) 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000
WACC 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261
折现率 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261 0.1261
注:以上数据为预估值,最终数据以评估报告为准
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的的预估值
及其说明”之“(三)收益法及其模型与参数”进行了补充披露。
二、资产基础法的评估说明及评估结果
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日,锐软科技资产账面值 7,199.42 万元,评
估值 11,476.29 万元,评估增值 4,276.87 万元,增值率 59.41%;负债账面值 5,202.86
万元,评估值 5,163.78 万元,评估减值 39.08 万元,减值率 0.75%;净资产账面
值 1,996.56 万元,评估值 6,312.51 万元,评估增值 4,315.95 万元,增值率 216.17%。
具体如下:
单位:万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 6,129.49 6,129.49 - -
2 非流动资产 1,069.93 5,488.89 4,418.96 413.01%
3 其中:长期股权投资 386.24 3,532.06 3,145.82 814.47%
4 固定资产 48.26 51.49 3.23 6.69%
5 无形资产 236.41 1,841.01 1,604.60 678.74%
6 开发支出 334.7 - -334.7 -100.00%
7 递延所得税资产 64.33 64.33 - -
8 资产总计 7,199.42 11,618.38 4,418.96 61.38%
9 流动负债 5,163.78 5,163.78 - -
10 非流动负债 39.08 - -39.08 -100%
11 负债总计 5,202.86 5,163.78 -39.08 -0.75%
24
12 净资产(所有者权益) 1,996.56 6,454.60 4,458.04 223.29%
注:以上数据为预估值,最终数据以评估报告为准
东方国信在预案“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的的预估值
及其说明”之“(四)资产基础法的评估说明和评估结果”进行了补充披露。
9、预案显示,锐软科技全资子公司沈阳锐易特 2014 年、2015 年、2016 年
1-5 月营业收入 2,633.07 万元、614.94 万元、0 万元。请结合沈阳锐易特的经
营情况、发展规划及在手订单说明其销售收入逐年递减为零的原因以及对锐软
科技业绩的影响。
【回复】
沈阳锐易特的主营业务是为卫生主管部门、医院提供医疗大数据的采集、清
洗、交换和共享解决方案,主要产品及服务包括区域医疗健康大数据解决方案、
医院信息平台等医疗数据处理相关产品,与锐软科技从事医疗相关业务基本相同。
2014 年,标的公司将沈阳锐易特作为业务重要平台,2015 年至 2016 年 1-5
月,受内部战略调整和政策变化的影响,沈阳锐易特的营业收入大幅下降。具体
如下:
1、标的公司逐步调整业务布局,确定将位于北京的锐软科技作为主要业务
平台。鉴于两公司主营业务相同且均配备较好的技术、业务团队,沈阳锐易特业
务大幅减少,而锐软科技的业务规模相应扩张;
2、国内不断加强大数据安全的政策环境导向影响沈阳锐易特的业务开展。
2015 年 8 月,《促进大数据发展行动纲要》的出台标志着大数据战略正式上升为
国家战略,数据已成为国家和社会发展的重要战略资源,“大数据安全”已上升为
国家安全,政府机构及相应单位逐步倾向于使用国产大数据软件。沈阳锐易特软
件作为中日合资企业,其开展医疗数据的业务受到较大影响。
2016 年 6 月,沈阳锐易特原有外资股东已退出,成为锐软科技全资子公司,
预计 2016 年度及以后,沈阳锐易特将定位于服务东北区域客户的载体,继续开
展与医疗数据相关的业务和产品。截至目前,沈阳锐易特在手订单仅有一个,合
同总价为 28 万元,但有部分在实施项目,预计 2016 年度将实现一定的营业收入。
25
锐软科技拥有开展其业务所需的所有资质,可以承接沈阳锐易特的业务,沈
阳锐易特将继续重点在东北地区开展业务。锐软科技在医疗信息化领域拥有丰富
项目经验和较深厚的技术积累,沈阳锐易特销售收入逐年递减不会对锐软科技产
生重大不利影响。
10、请补充披露报告期锐软科技员工人数及构成,本次交易完成后锐软科
技核心人员是否存在任职承诺和竞业禁止安排。如无,请充分提示风险。
【回复】
一、报告期锐软科技员工人数及构成
报告期内,锐软科技业务规模不断扩大,员工数量逐步上升。锐软科技员工
人数及构成如下:
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
专业
人数 比例 人数 比例 人数 比例
销售 22 22.45% 15 18.52% 13 20.00%
研发 21 21.43% 20 24.69% 18 27.69%
实施 42 42.86% 35 43.21% 23 35.38%
管理 13 13.27% 11 13.58% 11 16.92%
合 计 98 100.00% 81 100.00% 65 100.00%
东方国信在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“十、其他事项”之“(六)
锐软科技人员构成及安排”进行了补充披露。
二、本次交易完成后锐软科技核心人员是否存在任职承诺和竞业禁止安排
经交易双方协商,初步确认锐软科技核心人员主要包括李轶强、刘文楠等锐
软科技管理层及其他从事业务、技术、研发工作的核心人员。核心人员最终名单
将由东方国信与锐软科技根据标的公司业务发展规划、人员、技术等状况确定。
根据东方国信与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》,关于核心人员任职承诺和竞业禁止作出如下安排:
(1)在东方国信担任锐软科技的股东期间,主要认购人(李轶强、刘文楠、
尹江玲、锐思海融及常州蜂鸟)及锐软科技管理层(包括董事长、总经理、副总
经理、财务负责人)或其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
26
的父母),以及上述人士直接或间接控制的企业不得直接或间接拥有、管理、控
制、投资与锐软科技所从事的业务及东方国信从事的任何业务相竞争的任何业务,
包括但不限于新设、参股等;不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争
业务;
(2)为保证锐软科技持续发展和保持持续竞争优势,在锐软科技担任管理
职务的李轶强、刘文楠及核心团队仍需至少在锐软科技任职 5 年,且该等人士应
与锐软科技签署劳动期限至少为 5 年的劳动合同。
经东方国信与交易对方确认,交易各方将在本次交易的补充协议中明确约定:
(1)主要认购人(李轶强、刘文楠、尹江玲、锐思海融及常州蜂鸟)及锐
软科技管理层(包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人)及其他核心人员
(如马国耀、蔡军、贾存库和肖华)均应履行竞业禁止的承诺,并签署相应的竞
业禁止协议。
(2)在锐软科技担任管理职务的李轶强、刘文楠及核心团队如马国耀、蔡
军、贾存库和肖华均履行任职期限不低于五年的承诺,并签署相应的劳动合同。
东方国信在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“十、其他事项”之“(六)
锐软科技人员构成及安排”进行了补充披露。
三、核心人员流失的风险
信息技术服务企业的发展,很大程度上要依靠人才的推动,特别是对具备软
件开发能力,并熟悉相关业务知识的复合型人才。锐软科技在多年的发展过程中
积累了一批软件开发技术和医疗业务知识的高级技术人才,并建立了具有专业知
识和技术能力的研发团队,通过持续不断的研发投入,形成了比较突出的核心技
术优势。因此,技术人员的稳定对锐软科技的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以
避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。尽管标的
公司核心人员如李轶强、刘文楠、马国耀、蔡军、贾存库和肖华已经同意签署至
少 5 年的劳动合同和竞业禁止协议,但是如果协议最终未能签署或未有效履行,
标的公司将会存在人员流失的风险。鉴于标的公司核心人员尚未签署任职承诺和
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竞业禁止的协议,标的公司存在核心人员流失的风险。
东方国信在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“(五)
核心人员流失的风险”及预案“第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”
之“二、本次交易的相关风险因素”之“(二)标的资产的经营风险”之“5、
核心人员流失的风险”及摘要“第二节 重大风险提示”之“一、本次交易相关
风险”之“(五)核心人员流失的风险”进行了重新披露。
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 19 日
28
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