证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-058
天润曲轴股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十七次会议于 2016 年 9 月 8 日以电子邮
件方式发出通知，2016 年 9 月 19 日 13:00 在公司会议室以现场表决方式召开。全体应到会监事 3 人，
实际到会监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席于树明主持，会
议经过审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经
自查，公司监事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体
方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“振
渝九鼎”）、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）（下称“MMP”）
（以下合称“交易对方”）购买其持有的东莞鸿图精密压铸有限公司（下称“东莞鸿图”或“标的公司”）
1
100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过十名投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规
模不超过 47,000 万元；配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，配套融资最终
成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方、标的资产及其定价原则和交易价格
公司拟以发行股份和支付现金购买东莞鸿图 100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册
资本为 451,204,752 港元，其中：振渝九鼎出资认缴 244,758,274 港元，持有东莞鸿图 54.2455%的股权；
JD Tyree Limited 出资认缴 111,693,480 港元，持有东莞鸿图 24.7545%的股权；MMP 出资认缴 94,752,998
港元，持有东莞鸿图 21%的股权。
鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，各方对标的资产的预估值为 77,170 万元，经各
方协商一致确定标的资产的交易价格暂定为 77,000 万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具
后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方签署补充协议确定。
本次交易完成后，东莞鸿图将成为公司的全资子公司，东莞鸿图的股东振渝九鼎、JD Tyree
Limited、MMP 将成为公司的股东。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：东莞鸿图的股东振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP。
（2）认购方式：振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP 分别以其合计持有的东莞鸿图的股权认购，
合计为 100%股权认购。
2
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
发行股份的市场参考价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；定价基准日前
20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，考虑到公司 2015 年年度利润
分配的实施情况，各方按照《上市公司重大重组管理办法》规定协商确定，本次发行股份的价格为 7.48
元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，
则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格
的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容
为准。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行股份数量
公司拟以股份向东莞鸿图的股东支付标的资产交易价格中的 47,000 万元，按照发行价格 7.48 元/
股计算，公司向东莞鸿图的股东发行的股票数量合计为 62,834,225 股，具体情况如下：
交易对方 所获股份数（股）
1 振渝九鼎 28,302,139
2 JD Tyree Limited 12,914,439
3 MMP 21,617,647
合计 62,834,225
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，
发行股份购买资产所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整；若中国证监会
对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大
会决议内容为准。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、现金对价的支付
3
公司拟以现金方式向东莞鸿图的股东支付标的资产交易价格中的 30,000 万元，具体情况如下：
交易对方 现金对价金额（万元）
1 振渝九鼎 20,600
2 JD Tyree Limited 9,400
3 MMP 0
合计 30,000
公司将以向不超过十名的投资者非公开发行股份募集的配套资金支付上述现金对价，并在发行股
份募集配套资金实施完成（指配套融资涉及的新增股份登记完成）后 20 个工作日内向东莞鸿图的股东
支付 30,000 万元，其中，向振渝九鼎支付 20,600 万元，向 JD Tyree Limited 支付 9,400 万元。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股份锁定期
交易对方振渝九鼎、JD Tyree Limited 本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个
月内不得转让。前述限售期届满后，若关于东莞鸿图利润承诺补偿期间利润承诺的《专项审核报告》、
《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的公司股份不得转让。
交易对方 MMP 本次认购公司发行的股份中的 6,773,849 股自本次发行股份结束上市之日起 36 个
月内不得转让，剩余股份 14,843,798 股分三批解锁，本次发行结束之日起 12 个月后解锁其中的 30%，
本次发行结束之日起 24 个月后解锁其中的 30%，本次发行结束之日起 36 个月后解锁其中的 40%。
交易对方 MMP 所持有的公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给公司（或公司指定的关联方），
作为 MMP 承担利润补偿责任的担保，股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格—基准日东莞鸿
图经审计的归属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于东莞鸿图利
润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成，则 MMP
质押的股份不得解除质押。
限售期内，振渝九鼎、JD Tyree Limited、MMP 因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约定。
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限售期/质押期届满后，公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供协助及便利；振渝九鼎、JD Tyree
Limited、MMP 因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在东莞鸿图的持股比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司聘请的审计机构对东莞鸿图进行专项审计，确定基准日至标的资产
交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如标的资产存在亏损，则
交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的公司新老股东按照其持有的股
份比例享有。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）东莞鸿图 100%股权权属转移的合同义务
标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 45 个工作日内完成交割。东莞
鸿图股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标
的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
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任何一方因不可抗力不能履行该协议的，各方互不负违约责任。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为苏州鼎利九鼎投资中心（有限
合伙）。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
百分之九十，考虑到公司 2015 年年度利润分配的实施情况，双方按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定，本次发行股份的价格为 7.48 元/股。公
司第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股
票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会
对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大
会决议内容为准。
6
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、配套募集资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 47,000 万元。按照发行价 7.48 元/股计算，向苏州鼎利九鼎投资
中心（有限合伙）发行 62,834,224 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会
对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大
会决议内容为准。
本次交易的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行结束后，募集配
套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前，公司的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后
的公司新老股东按照其持有的股份比例享有。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价 30,000 万元、标的公司子公司
梧州市鸿图精密压铸有限公司高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目 14,000 万元、中介机构费
用 3,000 万元。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项
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目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实
际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
公司本次募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的条件或前提，最终配套资金成功募集与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
规定的议案》。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了核查：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
5、本次交易所购买的资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会
公告[2008]14 号）第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易标的资产为东莞鸿图 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可
能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，东莞鸿图不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、东莞鸿图拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整
性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能
力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天润联合集团有限公司，实际控制人仍为邢运波，不存在实际
控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成后，振渝九鼎、JD Tyree Limited 作为本次交易的交易对方将分别持有公司
28,302,139 股、12,914,439 股股份，募集配套资金的发行对象苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）将持
有公司 62,834,224 股股份，振渝九鼎、JD Tyree Limited 与苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）均为昆
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吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计将持有公
司 5%以上股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
振渝九鼎、JD Tyree Limited、苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）视同为公司的关联方。因此，本次交
易构成关联交易。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董
事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司就此预
案发表了独立财务顾问核查意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议
案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，监事会同意《发行
股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，监事会同意《利润承诺补偿协议》
约定的利润补偿条款。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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十、审议通过《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》。
本议案内容详见公司与本次交易的募集配套资金认购对象签署的《非公开发行股份之股份认购协
议》，监事会同意《非公开发行股份之股份认购协议》约定的股份认购条款。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》。
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
监事会同意公司聘请金元证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫律师事务所为法律顾问、坤
元资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交
易事宜提供相关服务。
该议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
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