金元证券股份有限公司
关于
天润曲轴股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
特别说明及风险提示
1、 《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已
声明保证《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审
计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《天润曲轴股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计
的财务数据、资产评估结果将在《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、 本次交易相关事项已经天润曲轴第三届董事会第二十次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，上市公
司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他
议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；（3）本次交易获得商务部
批准；（4）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经
中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及监管机构的批准或核准，以及最终取得上述批
准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《天润曲轴股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 序言 ........................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 7
二、协议签署 ................................................................................................................... 7
三、独立财务顾问 ........................................................................................................... 7
第二节 独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................... 8
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 8
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 10
一、交易预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................. 10
二、交易对方出具的书面承诺的合规性情况 ............................................................. 10
三、附条件生效的《资产购买协议》的合规性情况 ................................................. 11
（一）附条件生效协议的签署情况 ............................................................................. 11
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求 ......................... 11
（三）交易合同的主要条款齐备 ................................................................................. 11
（四）交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和
前置条件 ......................................................................................................................... 11
四、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................. 12
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若
干规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求 ..................................................... 13
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
......................................................................................................................................... 13
（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
......................................................................................................................................... 18
（三）本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《配套资金的相关问题与解答》
相关规定的核查 ............................................................................................................. 22
（四）关于本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查 . 23
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备
有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......................... 25
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否
已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................. 25
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................. 26
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准 ............................................................................................................. 26
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................... 27
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 29
一、独立财务顾问内部审核程序简介 ......................................................................... 29
二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................... 29
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
天润曲轴、上市公司、
指 天润曲轴股份有限公司
公司
控股股东 指 天润联合集团有限公司
重庆九鼎 指 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
JDT 指 JD Tyree Limited
MMP 指 Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）
鼎利九鼎 指 苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
东莞鸿图、目标公司、
指 东莞鸿图精密压铸有限公司
标的公司
香港鸿图 指 鸿图制造厂有限公司（东莞鸿图的全资子公司）
鸿图金属 指 东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司（香港鸿图的全资子公司）
梧州鸿图 指 梧州市鸿图精密压铸有限公司（香港鸿图的全资子公司）
交易标的、标的资产 指 东莞鸿图100%股权
天润曲轴以发行股份及支付现金的方式购买东莞鸿图精密压铸有
本次交易、本次重大资 限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金用于支
指
产重组 付本次并购交易中的现金对价、投入募投项目、支付中介机构费
用等
重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、
交易对方 指
Modern Metal & Precision Ltd
天润曲轴股份有限公司、重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合
交易各方 指
伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd
交易价格、交易对价、
指 天润曲轴收购标的资产的全部价款
收购对价
《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有
《资产购买协议》 指 限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿
图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》
《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有
《利润补偿协议》 指 限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd.（鸿
图精密制造有限公司）利润承诺补偿协议》
《股份认购协议》 指 《非公开发行股份之股份认购协议》
《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《预案》、《重组预案》 指
套资金暨关联交易预案》
《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重大资产重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
定价基准日 指 天润曲轴董事会审议通过预案相关决议公告之日
审计评估基准日 指 2016年7月31日
交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项
《备忘录 8 号》 指
（2015年6月修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见》 指
用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《配套资金的相关问 证监会于2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
指
题与解答》 募集配套资金的相关问题与解答》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、商
监管机构 指
务部、证监会及其派出机构
独立财务顾问、
指 金元证券股份有限公司
金元证券
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为东莞鸿图 100%股权。上市公司拟向重庆九鼎、JDT、
MMP 非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图 100%股权。在发行
股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集配
套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关
键零部件制造项目、支付中介机构费用等。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。配套
融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司配套融资最
终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、协议签署
2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次《预案》的相关议案。天润曲轴已与各交易对方签署了《资产购买协议》、
《利润补偿协议》，与鼎利九鼎签署了《股份认购协议》。
三、独立财务顾问
金元证券接受天润曲轴的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》、《备忘
录 8 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行
股份及支付现金购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，金元证券按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已做出承诺。
第二节 独立财务顾问的声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完
全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对天润曲轴的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管
理办法》、《备忘录 8 号》及其他相关法规规范要求，金元证券出具本独立财务顾
问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》、
《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规，通过尽
职调查和对本次重组《预案》以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意
见：
一、交易预案的内容与格式的合规性情况
天润曲轴董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26
号》及《备忘录 8 号》等相关规定编制了《预案》，并经天润曲轴第三届董事会
第二十次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情
况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交
易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等
主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：天润曲轴董事会就本次交易编制的《天润曲
轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》及《备忘录 8 号》
的相关要求。
二、交易对方出具的书面承诺的合规性情况
本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供
资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与东莞鸿图其他股东共同承担个
别和连带的法律责任。
上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会
决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干规
定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《天润曲轴股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、附条件生效的《资产购买协议》的合规性情况
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，2016 年 9 月 19 日，天润曲轴已与重庆九鼎、JDT、MMP 签署了《资
产购买协议》、《利润补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》已载明协议自以下条件全部成
就且其中最晚成就之日起生效：1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交
易；2、标的公司全体股东及其董事会批准本次交易；3、本次交易获商务部批准；
4、本次交易获中国证监会具文核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组若干规
定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》包括交易对方拟认购股份的数
量、认购价格、限售期，以及标的公司的基本情况、交易价格、人员安置与劳动
保障、过渡期的安排、期间损益的归属、同业竞争和关联交易、上市公司及标的
公司的滚存利润安排、标的公司核心人员任职期限的承诺、资产过户的时间安排
和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组
若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留
条款、补充协议和前置条件
经本独立财务顾问核查：
1、《资产购买协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《资产购买协议》已约定的生效条件外，《资产购买协议》无其他前置
条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附
条件生效的《资产购买协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留
条款、补充协议和前置条件。
四、董事会决议记录的完备性情况
天润曲轴召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本
次交易按照《重组若干规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易标的资产为东莞鸿图 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次
交易涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准
的风险做出了重大风险提示；
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，东莞鸿图不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、东莞鸿图拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不
会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不影响公
司独立性。
公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二十次
会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条、《重组若干规定》第四条及其适用意见要求所列明
的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条
各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为东莞鸿图 100%股权，东莞鸿图的主营业务为汽车铝
合金精密压铸零部件的研发、生产及销售。
本次并购符合国家促进汽车销售、支持汽车零部件行业的发展的产业政策：
2015 年 5 月 19 日，国务院发布了《中国制造 2025》，这是我国实施制造强国
战略第一个十年的行动纲领。该规划将制造业明确为国民经济的主体，是立国之
本、兴国之器、强国之基。《中国制造 2025》将大力推动重点领域突破发展，继
续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技
术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控
制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系
和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合下发了《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），针对汽车行业提出推动零部
件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业
建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2012 年 6 月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，
指出加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推
动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济
增长点和国际竞争优势的战略举措。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计
在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能
与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强
国转变。
由此可见，国家对汽车零部件行业的大力支持为东莞鸿图未来的发展提供了
强有力的政策依据和保障。
经核查，本次交易有助于天润曲轴布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二
增长极，丰富上市公司产品类型，扩展海外市场，实现上市公司在业务规模、盈
利水平等方面的大幅提升，因此本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司不属于高能耗、重污染的行业，标的公司报告期内不存在
重大违反环境保护方面法律法规的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司未受过有关土地行政处罚，已取得了相关土地的权属证书，符合土
地方面的有关法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天润曲轴本次购买东莞鸿图 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天润曲轴本次购买东莞
鸿图 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为 1,119,950,132 股，本次交易将新增不超过
125,668,449 股 A 股股票（包括配套融资），重组完成后，上市公司的总股本不超
过 1,245,618,581 股，上市公司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过
股本总额的 10%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为天润曲轴第三届董事会第二十次会
议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 7.48 元/股，
不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格
和发行数量将作相应调整， 具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
根据《资产购买协议》，标的资产的交易价格应在评估报告出具后由交易双
方签署补充协议最终确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工
作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露《天润曲轴股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，本次交易中涉
及的股份发行价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，
本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰，未设
置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具承诺，（1）承诺其依法拥有东莞鸿图股权的合法、完整、
有效的所有权，是其实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，
也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，其与东莞鸿图股
权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；（2）其所持有的东莞
鸿图股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到
任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；（3）其所持有的东莞鸿图股权不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖其持有东莞鸿图股权之情形；（4）在本次交易获得中国证监
会核准后，其持有的东莞鸿图股权过户转移给天润曲轴不存在任何法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有东莞鸿图 100%股权。
东莞鸿图主营业务为汽车铝合金精密压铸零部件的研发、生产及销售，天润
曲轴本次收购东莞鸿图有助于其布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长
极，丰富上市公司产品类型，扩展海外市场，有利于增强上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，天润曲轴已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三
条的要求的核查
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩
作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入
上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步
优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强
独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，交易对方重庆九鼎、JDT、配套资金认购方鼎利九鼎与上市公
司及其关联方之间不存在关联关系，但重庆九鼎、JDT、鼎利九鼎为一致行动人，
在本次交易后合计获得上市公司股份 104,050,802 股，合计持股比例预计将超过上
市公司本次交易后股本总额的 5%，根据相关规定，重庆九鼎、JDT、鼎利九鼎视
同为上市公司关联方。
重庆九鼎、JDT、鼎利九鼎已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）
为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，在本企业和
本企业的关联方合计持有上市公司超过 5%股份的期间，本企业及本企业实际控
制的企业不会以任何形式直接或间接地经营与上市公司、目标公司及其下属企业
相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
合作、受托经营或者其他任何方式经营与上市公司、目标公司及其下属企业相同、
相似或者构成实质竞争的业务。（2）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任
何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实
际控制的企业将给予上市公司优先考虑的权利。（3）本企业保证将督促目标公司
的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。（4）如本企业违反
上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司
或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受
的全部损失。（5）本承诺函在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过
5%股份的期间内持续有效且不可撤销或变更。
MMP 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）为避免本企业及本
企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本企业及本企业实际控制的企
业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司、目标公司及其下属企业相同或
相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、
受托经营或者其他任何方式从事与上市公司、目标公司及其下属企业相同、相似
或者构成实质竞争的业务。（2）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商
业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控
制的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。（3）本企业保证
将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活
动。（4）本企业保证不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任
何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。（5）本企业保证将
督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。（6）
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因
此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标
公司因此遭受的全部损失。（7）本企业承诺在本企业作为上市公司股东期间内持
续有效且不可撤销或变更。
重庆九鼎、JDT、MMP、鼎利九鼎已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺：（1）本企业在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的公司、
企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企
业及本企业控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进
行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本企业承诺不利用上市公
司的股东地位，损害上市公司或目标公司的合法利益。（3）本企业投资或控制的
其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司及其下属企业向提供任何形式的担保或者资金支持。（4）本企业同
意，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将
及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失
经核查，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易
对方之间的关联交易和同业竞争，本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的
同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立
完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕2098 号《审计报
告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意
见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，天润曲轴及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属
清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形
作出承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产，为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为东莞鸿图。东莞鸿图长期从事汽车铝合金压铸零部件
的研发、生产及销售，已经形成了从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开
拓、客户维护等一套成熟、完整的业务模式，业务发展情况良好。
本次交易完成后，上市公司将持有东莞鸿图 100%股权，天润曲轴本次收购
东莞鸿图有助于其布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长极，丰富上市公
司产品类型，扩展海外市场，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增
强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控
制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控
制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《配套资金的
相关问题与解答》相关规定的核查
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组委员会予以审核。
本次交易天润曲轴拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套
资金总额不超过 47,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交
并购重组审核委员会审核。同时，天润曲轴已聘请金元证券作为本次重大资产重
组的独立财务顾问，金元证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相
关规定。
2、本次交易配套募集资金符合《配套资金的相关问题与解答》的相关规定
《配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司向鼎利九鼎非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次
交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、
支付中介机构费用等。 因此，本次募集配套资金的适用安排符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及
《配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（四）关于本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条各
项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
天润曲轴董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出
了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、董事会决议记录的完备
性情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产为东莞鸿图 100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）本次交易获得商务部批准；
（4）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经
中国证监会核准。
上述报批事项与《资产购买协议》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批
准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准
的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰，未设
置抵押、质押、其他担保或第三方权益或限制情形。
各交易对方均出具承诺，承诺其依法拥有东莞鸿图股权的合法、完整、有效
的所有权，是其实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也
不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，其与东莞鸿图股权
相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司工商登记文件及本次交易
对方出具的承诺，东莞鸿图不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交
易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权
等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为东莞鸿图 100%股权，交易完成后，东莞鸿图
将成为上市公司全资子公司，东莞鸿图生产经营所需的固定资产及商标权、专利
权等无形资产将全部投入上市公司。东莞鸿图在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产
的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2”
部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联
交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》
第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/5”部分。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节 本次交易涉及的有关报批事
项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素
和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预
案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《重组若干规定》，上市公司及董
事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：在本次交易过程
中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》之相关规定，对天润曲轴、
交易对方以及东莞鸿图进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产
提供的资料，对上市公司及交易标的的经营情况及其面临的风险和问题进行了必
要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关
标准
天润曲轴因筹划重大资产重组事项，经申请，自 2016 年 4 月 21 日起股票停
牌。2016 年 2 月 24 日至 2016 年 3 月 22 日为停牌前之 20 个交易日。上市公司股
票在停牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
天润曲轴
天润曲轴 阶段 中小板综 汽车零部 天润曲轴
相对行业
项目 具体日期 收盘价 涨幅 合指数 件指数 相对大盘
指数涨幅
（元/股） （%） （点） （点） 涨幅（%）
（%）
停牌前最后
2016-03-22 17.15 10,951.60 5,992.46
1个交易日
15.33 14.80 12.40
停牌前第21
2016-02-23 14.87 10,893.32 5,821.83
个交易日
由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，天润曲轴股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为本次重组预案披露前股票价格波动未构成异常
波动情况。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《格式准则 26 号》、《备忘录 8 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对天润曲轴董事会编制的《天润曲轴股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信
息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估
机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《备忘录 8 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《天润曲轴股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编
制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重大资产重组报告
书》并再次提交董事会讨论，届时金元证券将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财
务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序简介
金元证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，成立了内核工作小
组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。根据内核
小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达质
控部。质控部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对标的公司进行了现场
检查，并对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材
料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。
项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评
审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，金元证券内
核小组对本次交易的核查意见如下：
本公司同意出具《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并上报深圳证券交易所
审核。
（本页无正文，为金元证券股份有限公司《关于天润曲轴股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》
之签章页）
项目协办人：
刘 淑 慧
项目主办人：
周 猛 孙 鹏 肖 永 定
内核负责人：
吴 毓 锋
法定代表人：
陆 涛
金元证券股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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