北京市时代九和律师事务所
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户的
法律意见书
二〇一六年九月
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北京市时代九和律师事务所关于
新疆百花村股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户的法律意见书
致：新疆百花村股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限
公司（以下简称“百花村”、“上市公司”或“公司”）委托，担任百花村重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已于 2016 年 3 月 4 日出具了
《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”），于 2016 年 5 月 24 日出具了《北京市时代九和律师事
务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2016 年 6 月 16
日出具了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》（以下合称“《补充法律意见书》”），又于 2016 年 7 月 8 日出具
了《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意
见》（以下简称“《专项核查意见》”）。现就本次重组涉及的资产过户事宜出
具《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定发表法律意见。
2. 在出具本法律意见书时已得到公司如下承诺：百花村已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的
材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
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3. 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相
关事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
4. 本所律师同意公司、公司财务顾问在本次重组相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《专项核查意见》中的含义相
同。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书正文
一、本次交易概述
根据《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限
公司之附条件生效的股权购买协议书》、《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关
于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议》
（以下合称“《股权购买协议》”）、《新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆
准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》、《新疆百花村股份有限公司与张
孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书之补充协议》（以下
合称“《资产处置协议》”）、《盈利预测补偿协议》及本次交易其他相关文件资料，
本次交易方案为百花村以资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买华威医药
100%股权，同时，百花村向员工持股计划、新农现代、道康祥云、北京柘益、
苏州镛博、上海嘉企、瑞丰医药基金、谢粤辉非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过 119,824 万元，本次募集配套资金实施与否或者配套资金是否
足额募集，均不影响重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）百花村的批准和授权
2016 年 1 月 12 日，百花村召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过《关
于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<新疆百花村
股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的
股权购买协议书>的议案》、《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等及
新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书>的议案》、《关于签署<盈利
预测补偿协议>的议案》、《关于签署<新疆百花村股份有限公司重大资产重组并
募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书>的议案》、《关于审议公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘
要的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成上市公司重大
资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
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规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关
于<新疆百花村股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）认购配套融资方式）
及其摘要的议案》、《关于<新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认
购配套融资方式）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划
相关事项的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避了表决；公司独立董
事对本次重组发表了独立意见。
2016 年 3 月 3 日，百花村召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成
上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易
的议案》、《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科
技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议>的议案》、《关于签
署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资
产处置协议书之补充协议>的议案》、关于与上海嘉企资产管理中心（有限合伙）
签署<新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股
份认购协议书>的议案》、《关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次
交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于
审议本次重大资产重组相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情
况的说明的议案》、《关于增聘本次重大资产重组独立财务顾问的议案》、《关于召
开 2015 年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避了表决；
公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2016 年 3 月 25 日，百花村召开 2015 年年度股东大会，审议通过了与本次
交易相关的议案，关联股东回避了表决。
（二）交易对方的批准和授权
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2016 年 1 月 11 日，南京威德执行事务合伙人作出决定，同意百花村以资产
置换、发行股份及支付现金方式购买南京威德持有的华威医药 2.66%股权；2016
年 2 月 29 日，南京威德执行事务合伙人作出决定，同意以置入、置出资产的评
估结果为基础确定的转让对价安排。
2016 年 1 月 11 日，南京中辉执行事务合伙人作出决定，同意百花村以资产
置换、发行股份及支付现金方式购买南京中辉持有的华威医药 2.84%股权；2016
年 2 月 29 日，南京中辉执行事务合伙人作出决定，同意以置入、置出资产的评
估结果为基础确定的转让对价安排。
2016 年 1 月 11 日，高投创新执行事务合伙人作出决定，同意百花村以资产
置换、发行股份及支付现金方式购买高投创新持有的华威医药 10.50%股权；2016
年 2 月 29 日，高投创新执行事务合伙人作出决定，同意以置入、置出资产的评
估结果为基础确定的转让对价安排。
2016 年 1 月 11 日，高投宁泰执行事务合伙人作出决定，同意百花村以资产
置换、发行股份及支付现金方式购买高投宁泰持有的华威医药 10.50%股权；2016
年 2 月 29 日，高投宁泰执行事务合伙人作出决定，同意以置入、置出资产的评
估结果为基础确定的转让对价安排。
2016 年 1 月 11 日，上海礼安执行事务合伙人作出决定，同意百花村以资产
置换、发行股份及支付现金方式购买上海礼安持有的华威医药 4.17%股权；2016
年 2 月 29 日，上海礼安执行事务合伙人作出决定，同意以置入、置出资产的评
估结果为基础确定的转让对价安排。
2016 年 1 月 11 日，LAV Riches 股东作出决定，同意百花村购买 LAV Riches
持有的华威医药全部股权；2016 年 2 月 29 日，LAV Riches 通过了股东决定，同
意以置入、置出资产的评估结果为基础确定的转让对价安排。
（三）华威医药的批准和授权
2016 年 1 月 11 日，华威医药召开董事会，审议同意百花村以资产置换、支
付现金及发行股份相结合的方式购买全体股东合计持有的华威医药 100%股权；
同日，全体股东通过了股东会决议，同意上述股权转让事项。
（四）兵团国资委的批准
2016 年 3 月 21 日，兵团国资委下发《关于新疆百花村股份有限公司重大资
产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发〔2016〕39 号），同意百花村
本次重组事宜。
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（五）商务部门的批准
2016 年 8 月 16 日，南京市栖霞区商务局下发《关于同意南京华威医药科技
开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复》（栖区商外资批〔2016〕
25 号），批准百花村受让华威医药 100%股权事宜。
（六）中国证监会的核准
2016 年 7 月 25 日，中国证监会出具《关于核准新疆百花村股份有限公司向
张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1676 号），
核准百花村本次交易，上述批复文件自下发之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，中国证监会已核准百花村本次重组，本次重组涉及的
《股权购买协议》、《资产处置协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次
交易已具备实施的条件。
三、本次交易置入资产、置出资产的过户情况
（一）本次交易置入资产的过户情况
根据本次交易方案及《股权购买协议》、《资产处置协议》，百花村本次重组
购买的标的资产为华威医药 100%股权。
2016 年 8 月 23 日，南京市工商局核准了华威医药股东变更事项并颁发了新
的《营业执照》，根据该《营业执照》，华威医药的具体情况如下：
名称 南京华威医药科技开发有限公司
统一社会信用代码 9132010072176959XO
住所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6 幢 731 室
法定代表人 张孝清
注册资本 1,254.6108 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 生物医药产品开发、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000 年 6 月 30 日至 2030 年 6 月 29 日
根据华威医药股东变更的工商登记资料并经本所律师核查，华威医药 100%
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股权已经过户至百花村名下，华威医药已成为百花村的全资子公司。
（二）本次交易置出资产的过户情况
根据本次交易方案及《股权购买协议》、《资产处置协议》，百花村本次重组
的置出资产为百花村持有的天然物产 100%股权、鸿基焦化 66.08%股权、豫新煤
业 51%股权及对一〇一煤矿的债权，该等置出资产由百花村直接过户给最终承接
方准噶尔物资。
1. 天然物产 100%股权
2016 年 9 月 18 日，拜城县工商局下发《准予变更登记通知书》（（阿工商拜
字）登记内变字[2016]第 283315 号），核准了天然物产股东变更事项。根据天然
物产本次变更的工商登记资料，本次变更完成后，天然物产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 新疆准噶尔物资公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
2. 鸿基焦化 66.08%股权
2016 年 8 月 25 日，五家渠工商局出具《准予变更登记通知书》（（五工商内
字）登记内变字[2016]第 241076 号），核准了鸿基焦化股东变更事项。根据鸿基
焦化本次变更的工商登记材料，本次变更完成后，鸿基焦化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 新疆五家渠城市建设投资经营公司 7,702.736 16.96%
2 新疆准噶尔物资公司 37,702.736 83.04%
合计 45,405.472 100%
3. 豫新煤业 51%股权
2016 年 9 月 1 日，新疆维吾尔自治区工商局出具《准予变更登记通知书》（新）
登记内变字[2016]第 259008 号），核准了豫新煤业股东变更事项。根据豫新煤业
本次变更的工商登记材料，本次变更完成后，豫新煤业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 新疆准噶尔物资公司 11,155 51%
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2 河南大有能源股份有限公司 10,718 49%
合计 21,873 100%
4. 一〇一煤矿的债权
根据《股权购买协议》、《资产处置协议》的约定，百花村受让华威医药 100%
股权事宜取得主管商务部门的批准时，本法律意见书“二、本次交易的批准与授
权”部分描述的《股权购买协议》、《资产处置协议》的生效条件全部满足，《股
权购买协议》、《资产处置协议》即生效，百花村对一〇一煤矿的债权即转移给准
噶尔物资；百花村已于 2016 年 8 月 24 日就转让及赠与对一〇一煤矿的债权事宜
通知债务人新疆生产建设兵团农六师一〇一团煤矿，该等债权的转让及赠与已对
债务人发生法律效力。至此，百花村完成对一〇一煤矿债权的转移。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的置入资产、
置出资产的过户手续已办理完成，百花村已合法取得标的资产，置出资产已过户
给最终承接方准噶尔物资。
四、后续事项
根据本次交易的方案、《股权购买协议》、《资产处置协议》及中国证监会的
批复等文件，本次重组的实施尚需履行以下后续事项：
1. 百花村尚需按照《股权购买协议》的约定向相关交易对方发行股份；该
等新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登
记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。
2. 百花村尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资
金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登
记手续，且其上市交易尚需取得上交所的核准。本次募集配套资金实施与否或者
配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组并发行股份及支付现金购买
资产的实施。
3. 百花村尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等
事宜向主管工商登记机关办理登记及备案手续。
4. 百花村尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续履
行信息披露义务。
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综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约
定的全部生效条件均已满足，本次交易可以依法实施；本次交易标的资产过户的
工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给百花村
的义务，百花村已将置出资产过户给最终承接方准噶尔物资；相关交易各方尚需
办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等事项的办理不存在实质性法律
障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过
户的法律意见书》签署页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________
黄昌华
经办律师:__________________
陆群威
经办律师:__________________
李志强
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11
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