关于深圳中恒华发股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 德恒 06G20160260-00001 号法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳中恒华发股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：深圳中恒华发股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中恒华发股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2016 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序进行现场律师见证，并发表法律
意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深
圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
本次股东大会的召集、召开程序的合法、合规性，出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不
对本次股东大会审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准
确性发表意见。
为发表本法律意见，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公司提供的本次
股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师
查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均真实、完整、可靠，有关
原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，
本法律意见书供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告文件，随
同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的议案》；2016 年 9 月 7 日，公司董事会 2016
年第一次临时会议审议通过了《关于调整 2016 年第二次临时股东大会通知的议
案》，决定召开本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2016 年 8 月 31 日在巨
潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn/）上公告了《关于召开 2016 年第二次
临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 ， 于 2016 年 9 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://wltp.cninfo.com.cn/）上公告了《关于调整 2016 年第二次临时股东
大会部分议案暨 2016 年第二次临时股东大会的补充通知》，内容包括会议时间、
地点、召开方式、股权登记日、出席对象、议案内容、登记办法、网络投票具体
操作流程、会议联系人和联系方式等事项。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2016 年 9 月 19 日（星期一）下午 14:30 在广东省
深圳市南山区大冲商务中心 2 号楼 33 层公司会议室召开。
本次股东大会网络投票的具体时间为：2016 年 9 月 18 日—2016 年 9 月 19
日。其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 9 月
19 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2016 年 9 月 18 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 19 日下午
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15:00 期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易
系统行使表决权。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
出席本次股东大会的股东及授权代表共 5 人，代表股份 133,140,554 股，
占公司总股份的 47.0193%。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 133，
060，454 股，占公司总股份的 46.9911%；通过网络投票的股东 2 人，代表股份
80，100 股，占公司总股份的 0.0283%。
出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 3 人，代表股份 81，100 股，
占公司总股份 0.0286%。
其中：
（1）A 股股东出席情况
A 股股东及股东授权委托代表 4 名，代表有表决权股份数 116,570,994 股，
占公司有表决权股份总数的 41.1677%。其中现场投票人数为 2 人，代表公司有
表决权股份数 116,490,894 股，占公司有表决权股份总数的 41.1394% ；参加网
络投票人数为 2 人，代表公司有表决权股份数 80100 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0283%。
（2）B 股股东出席情况
B 股股东及股东授权委托代表 1 名，代表有表决权股份数 16,569,560 股，占
公司有表决权股份总数的 5.8516%。其中现场投票人数为 1 人，代表公司有表决
权股份数 16,569,560 股，占公司有表决权股份总数的 5.8516%；参加网络投票人
数为 0 人，代表公司有表决权股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
经查验，现场出席会议的股东及其代理人具备参与会议的资格。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员
及公司聘请的见证律师列席了本次会议。该等人员具有法律、法规、规范性文件
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及《公司章程》规定的出席会议资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议内容
本次会议审议的议案如下：
议案 1：《关于公司董事会换届选举的议案》
议案 2：《关于公司监事会换届选举的议案》
议案 3：《关于修订<公司章程>的议案》
议案 4：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 5：《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
议案 6：《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
上述第 1 项至第 6 项议案与《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》、
《关于调整 2016 年第二次临时股东大会部分议案暨 2016 年第二次临时股东大会
的补充通知》中列明的议案一致。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会
议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表
决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监
票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
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3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了本次议案最终表决结果，具体
如下：
议案 1：审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1 会议以累积投票制的形式选举李中秋先生、李永平先生、杨斌先生为公
司第九届董事会非独立董事。
1.1.1 选举李中秋先生为公司第九届董事会非独立董事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,455 99.9398
其中：与会持股 5%以下股
81,100 1, 001 1.2343
东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,895 99.9313
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100
表决结果：通过。
1.1.2.选举李永平先生为公司第九届董事会非独立董事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,455 99.9398
其中：与会持股 5%以下
81,100 1, 001 1.2343
股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,895 99.9313
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100
表决结果：通过。
1.1.3.选举杨斌先生为公司第九届董事会非独立董事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133，140，554 133,300,455 100.1201
其中：与会持股 5%以下
81,100 241,001 297.1652
股东
与会 A 股股东 116，730，994 116,730,895 99.9999
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与会 B 股股东 16，569，560 16,569,560 100
表决结果：通过。
1.2 会议以累积投票制的形式选举李定安先生、徐锦文先生、张兆国先生为
第九届董事会独立董事
1.2.1 选举李定安先生为公司第九届董事会独立董事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,455 99.9398
其中：与会持股 5%
81,100 1,001 1.2343
以下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,895 99.9313
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100
表决结果：通过。
1.2.2 选举徐锦文先生为公司第九届董事会独立董事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,455 99.9398
其中：与会持股 5%以
81,100 1,001 1.2343
下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,895 99.9313
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100
表决结果：通过。
1.2.3 选举张兆国先生为公司第九届董事会独立董事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,300,455 100.1201
其中：与会持股 5%以下
81,100 241,001 297.1652
股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,730,895 100.1372
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100
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表决结果：通过。
议案 2：《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1 会议以累积投票制的形式选举黄雁波女士、陈琴女士为公司第九届监事会监
事。
2.2 选举黄雁波女士为公司第九届监事会监事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,455 99.9398
其中：与会持股 5%以
81,100 1,001 1.2343
下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,895 99.9313
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100
表决结果：通过。
2.3 选举陈琴女士为公司第九届监事会监事
代表 同 意
类 别
股份 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,220,455 100.0600
其中：与会持股 5%
81,100 161,001 198.5216
以下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,650,895 100.0685
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100
表决结果：通过。
议案 3：《关于修订<公司章程>的议案》
代表 同 意 反 对 弃 权
类 别
股份 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,454 99.9398 80,100 0.0602 0 0
其中：与会持
81,100 1,000 1.2330 80,100 98.7670 0 0
股 5%以下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,894 99.9313 80,100 0.0687 0 0
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100 0 0 0 0
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表决结果：通过。
议案 4：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
代表 同 意 反 对 弃 权
类 别
股份 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,454 99.9398 80,100 0.0602 0 0
其中：与会持
81,100 1,000 1.2330 80,100 98.7670 0 0
股 5%以下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,894 99.9313 80,100 0.0687 0 0
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100 0 0 0 0
表决结果：通过。
议案 5：《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
代表 同 意 反 对 弃 权
类 别
股份 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,454 99.9398 80,000 0.0601 100 0.0001
其中：与会持
81,100 1,000 1.2330 80,000 98.6437 100 0.1233
股 5%以下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,894 99.9313 80,000 0.0686 100 0.0001
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100 0 0 0 0
表决结果：通过。
议案 6：《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
代表 同 意 反 对 弃 权
类 别
股份 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
与会全体股东 133,140,554 133,060,454 99.9398 80,100 0.0602 0 0
其中：与会持
81,100 1,000 1.2330 80,100 98.7670 0 0
股 5%以下股东
与会 A 股股东 116,570,994 116,490,894 99.9313 80,100 0.0687 0 0
与会 B 股股东 16,569,560 16,569,560 100 0 0 0 0
表决结果：通过。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《关于召开 2016 年第二次临时股东
大会的通知》、《关于调整 2016 年第二次临时股东大会部分议案暨 2016 年第二
次临时股东大会的补充通知》中列明的议案一致。现场出席会议人员未对本次大
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会的议案提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次
会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议表决程序、表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京德恒（深圳）律师事务所 德恒 06G20160260-00001 号法律意见书
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳中恒华发股份有限公
司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所 经办律师：
廖 湘
负责人：
于秀峰 蒋蓉蓉
二〇一六年九月十九日
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