国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）
2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海
临港 2015 年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国
泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称
“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
上海临港前身为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）。2015
年 8 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限
公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841 号），核准上市公司重大资
产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）发行
269,028,670 股股份、向上海松江新桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）发
行 54,359,527 股股份、向上海九亭资产经营管理有限公司（简称“九亭资管”）
发行 31,543,481 股股份、向上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）
发行 21,509,072 股股份购买相关资产；同时非公开发行不超过 119,444,445 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，该次重组发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续。
1
二、限售股份的锁定情况
上海临港 2015 年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定
期情况如下：
发行对象 股份数量（股） 锁定期
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 323,473,115 36 个月
上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 12 个月
上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 12 个月
上海浦东康桥（集团）有限公司 21,509,072 12 个月
东久（上海）投资管理咨询有限公司 10,000,000 36 个月
上海久垄投资管理有限公司 10,000,000 36 个月
中福神州实业有限公司 10,000,000 36 个月
上海恒邑投资发展有限公司 10,000,000 36 个月
西藏天鸿投资控股有限公司 5,000,000 36 个月
上海德普置地集团有限公司 5,000,000 36 个月
上海恒达投资管理有限公司 5,000,000 36 个月
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 5,000,000 36 个月
北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙） 5,000,000 36 个月
合计 495,885,195 -
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
上海临港 2015 年重大资产重组完成后，上市公司总股本为 895,172,085 股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本未发生变化。
四、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为上市公司 2015 年重大资产重组发行股份购买资
产部分的发行对象上海松江新桥资产经营有限公司（以下简称“新桥资管”）、上
海九亭资产经营管理有限公司（以下简称“九亭资管”）和上海浦东康桥（集团）
有限公司（以下简称“浦东康桥”）。
1、关于股份限售期的承诺
根据重组双方签署的相关协议，双方约定，新桥资管、九亭资管和浦东康桥
认购的上市公司发行的股份，自发行完成日起 12 个月内不转让，但是在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承
2
诺。
2、关于避免资金占用的承诺
新桥资管、九亭资管和浦东康桥承诺不会占用、支配上市公司或其下属子公
司的资金或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包
括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公
司有偿或无偿地拆借资金；2）要求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行
金融机构提供委托贷款；3）要求上市公司或其下属子公司开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代为偿还债务；5）要求上
市公司或其下属子公司提供担保。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承
诺。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为107,412,080股，占目前上市公司已发行股份
的12.00%；
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 9 月 26 日。
本次限售股上市流通情况如下：
持有限售 本次可上市流 剩余的限
限售股份持有人名 本次可上市流
序号 股份数 通股数占总股 售股份数
称 通股数（股）
（股） 本的比例 （股）
上海松江新桥资产
1 54,359,527 54,359,527 6.07% -
经营有限公司
上海九亭资产经营
2 31,543,481 31,543,481 3.52% -
管理有限公司
上海浦东康桥（集
3 21,509,072 21,509,072 2.40% -
团）有限公司
合计 107,412,080 107,412,080 12.00% -
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
3
本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后
有限售条件的流通股份 495,885,195 -107,412,080 388,473,115
无限售条件的流通股份 399,286,890 107,412,080 506,698,970
总股本 895,172,085 - 895,172,085
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在上海临
港 2015 年重大资产重组中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。
4、独立财务顾问对上海临港 2015 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
4
首页
微信公众号
证券之星APP
