广州海格通信集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券
发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广州海格通
信集团股份有限公司公司章程》的有关规定，作为广州海格通信集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细阅读了包
括《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次交易的相关材料后，经审慎
分析，发表如下独立意见：
一、关于本次交易审计相关事项的意见
本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关工
作的资格证书与专业资质；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员与
公司、交易对方、本次交易的标的公司及其下属企业之间除正常的业务往来关系
外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，
审计机构具有独立性。
审计机构的审计报告、审阅报告与备考审阅报告等文件符合客观、独立、公
正、科学的原则。
二、关于本次交易评估相关事项的意见
1、公司本次交易聘请的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司具有从事
相关工作的资格证书与专业资质；评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标
的公司及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦
不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评
估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对公司拟购买资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标
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的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评
估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格以经国有资产监督管理机构备案的评估值为依
据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日（2016年5月31日）标的资产的实际情况，定价依据与交易定价具有公允
性、合理性，不会损害中小投资者利益。
三、关于本次交易其他相关事项的独立意见
1、本次发行股份及支付购买资产并募集配套资金的相关议案，在提交董事
会会议审议前，已经我们事前认可。
2、在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陶炜、孟
令晖、柴朝阳、陕西省航空高新技术创业投资基金（有限合伙）、陕西国海景恒
创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划、陕西西商创业
企业管理有限公司、刘珩、古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮与公
司及公司关联方均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份均
不足5%。但本次募集配套资金的交易对方之一广州无线电集团有限公司为公司
控股股东，因此本次发行股份募集配套资金的交易构成关联交易。本次发行股份
及支付现金购买资产系发行股份募集配套资金实施的前提，即本次发行股份及支
付现金购买资产能否成功实施对于广州无线电集团有限公司本次认购海格通信
定向发行的股份具有重要影响，因此从审慎角度出发，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易亦属于关联交易。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的方案以及
签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、本次发行股份及支付现金购买资产是按照一般商业条款和条件进行的交
易，标的资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确认的、并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定，股份发行的价格
按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及股东特别是中小
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股东的利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经
公司第四届董事会第四次会议审议通过；董事会会议的召开、表决程序等符合相
关法律、法规及《广州海格通信集团股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，公司资
产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关
公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得广东省
国资委的批准，经公司股东大会审议通过并获得中国证监会和相关监管机构的批
准或核准后方可实施。
8、《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提
示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分
了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
独立董事： 李非、李进一、万良勇
2016年9月18日
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