广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“上市公司”或“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
就海格通信本次发行股份及支付现金购买资产前 12 个月内购买、出售资产核查
情况如下：
一、 设立合资公司
1、公司于 2015 年 9 月 17 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于合资设立河南海格元慧信息技术有限公司的议案》（2015-083 号公告）。
同意公司与郑州元慧电子科技有限公司(以下简称“元慧电子”)、智富管理有限
合伙企业（暂定名，以工商登记为准，以下简称“智富管理”）共同成立合资公
司河南海格元慧信息技术有限公司（暂定名，以工商登记为准）。合资公司注册
资金为 2,000 万元，海格通信以自有资金出资 1,020 万元，在合资公司中控股，
占 51%的股权。元慧电子出资 646 万元，在合资公司中参股，占 32.3%的股份；
智富管理有限合伙企业为员工持股平台，用于进行子公司经营管理层激励，出资
334 万元，占合资公司 16.7%的股份，管理层持股不享有表决权，海格通信享有
67.7%的表决权。2015 年 11 月，公司在河南荥阳市工商行政管理局完成上述合
资公司工商登记手续，并领取了企业法人营业执照，合资公司最终核准名称为河
南海格经纬信息技术有限公司。经营范围为：涵盖不限于通信、导航等电子信息
相关产品技术的研究应用、销售及售后服务；计算机软硬件开发应用；计算机信
息系统集成及服务。
2、公司于 2016 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于合资成立广州海格北斗技术有限公司的议案》（2016-008 号公告）。同意
公司与广州智成创富企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定，以工商登记为准，
以下简称“智成创富”）共同成立合资公司广州海格北斗技术有限公司（拟定，
具体待工商核准）。合资公司总投资为 5,000 万元。公司以自有资金（现金）形
式出资，出资额为人民币 3,350 万元整，占注册资本的 67%；智成创富以现金形
式出资，出资额为 1,650 万元整，占注册资本的 33%。2016 年 5 月，公司在广州
市工商行政管理局完成上述合资公司工商登记手续，并领取了企业法人营业执
照。合资公司最终核准名称为广州海格星航信息科技有限公司。经营范围为软件
和信息技术服务业。
二、投资项目
1、公司于 2016 年 2 月 2 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于收购广州福康泉药业有限公司股权的议案》（2016-008 号公告）,同意公
司购买广州福康泉药业有限公司全部股权（以下简称“福康泉”）。福康泉的经营
范围主要是药品研发，公司收购福康泉的目的主要是为了取得其土地厂房，以满
足海格通信高端制造基地的用地和厂房需求。公司与交易方于 2016 年 2 月 2 日
签订了《股权收购意向书》并于当月按照意向书约定支付了定金人民币 1,665
万元。根据意向书约定，公司将于 2016 年 9 月签订股权转让正式协议并办理股
权变更登记，股权转让价格不高于人民币 8,326.4024 万元（最终以资产评估价
为准）。
2、公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于收购控股子公司广州寰坤通信科技发展有限公司少数股东股权的议案》
（2016-016 号公告），同意公司以自有资金收购控股子公司广州寰坤通信科技发
展有限公司（以下简称“寰坤通信”或“标的公司”)少数股东 35%股权，股权
转让总价款为人民币 984.375 万元。江苏宸和科技发展有限公司为寰坤通信的少
数股东，愿意向海格通信转让其持有的标的公司 35%的股权，公司有意愿收购上
述股权。收购完成后，寰坤通信将成为海格通信全资子公司。2016 年 6 月，公
司已在广州市工商行政管理局完成对寰坤通信股权变更的工商登记手续，寰坤通
信已正式成为海格通信的全资子公司，并领取了新的企业法人营业执照，经营范
围主要为软件和信息技术服务业。
3、公司于 2016 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于购买佳大公寓房产的议案》（2016-064 号公告），同意公司以自有资金不
超过 11,600 万元（含税）向广州市佳粤置业有限公司购买位于广东省广州市黄
埔区南翔二路 28 号 3 幢、5 幢的佳大公寓房产用于解决公司科技人才的入住
需求。上述房产的建筑面积共约为 10,975 平方米，单价约 9,800 元/平方米。
其中， 幢建筑面积约为 7,046 平方米， 幢建筑面积约为 3,929 平方米，共计 180
套，可解决约 297 人的入住需求。目前正在签署正式转让协议及办理相关房屋买
卖的过户手续。
除上述交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易。
上述交易标的资产当中，河南海格经纬信息技术有限公司、广州海格星航信
息科技有限公司、广州寰坤通信科技发展有限公司与公司本次拟收购的标的资产
存在相同或相近的业务范围。
根据以上情况，在计算本次收购是否构成重大资产重组时，海格通信设立河
南海格经纬信息技术有限公司、广州海格星航信息科技有限公司以及收购广州寰
坤通信科技发展有限公司的少数股东股权的交易金额需纳入累计计算的范围。经
测算，本次收购与上述三项交易累计合并计算未构成重大资产重组。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购
买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈鑫 王纯然
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