广发证券股份有限公司
关于
广州海格通信集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年九月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“上市公司”或“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制
实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》等规范性文件的要求，对海格通信本次重组方案符合并购重组分道审核中快
速审核通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
一、 核查内容
1、 本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）
40%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权、陕西海通
天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%股权、西安驰达飞机零部件制造
股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权。
怡创科技主要从事二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务
管理）、通信信息网络系统集成、通信工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承
包三级、计算机软、硬件及信息产品的研究、开发等业务，按照中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》所处行业为信息传输、软件和信息
技术服务业，细分行业为 I65 软件和信息技术服务业，属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
嘉瑞科技主要从事计算机外围设备、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收
设施）、机电设备的研究、开发、技术转让、技术服务及销售；电子产品生产等
业务，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》所处行
业为制造业，细分行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
海通天线主要从事天线及天线工程产品、通信电子产品、移动通信产品、机
电一体化产品、无线通信导航产品、数据通信产品、微波技术产品、网络通信产
品、卫星通信产品及相应系统工程的研制、生产、销售、安装、检测及服务等业
务，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》所处行业
为制造业，细分行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
驰达飞机主要从事航空零部件的数控加工、技术应用、开发、技术咨询服务、
复合材料制件的设计、制造、机械设备租赁、飞机地面设备、模具的设计、制造、
橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工等业务，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》所处行业为制造业，细分行业为 C37 铁路、船舶、航空
航天和其他运输设备制造业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的
重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
海格通信主要从事通信系统设备制造、通信终端设备制造、卫星通信技术
的研究、开发;频谱监测技术的研究、开发、雷达及配套设备制造;电子元件及组
件制造;计算机信息安全设备制造;导航、气象及海洋专用仪器制造;电子、通信
与自动控制技术研究、开发、网络技术的研究、开发等业务。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》所处行业为制造业，细分行业为
C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，
依照海格通信及各标的公司的主营业务及行业划分结果，海格通信并购嘉
瑞科技和海通天线属于同行业并购，并购怡创科技属于上下游并购，并购驰达飞
机不属于同行业或上下游并购。
3、本次重组是否构成借壳上市
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成
借壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
本次交易海格通信拟以发行股份或支付现金的方式购买海通天线10%股权、
怡创科技40%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权，同时向特定对象
发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
二、 独立财务顾问结论意见
经核查《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的企业中怡创科技、嘉瑞科技、海通天线属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》支持的九大行业，驰达飞机不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》支持的九大行业；
2、本次重组所涉及的交易类型中，海格通信并购嘉瑞科技和海通天线属于同行
业并购，并购怡创科技属于上下游并购，并购驰达飞机不属于同行业或上下游并
购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈鑫 王纯然
广发证券股份有限公司
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