海格通信：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于广州海格通信集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作

为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”或“上市

公司”）本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、

《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对海格通信发行股份及

支付现金购买广东海格怡创科技有限公司 40%股权、陕西海通天线有限责任公司

10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司 51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限

公司 53.125%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所预计的即期回报

摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，

具体核查情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

本次交易前公司 2015 年度基本每股收益为 0.28 元/股，根据立信会计师事

务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2016]第 190877 号《备考合并

审阅报告》，本次交易后公司 2015 年度备考基本每股收益为 0.29 元/股，本次交

易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存

在并购重组摊薄当期每股收益的情况。

二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊

薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊

薄公司即期回报的影响：

（一）提高整合绩效，发挥协同效应

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进

行整合，将武汉嘉瑞科技有限公司和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司全部

资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，各方在客户资源、

管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上

市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

（二）由交易对方对标的公司的经营业绩作出承诺并约定补偿方式

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交

易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于

降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了

《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的

变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公

司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次

配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

（四）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升

公司经营业绩。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股

东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、

监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司

发展提供制度保障。

公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效

地控制公司运营风险，提升经营业绩。

（五）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国

证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具

体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程

序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机

制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

三、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺

为确保公司本次资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小

投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

5．若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和

深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取