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广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
信达会字[2016]第132号
致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东星徽精密制造
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下
称“信达”）接受贵公司的委托，指派蔡亦文、杨斌律师（下称“信达律师”）出
席贵公司二○一六年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要
验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召
集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2016年8月31日在巨潮资讯网站上刊载了《广东星徽精密制造股
份有限公司关于召开二○一六年第二次临时股东大会通知的公告》（下称“《董事会
公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、
会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方
式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现
行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容
符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2016年9月19日下午2点30分在公司会议室如期召开，会议召
开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，
本次会议由公司董事长蔡耿锡先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2016年9月12日深圳证券交易所交易结
束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东
的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人
持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东
大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一） 本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
2、关于向控股股东借款暨关联交易的议案
3、关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的的议案
4、关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本
次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师
认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公
司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股
东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号），公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意14,044,159股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9288%；
反对10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0712%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%；
其中出席会议的中小投资者表决结果：695,400 股同意，占出席会议有效表决
权股份总数的 4.9480%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0712%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
关联股东广东星野投资有限责任公司（下称“星野投资”）已回避表决。
2、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
因经营需要，公司拟向控股股东星野投资借款用于补充流动资金，借款额度不
超过人民币5,000万元，借款利率按银行同期贷款利率，借款额度有效期为三年(自
股东大会审议通过该议案之日起算)，在该额度内可循环使用。实际借款金额及相关
事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。具体内容详见公司在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的
公告》。
表决结果：同意14,044,159股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9288%；
反对10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0712%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%；
其中出席会议的中小投资者表决结果：695,400 股同意，占出席会议有效表决
权股份总数的 4.9480%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0712%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
关联股东星野投资已回避表决。
3、审议《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的的议案》；
为满足公司生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽融资渠道，公司向招
商银行股份有限公司佛山北滘支行（以下简称“招行北滘支行”）申请不超过
10,000万元的综合授信额度，其中5,000万为固定资产贷款额度，授信期限分别为
三年，由星野投资和清远市星徽精密制造有限公司（以下简称“星徽精密”）提供
连带责任保证。清远星徽以以下土地、房产为本次授信融资提供抵押。土地证号：
清市府国用（2011）第00238 号；房产证号：粤房地权证清字第0200146667号、
粤房地权证清字第0200175041 号、粤房地权证清字第0200175042号、粤房地权
证清字第0200146669号、粤房地权证清字第0200175040号。
以上授信额度最终以授信银行实际审批结果为准，具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求来确定。
董事会授权董事长蔡耿锡先生与银行签署授信融资的有关法律文件（包括但不
限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
表决结果：同意14,044,159股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9288%；
反对10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0712%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%；
其中出席会议的中小投资者表决结果：695,400 股同意，占出席会议有效表决
权股份总数的 4.9480%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0712%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
关联股东星野投资已回避表决。
4、审议《关于子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》；
为满足全资子公司清远星徽生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽融资
渠道，清远星徽向招行北滘支行申请不超过 5,000 万元的综合授信额度，授信期限
分别为一年，公司、星野投资提供连带责任保证担保。
以上授信额度最终以授信银行实际审批结果为准，具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求来确定。
董事会授权董事长蔡耿锡先生与银行签署授信融资的有关法律文件(包括 但不
限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件)。
表决结果：同意14,044,159股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9288%；
反对10,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0712%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%；
其中出席会议的中小投资者表决结果：695,400 股同意，占出席会议有效表决
权股份总数的 4.9480%；反对 10,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0712%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
关联股东星野投资已回避表决。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《广东星徽精密制造股份有限公司二〇一六年第二次临时股
东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
（本页为《广东星徽精密制造股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意
见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张炯 蔡亦文
_____________
杨 斌
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