证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-80
湖南江南红箭股份有限公司前次重大
资产重组限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”
或“本公司”）前次重大资产重组限售流通股份申请解除限
售的股份数量为 87,319,667 股，占公司总股本的 8.4512%。
2.本次限售股份上市流通日期为 2016 年 9 月 22 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2013 年 7 月，江南红箭取得中国证监会出具的《关于核
准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等
发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2013]1012 号），核准江南红箭重大资产重组及配套融资事
项。上市公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集
团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以
下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上
海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京
金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股
份 410,147,747 股，发行价格为每股人民币 9.68 元。其中，
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人北京金万众、
王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有股份数量共计
66,740,108 股。
上述重大资产重组发行股份购买资产之新增股份已于
2013 年 8 月 22 日在中国证券登记结算深圳分公司办理完毕
登记手续，2013 年 9 月 11 日在深圳证券交易所上市流通。
该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至
601,301,347 股。以上内容详见上市公司于 2013 年 9 月 10
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江
南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上市公告书》。
上市公司前次重大资产重组交易对方取得股份数为
410,147,747 股，2015 年实施 2014 年年度权益分派后因上
市公司资本公积转增上述限售股份增加至 574,206,845 股，
2016 年 5 月各交易对方实施业绩承诺补偿股份赠送其他股东
37,588,528 股 股 份 后 ， 上 述 股 东 持 有 股 份 数 量 变 更 为
536,618,317 股，占上市公司股本总额的 51.9363%。其中，
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人北京金万众、
王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有股份数量（全部
为限售股份）共计 87,319,667 股，占上市公司股本总额的
8.4512%。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人之限售
股份可上市流通情况如下：
序 持有人名 本次可上市流通股
持股数（股） 本次解除限售数量（股）
号 称 占总股本比例
1 金万众 23,486,711 23,486,711 2.2731%
2 王四清 41,810,318 41,810,318 4.0466%
3 喻国兵 15,042,365 15,042,365 1.4559%
4 张奎 4,052,363 4,052,363 0.3922%
5 张相法 1,745,203 1,745,203 0.1689%
6 梁浩 1,182,707 1,182,707 0.1145%
合计 87,319,667 87,319,667 8.4512%
二、本次申请限售股份上市流通的股东之承诺及履行情
况
序 承诺类
承诺内容 承诺履行情况
号 型
北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩作
为上市公司发行股份购买资产的交易对方曾承诺：“本
关于股
公司（本人）承诺本次重大资产重组取得的股份，自新 截至目前，该承
1 份锁定
增股份发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转 诺已履行完毕。
的承诺
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。”
王四清承诺：“就本公司（或本人）及本公司（或本人）
控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司
（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将遵循
关于减 该承诺长期有
市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
少和规 效，仍在正常履
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
2 范关联 行中，王四清无
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
交易的 违反上述该承
义务。本公司（或本人）保证本公司（或本人）及本公
承诺 诺的情形。
司（或本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其
控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反
上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上
市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本人）
承担赔偿责任。”
兵器集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、
喻国兵、张奎、张相法、梁浩作为发行股份购买资产的 该承诺已履行
交易对方与江南红箭约定：在江南红箭发行股份购买中 完毕。因中南钻
南钻石 100%股权实施完成日当年及之后的连续两个会 石未完成 2015
计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常 年度业绩承诺，
性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利 依据交易对方
关于盈
润，则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销交易对 与江南红箭签
利预测
3 方持有的上市公司股票进行业绩补偿，交易对方每年需 署的《发行股份
补偿的
补偿的股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份 购 买 资 产 协
承诺
数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 议》，交易对方
末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总 以股份赠与的
和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。上述补 方式补偿其他
偿 期 内 中 南 钻 石 承 诺 利 润 的 数 额 分 别 为 ： 2013 年 股 东 股 份
38,699.56 万元，2014 年 42,068.81 万元，2015 年 37,588,528 股。
45,679.02 万元，合计 126,447.39 万元。
“关于减少和规范关联交易的承诺”的承诺人王四清承
诺：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员未来不主动增持
上市公司股份至持股比例达到或超过 5%。如果本人或本人关
系密切的家庭成员通过继承等方式被动持有上市公司股份
比例达到或者超过 5%的，本人及本人关系密切的家庭成员将
通过法律、法规允许的方式，在 10 个交易日内将持股比例
降至 5%以下。
2.本人未来不谋求上市公司控股股东豫西工业集团有
限公司、上市公司最终控股股东中国兵器工业集团公司董事、
监事或者高级管理人员职位；本人及本人关系密切的家庭成
员未来不谋求上市公司董事、监事、或者高级管理人员职位。”
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名。
2、本次申请解除限售流通股上市流通日期为 2016 年 9
月 22 日。
3、本次申请解除限售的股份数量为 87,319,667 股，占
上市公司股本总额的 8.4512%。
四、股份变动情况
本次解除限售前后上市公司股本结构如下：
本次申请解除限售股份 本次申请解除限售股份
上市流通前 上市流通后
股份类型 本次变动数
占总股本 占总股本
股数（股） 股数（股）
比例 比例
一、有限售条
537,676,717 52.04% -87,319,667 450,357,050 43.59%
件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持
449,298,650 43.49% 0 449,298,650 43.49%
股
3、境内一般法
24,545,111 2.38% -23,486,711 1,058,400 0.10%
人持股
4、境内自然人
63,832,956 6.18% -63,832,956 0 0
持股
5、境外法人持
股
6、境外自然人
持股
7、基金、理财
产品等
二、无限售条
495,547,441 47.96% +87,319,667 582,867,108 56.41%
件的流通股
1、人民币普通
495,547,441 47.96% +87,319,667 582,867,108 56.41%
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 1,033,224,158 100.00% 0 1,033,224,158 100.00%
五、本次申请解除限售股东对上市公司的非经营性资金
占用情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在
对上市公司非经营性资金占用的情形；上市公司对该等限售
股份持有人不存在违规担保的情形。
六、持股 5%以上股东对解除限售股份的减持计划
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人持有上
市公司股份比例不超过 5%，本次解除限售事项不涉及持股
5%以上股东对解除限售股份的减持计划。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”）就本次上市公司重大资产重组之限售股份
上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时
间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份
上市流通相关事项的信息披露真实、准确、完整；中信证券
对本次江南红箭重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。
八、备查文件
1.湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组限售股份
解除限售申请表；
2.限售股份明细数据表、股本结构表；
3.王四清签署之承诺函；
4.中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 20 日
首页
微信公众号
证券之星APP
