中信证券股份有限公司
关于湖南江南红箭股份有限公司
重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任湖
南江南红箭股份有限公司（简称“上市公司”或者“江南红箭”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对江南红箭该次
重大资产重组之部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核
查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2013 年 7 月，江南红箭取得中国证监会出具的《关于核准湖南江南红箭股
份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1012 号），核准江南红箭重大资产重组及配套融资事项。
上市公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器
集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公
司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金
万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股份 410,147,747 股，发
行价格为每股人民币 9.68 元。其中，上市公司向本次申请限售股份上市流通的
限售股份持有人北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份共
计 66,740,108 股。
上述重大资产重组发行股份购买资产之新增股份已于 2013 年 8 月 22 日在
中国证券登记结算深圳分公司办理完毕登记手续，2013 年 9 月 11 日在深圳证券
交易所上市流通。该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至
601,301,347 股。以上内容详见上市公司于 2013 年 9 月 10 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增
1
股份上市公告书》。
上市公司前次重大资产重组交易对方取得股份数为 410,147,747 股，2015
年实施 2014 年年度权益分派后因上市公司资本公积转增上述限售股份增加至
574,206,845 股，2016 年 5 月各交易对方实施业绩承诺补偿股份赠送其他股东
37,588,528 股股份后，上述股东持有股份数量变更为 536,618,317 股，占上市
公司股本总额的 51.9363%。其中，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有
人北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有股份数量（全部为限
售股份）共计 87,319,667 股，占上市公司股本总额的 8.4512%。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人之限售股份可上市流通情况
如下：
本次可上市
序 本次解除限售数
持有人名称 持股数（股） 流通股占总
号 量（股）
股本比例
1 金万众 23,486,711 23,486,711 2.2731%
2 王四清 41,810,318 41,810,318 4.0466%
3 喻国兵 15,042,365 15,042,365 1.4559%
4 张奎 4,052,363 4,052,363 0.3922%
5 张相法 1,745,203 1,745,203 0.1689%
6 梁浩 1,182,707 1,182,707 0.1145%
合计 87,319,667 87,319,667 8.4512%
二、本次申请限售股份上市流通的股东之承诺及履行情况
序 承诺类
承诺内容 承诺履行情况
号 型
截至目前，除上述股
东因业绩承诺未完
北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁
成补偿股份而赠送
浩作为上市公司发行股份购买资产的交易对方曾承
关于股 给其他股东的股份
诺：“本公司（本人）承诺本次重大资产重组取得的
1 份锁定 解除限售外，其余股
股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内将不以
的承诺 份仍处于限售状态。
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
该等交易对方无违
让或通过协议方式转让。”
反上述该承诺的情
形。
2
王四清承诺：“就本公司（或本人）及本公司（或本
人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事
项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
关于 减
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
少和 规 该承诺长期有效，仍
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
范关 联 在正常履行中，王四
2 决策程序，依法履行信息披露义务。本公司（或本
交易 的 清无违反上述该承
人）保证本公司（或本人）及本公司（或本人）控
承诺 诺的情形。
制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述
承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上
市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本
人）承担赔偿责任。”
兵器集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王
四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩作为发行股份
购买资产的交易对方与江南红箭约定：在江南红箭
发行股份购买中南钻石 100%股权实施完成日当年 该承诺已履行完毕。
及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年 因中南钻石未完成
实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所 2015 年 度 业 绩 承
关于盈 有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权 诺，依据交易对方与
利预测 以 1 元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公 江南红箭签署的《发
3
补偿的 司股票进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份 行股份购买资产协
承诺 数量的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量＝ 议》，交易对方以股
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 份赠与的方式补偿
累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总 其 他 股 东 股 份
和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。上述 37,588,528 股。
补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：2013 年
38,699.56 万元，2014 年 42,068.81 万元，2015 年
45,679.02 万元，合计 126,447.39 万元。
上述“关于减少和规范关联交易的承诺”的承诺人王四清近日补充承诺：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员未来不主动增持上市公司股份至持股
比例达到或超过 5%。如果本人或本人关系密切的家庭成员通过继承等方式被动
持有上市公司股份比例达到或者超过 5%的，本人及本人关系密切的家庭成员将
通过法律、法规允许的方式，在 10 个交易日内将持股比例降至 5%以下。
2、本人未来不谋求上市公司控股股东豫西工业集团有限公司、上市公司最
终控股股东中国兵器工业集团公司董事、监事或者高级管理人员职位；本人及本
人关系密切的家庭成员未来不谋求上市公司董事、监事、或者高级管理人员职
3
位。”
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名。
2、本次申请解除限售流通股上市流通日期为 2016 年 9 月 22 日。
3、本次申请解除限售的股份数量为 87,319,667 股，占上市公司股本总额的
8.4512%。
四、股份变动情况
本次解除限售前后上市公司股本结构如下：
本次申请解除限售股份 本次申请解除限售股份
上市流通前 上市流通后
股份类型 本次变动数
占总股 占总股
股数（股） 股数（股）
本比例 本比例
一、有限售条件
537,676,717 52.04% -87,319,667 450,357,050 43.59%
的流通股
1、国家持股
2、国有法人持
449,298,650 43.49% 0 449,298,650 43.49%
股
3、境内一般法
24,545,111 2.38% -23,486,711 1,058,400 0.10%
人持股
4、境内自然人
63,832,956 6.18% -63,832,956 0 0
持股
5、境外法人持
股
6、境外自然人
持股
7、基金、理财
产品等
二、无限售条件
495,547,441 47.96% +87,319,667 582,867,108 56.41%
的流通股
1、人民币普通
495,547,441 47.96% +87,319,667 582,867,108 56.41%
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4
4、其他
三、股份总数 1,033,224,158 100.00% 0 1,033,224,158 100.00%
五、本次申请解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司非
经营性资金占用的情形；上市公司对该等限售股份持有人不存在违规担保的情
形。
六、持股 5%以上股东对解除限售股份的减持计划
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人持有上市公司股份比例不超
过 5%，本次解除限售事项不涉及持股 5%以上股东对解除限售股份的减持计划。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事
项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流
通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通相关
事项的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次江南红箭重大资产重组之限
售股份解禁事项无异议。
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司重大
资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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2016 年 9 月 20 日
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